沐曦股份(688802):广东华商律师事务所关于沐曦集成电路(上海)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者专项核查之法律意见书

时间:2025年12月03日 21:51:10 中财网

原标题:沐曦股份:广东华商律师事务所关于沐曦集成电路(上海)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者专项核查之法律意见书

广东华商律师事务所
关于沐曦集成电路(上海)股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
参与战略配售的投资者专项核查

法律意见书
广东华商律师事务所
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21-26/F,CTSBuilding,No.4011,ShenNanRoad,ShenzhenPRC.
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广东华商律师事务所
关于沐曦集成电路(上海)股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者
专项核查之法律意见书
致:华泰联合证券有限责任公司
广东华商律师事务所(以下简称“本所”)受华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”或“保荐人(主承销商)”)委托,对参与沐曦集成电路(上海)股份有限公司(以下简称“发行人”或“沐曦股份”)首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市(以下简称“本次发行”)的参与战略配售的投资者进行核查,在充分核查的基础上,本所的经办律师(以下简称“本所律师”)就此出具本法律意见书。

本所律师依据《中华人民共和国证券法》(中华人民共和国主席令第37号)(以下简称“《证券法》”)、《证券发行与承销管理办法》(2025年修订)、《首次公开发行证券承销业务规则》(中证协发〔2023〕18号)、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》(上证发〔2025〕46号)(以下简称“《实施细则》”)及其他法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具,本所律师特作如下重要提示和声明:
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,根据《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行的参与战略配售的投资者进行核查,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。


序号参与战略配售的投资者名称投资者类型
1华泰创新投资有限公司 (以下简称“华泰创新”)参与跟投的保荐人相关子公司

2华泰沐曦股份家园1号科创板员工持股 集合资产管理计划(以下简称“沐曦股 份家园1号员工资管计划”)发行人的高级管理人员与核心员工参与 本次战略配售设立的专项资产管理计划
3国家人工智能基金产业投资基金合伙企 业(有限合伙) (以下简称“人工智能基金”)具有长期投资意愿的大型保险公司或其 下属企业、国家级大型投资基金或其下 属企业
4天翼资本控股有限公司 (以下简称“天翼资本”)与发行人经营业务具有战略合作关系或 长期合作愿景的大型企业或其下属企业
5香江智景(深圳)私募股权投资基金管 理有限公司(以下简称“香江智景”) 
6宿迁云邦企业管理有限公司 (以下简称“宿迁云邦”) 
7深圳三快网络科技有限公司 (以下简称“三快科技”) 
8杭州格林达电子材料股份有限公司 (以下简称“格林达”) 
9义乌中国小商品城金融控股有限公司 (以下简称“商城金控”) 
10盈峰集团有限公司 (以下简称“盈峰集团”) 
(一)华泰创新
1.主体信息
根据华泰创新提供的资料,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,华泰创新的工商信息如下:

公司名称华泰创新投资有限公司
类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所上海市长宁区武夷路234号
法定代表人孙颖
注册资本350,000万元人民币
成立日期2013年11月21日
营业期限2013年11月21日至2033年11月20日
经营范围一般项目:以自有资金从事投资活动;投资管理;酒店管理【分支机构经营】; 健身休闲活动【分支机构经营】;洗染服务【分支机构经营】;打字复印【分 支机构经营】;停车场服务【分支机构经营】;会议及展览服务【分支机构 经营】;旅游开发项目策划咨询【分支机构经营】;票务代理服务【分支机 构经营】。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 许可项目:住宿服务【分支机构经营】;餐饮服务【分支机构经营】;食品

 销售【分支机构经营】;高危险性体育运动(游泳)【分支机构经营】。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准)
股东华泰证券股份有限公司(以下简称“华泰证券”)持股100%
根据华泰创新提供的调查表等资料,并经本所律师核查,华泰创新系依法成 立的有限责任公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情 形,其参与本次战略配售的资金系自有资金,不存在以非公开方式向投资者募集 资金设立的情形,不存在资产由基金管理人管理的情形,亦未担任任何私募基金 管理人。因此,华泰创新不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募 投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基 金或私募管理人,无需按照相关规定履行登记备案程序。 2.股权结构 根据华泰创新提供的资料,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日, 华泰创新的唯一股东和实际控制人为华泰证券。华泰创新的股权结构图如下:3.战略配售资格
根据华泰创新确认,并经本所律师核查,华泰创新系华泰证券依法设立的另类投资子公司,属于“参与科创板跟投的保荐人相关子公司”,具有参与发行人本次发行战略配售的资格,符合《实施细则》第四十一条第(四)项的规定。

4.与发行人和主承销商关联关系
华泰创新为保荐人(主承销商)华泰联合证券有限责任公司母公司华泰证券股份有限公司的全资另类投资子公司。

截至本法律意见书出具之日,根据《沐曦集成电路(上海)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》,深圳真格天达创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“真格基金”)持有发行人0.29%股份,其有限合伙人之一为深圳真格天益创业投资合伙企业(有限合伙)(直接持有真格基金11.46%份额)。南方资本管理有限公司代表其管理的资管计划持有深圳真格天益创业投资合伙企业(有限合伙)26.13%份额,且南方资本管理有限公司系华泰证券参股公司南方基金管理股份有限公司的全资子公司。因此,华泰证券通过南方资本管理有限公司作为管理人代表的资管计划间接持有发行人0.0039%股份。

除前述情况外,华泰创新与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。经核查,华泰创新参与本次战略配售属于按照相关法律法规的要求作为保荐人相关子公司进行跟投,华泰创新已按照其公司章程和内部规章制度的规定进行独立决策,华泰创新与发行人及其股东的前述关系不存在《实施细则》第四十二条第(六)项“其他直接或间接进行利益输送的行为”。

5.参与战略配售的认购资金来源
经核查华泰创新的书面承诺、与发行人签订的战略配售协议,华泰创新承诺参与战略配售所用资金来源为自有资金,是本次配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

6.与本次发行相关承诺函
根据《实施细则》等法律法规规定,华泰创新就参与本次战略配售出具承诺函,具体内容如下:
“(一)本公司具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序。

(二)发行人和主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。

(三)主承销未承诺以承销费用分成、介绍参与其他战略配售等作为条件引(四)发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。

(五)发行人未承诺在本公司获配证券的限售期内,委任与本公司存在关联关系的人员担任其董事、监事及高级管理人员。

(六)本公司为本次配售证券的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金,且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。

(七)本公司与发行人及其主承销商或其他利益关系人之间不存在直接或间接进行利益输送的行为。

(八)本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券。

(九)本公司获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。持有期限届满后,本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。本公司不会通过任何形式在承诺的持有期限内转让或出借所持有本次配售的证券。

(十)本公司为华泰证券股份有限公司依法设立的另类投资子公司,属于自营投资机构。本公司完全使用自有资金参与新股申购,不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜。

(十一)本公司不利用获配证券取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

(十二)本公司开立专用证券账户存放获配证券,并与本公司及华泰证券股份有限公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账,不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票,不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、向原股东优先配售股票或可转换公司债券、转增股本的除外。

(十三)本公司不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本次战略配售的情形。


名称华泰沐曦股份家园1号科创板员工持股集合资产管理计划
成立时间2025年10月29日
备案时间2025年11月4日
备案编码SBGR10
募集资金规模10,748.00万元(不含孳生利息)
认购金额上限8,598.40万元(不含孳生利息)
管理人华泰证券(上海)资产管理有限公司
托管人招商银行股份有限公司上海分行
实际支配主体华泰证券(上海)资产管理有限公司
2. 实际支配主体
沐曦股份家园1号员工资管计划的实际支配主体为华泰资管。

根据《华泰沐曦股份家园1号科创板员工持股集合资产管理计划资产管理合同》,管理人享有的主要权利包括(1)按照资产管理合同约定,独立管理和运
序号姓名职务任职单位实际缴款 金额 (万元)资管计划 份额的持 有比例 (%)员工类别
1陈维良董事长、总经理沐曦股份1,000.009.30高级管理人员
2杨建董事、副总经理沐曦股份298.002.77高级管理人员
3彭莉董事、副总经理沐曦股份1,000.009.30高级管理人员
4魏忠伟董事会秘书、财务负责人沐曦股份250.002.33高级管理人员
5陈阳职工董事、总经理助理沐曦股份125.001.16核心员工
6左剑战略发展部负责人北京沐曦625.005.82核心员工
7许丹丹公共事务关系部负责人北京沐曦625.005.82核心员工
8李兆石光启智能研究院院长沐曦股份250.002.33核心员工
9李静法律合规部负责人沐曦股份250.002.33核心员工
10孙国梁生态部负责人沐曦股份250.002.33核心员工
11王定架构工程师沐曦股份125.001.16核心员工
12吴志华软件研发部副总裁沐曦股份125.001.16核心员工
13周俊研发总监沐曦股份125.001.16核心员工

序号姓名职务任职单位实际缴款 金额 (万元)资管计划 份额的持 有比例 (%)员工类别
14王爽董事、资深研发总监南京沐曦125.001.16核心员工
15董兆华软件设计部主管沐曦股份125.001.16核心员工
16黄向军产品研发部主管沐曦股份125.001.16核心员工
17何军产品研发部主管杭州灵智125.001.16核心员工
18肖鹏芯片运营部负责人沐曦股份125.001.16核心员工
19施淑珏财务部主管沐曦股份125.001.16核心员工
20陈垚杰财务部核算主管沐曦股份125.001.16核心员工
21曾维梓投资者关系主管沐曦股份125.001.16核心员工
22蒋国远证券事务主管沐曦股份125.001.16核心员工
23陈剑鸣关键客户营销中心(隶属商 务部)负责人沐曦股份125.001.16核心员工
24王庆成硬件设计部专家沐曦股份50.000.47核心员工
25付轩硬件设计部专家沐曦股份50.000.47核心员工
26明星硬件设计部专家沐曦股份50.000.47核心员工
27魏莉硬件设计部专家沐曦股份50.000.47核心员工
28高卫硬件设计部专家沐曦股份50.000.47核心员工
29张雷雷硬件设计部专家沐曦股份50.000.47核心员工
30陈徐薇硬件设计部专家沐曦股份50.000.47核心员工
31丛高建硬件设计部专家沐曦股份50.000.47核心员工
32王灿硬件设计部主管沐曦股份50.000.47核心员工
33王娟硬件设计部主管沐曦股份50.000.47核心员工
34陈磊硬件设计部主管沐曦股份50.000.47核心员工
35费菲硬件设计部专家沐曦股份50.000.47核心员工
36张剑飞硬件设计部主管沐曦股份50.000.47核心员工
37张金硬件设计部专家沐曦股份50.000.47核心员工
38周洲软件设计部主管沐曦股份50.000.47核心员工
39黄勇才软件设计部主管沐曦股份50.000.47核心员工
40邹俊俊硬件设计部主管沐曦股份50.000.47核心员工
41王明飞软件设计部主管沐曦股份50.000.47核心员工
42孟宾硬件设计部主管沐曦股份50.000.47核心员工
43郑彧硬件设计部主管沐曦股份50.000.47核心员工
44张炜杰硬件设计部主管沐曦股份50.000.47核心员工

序号姓名职务任职单位实际缴款 金额 (万元)资管计划 份额的持 有比例 (%)员工类别
45甘勇产品研发部主管沐曦股份50.000.47核心员工
46郭小新硬件设计部专家沐曦股份50.000.47核心员工
47黄旭东硬件设计部主管北京沐曦50.000.47核心员工
48杨斌硬件设计部主管北京沐曦50.000.47核心员工
49王步伟硬件设计部主管成都沐曦50.000.47核心员工
50周刚软件设计部主管沐曦股份50.000.47核心员工
51刘亚娟硬件设计部主管沐曦股份50.000.47核心员工
52季劲松软件设计部专家沐曦股份50.000.47核心员工
53杨亮硬件设计部专家沐曦股份50.000.47核心员工
54曹华松硬件设计部主管沐曦股份50.000.47核心员工
55刘凯峰硬件设计部主管成都沐曦50.000.47核心员工
56杨希硬件设计部主管沐曦股份50.000.47核心员工
57史明岳芯片运营部主管沐曦股份50.000.47核心员工
58韩佳巍光启智能研究院研究员北京沐曦50.000.47核心员工
59叶建宇硬件设计部主管沐曦股份50.000.47核心员工
60李劲松硬件设计部主管沐曦股份50.000.47核心员工
61黄锐硬件设计部主管成都沐曦50.000.47核心员工
62胡优辰硬件设计部主管沐曦股份50.000.47核心员工
63张剑刚信息技术部主管沐曦股份50.000.47核心员工
64饶友新硬件设计部专家沐曦股份50.000.47核心员工
65赵学庆产品研发部主管沐曦股份50.000.47核心员工
66白传海硬件设计部专家北京沐曦50.000.47核心员工
67严德政软件设计部主管杭州灵智50.000.47核心员工
68蔡震CTO办公室主管沐曦股份50.000.47核心员工
69张雯瑾运营部主管沐曦股份50.000.47核心员工
70白云商务部主管北京沐曦50.000.47核心员工
71李玥商务部主管北京沐曦50.000.47核心员工
72杨莉财务部核算经理沐曦股份50.000.47核心员工
73申小伟产品研发部主管沐曦股份50.000.47核心员工
74陈学凯商务部主管杭州灵智50.000.47核心员工
75许新任硬件设计部专家沐曦股份50.000.47核心员工

序号姓名职务任职单位实际缴款 金额 (万元)资管计划 份额的持 有比例 (%)员工类别
76孔超硬件设计部主管南京沐曦50.000.47核心员工
77韩晓婧运营部主管沐曦股份50.000.47核心员工
78王伟清公共事务关系部主管沐曦股份50.000.47核心员工
79涂渊软件设计部主管沐曦股份50.000.47核心员工
80张仲恺商务部主管成都沐曦50.000.47核心员工
81周衍鑫产品研发部主管南京沐曦50.000.47核心员工
82程铁鹏硬件设计部专家北京沐曦50.000.47核心员工
83闫文煜商务部主管北京沐曦50.000.47核心员工
84徐晓毅战略发展部主管沐曦股份50.000.47核心员工
85苏醒芯片运营部专家沐曦股份50.000.47核心员工
86王建软件设计部主管沐曦股份50.000.47核心员工
87肖世红硬件设计部主管沐曦股份50.000.47核心员工
88方莉商务部主管成都沐曦50.000.47核心员工
89沈艳霞CTO办公室主管沐曦股份50.000.47核心员工
90王志鹏产品研发部主管沐曦股份50.000.47核心员工
91朱方商务部主管沐曦股份50.000.47核心员工
92王国锦硬件设计部专家沐曦股份50.000.47核心员工
93王冶商务部主管北京沐曦50.000.47核心员工
94粟坡商务部主管北京沐曦50.000.47核心员工
95刘守咏商务部主管沐曦股份50.000.47核心员工
96陈伟战略发展部主管沐曦股份50.000.47核心员工
97梁俊文产品研发部主管沐曦股份50.000.47核心员工
98韩泽耀CTO办公室主管沐曦股份50.000.47核心员工
99周南商务部主管北京沐曦50.000.47核心员工
100章津楠CTO办公室主管沐曦股份50.000.47核心员工
101王新军硬件设计部主管沐曦股份50.000.47核心员工
102陈敏商务部主管北京沐曦50.000.47核心员工
103陈妮商务部主管沐曦股份50.000.47核心员工
104周楠商务部主管沐曦股份50.000.47核心员工
105申友志商务部主管北京沐曦50.000.47核心员工
106刘丛山信息技术部专家沐曦股份50.000.47核心员工
(未完)
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