昂瑞微(688790):上海市锦天城律师事务所关于北京昂瑞微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者核查事项的法律意见书
原标题:昂瑞微:上海市锦天城律师事务所关于北京昂瑞微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者核查事项的法律意见书 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于北京昂瑞微电子技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者 核查事项的法律意见书 致：中信建投证券股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐人”或“主承销商”）的委托，委派本所律师为中信建投作为主承销商组织实施的北京昂瑞微电子技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“昂瑞微”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）所涉参与战略配售的投资者事项进行核查。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《证券发行与承销管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《承销业务规则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次发行所涉参与战略配售的投资者事项进行核查，并出具《上海市锦天城律师事务所关于北京昂瑞微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者核查事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 第一节 声明 一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证。 二、本所依据本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实和截至本法律意见书出具之日生效的法律、法规及规范性文件发表法律意见，且仅限于对参与战略配售的投资者选取标准、配售资格等有关事项发表法律意见，并不对其他事项发表意见。 三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具法律意见的依据。 四、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 五、为出具本法律意见书，本所律师已经严格履行了法定职责，对主承销商向本所提交的相关文件、资料进行了必要的核查和验证，同时听取了主承销商相关人员就参与战略配售的投资者相关情况的陈述和说明。 六、本法律意见书仅供发行人及其主承销商就本次发行之目的而使用，未经本所律师书面许可，不得被其他任何人用于其他任何目的。 第二节 正文 一、战略配售方案和参与战略配售的投资者基本情况 （一）战略配售方案 根据主承销商提供的《北京昂瑞微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》，本次战略配售的具体方案如下： 1、战略配售数量 本次拟公开发行股票数量为2,488.2922万股，占发行后公司股份总数的25.00%。初始战略配售发行数量为497.6584万股，占本次发行数量的20.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。 2、战略配售对象 本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下四类：1）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；2）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；3）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；4）参与科创板跟投的保荐人相关子公司。 3、参与数量 （1）中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）是保荐人（主承销商）中信建投的子公司。根据《实施细则》，中信建投投资初始跟投比例为本次公开发行证券数量的5.00%，即初始跟投股数为124.4146万股。具体比例和跟投金额将在发行价格确定后明确。 中信建投投资已与发行人签署战略配售协议，承诺按照证券发行价格认购发行人本次公开发行证券数量2%-5%的证券，具体比例根据发行人本次公开发行证券的规模分档确定： ①发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；②发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元； ③发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元； ④发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。 因中信建投投资最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，保荐人（主承销商）将在确定发行价格后对本次参与战略配售的投资者最终实际认购数量进行调整。 （2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划中信建投基金-共赢64号员工参与战略配售集合资产管理计划和中信建投基金-共赢65号员工参与战略配售集合资产管理计划拟参与战略配售的数量合计占本次公开发行数量10.00%，即248.8292万股；同时，认购规模上限合计12,859万元，具体比例和金额将在发行价格确定后明确。 （3）其他拟参与本次发行战略配售的投资者名单如下：
参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数按以下公式计算结果向下取整精确至股，配售股数=参与战略配售的投资者获配的申购款项金额/发行价格。 1、中国保险投资基金（有限合伙）（以下简称“中保投基金”） （1）基本信息 根据中保投基金提供的营业执照，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中保投基金的基本信息如下：
截至本法律意见书出具之日，中保投基金依法有效存续，不存在营业期限届满、合伙人决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议等文件规定应当终止的情形。 （2）出资结构 根据中保投基金提供的资料，并经本所律师核查，截至2025年11月17日，中保投基金的出资结构如下：
根据中保投基金提供的合伙协议，中保投资为中保投基金的普通合伙人及执行事务合伙人，对外代表中保投基金执行事务，对包括中保投基金的增资及增资方案、引入新的合伙人或协议退伙、中保投基金的续期及解散具有独立决定权，且排他性地拥有对中保投基金投资业务以及其他活动之决策、管理、控制、运营截至本法律意见书出具之日，中保投资的股权结构图如下图所示：根据中保投基金提供的资料，中保投资系根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函〔2015〕104号）设立，中保投资以社会资本为主，股权较为分散，不形成控股股东，任意单一股东均无法对中保投资的股东会、董事会形成控制，且各股东之间均无一致行动关系，据此，中保投资无控股股东、实际控制人。 因此，中保投基金无实际控制人。 （4）战略配售资格 根据中保投基金提供的资料，中保投基金是根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函〔2015〕104号），主要由保险机构依法设立，发挥保险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保投基金紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目，在此基础上，基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、绿色环保等领域。中保投基金总规模预计为3,000亿元。因此，中保投基金属于具有长期投资意愿的国家级大型投资基金。 此外，中保投基金近年来参与了必贝特（688759.SH）、丰倍生物（603334.SH）、华电新能（600930.SH）、屹唐股份（688729.SH）、新恒汇（301678.SZ）、华之杰（603400.SH）、海阳科技（603382.SH）、泰禾股份（301665.SZ）、泰鸿万立（603210.SH）、永杰新材（603271.SH）、汉朔科技（301275.SZ）、思看科技（688583.SH）、上大股份（301522.SZ）、合合信息（688615.SH）、无线传媒（301551.SZ）、众鑫股份（603091.SH）、国科天成（301572.SZ）、巍华新材（603310.SH）、龙图光罩（688721.SH）、欧莱新材（688530.SH）、龙旗科技（603341.SH）、华勤技术（603296.SH）、晶合集成（688249.SH）、湖南裕能（301358.SZ）、巨一科技（688162.SH）、格科微（688728.SH）、大全能源（688303.SH）、百济神州（688235.SH）、晶科能源（688223.SH）、中复神鹰（688295.SH）、铁建重工（688425.SH）、和辉光电（688538.SH）、电气风电（688660.SH）、奇安信（688561.SH）、中芯国际（688981.SH）等上市公司的首次公开发行股票并上市的战略配售。 综上所述，中保投基金作为具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条第（二）项的规定。 （5）与发行人和主承销商关联关系 根据中保投基金出具的承诺函并经本所律师核查，中保投基金的有限合伙人中信证券资产管理有限公司持有中保投基金1.65%的财产份额，中信证券资产管理有限公司系中信证券股份有限公司的全资子公司，主承销商中信建投为中信证券股份有限公司的联营企业。除前述情形外，中保投基金与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。中保投基金参与发行人本次战略配售，系独立决策结果，已依法履行内部批准程序，与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。 （6）参与认购的资金来源 中保投基金已承诺参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向。中保投基金为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查中保投基金2024年审计报告及截至2025年9月30日的财务报表，中保投基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中的认购金额。 （7）与本次发行相关的其他承诺 中保投基金已就参与本次战略配售出具如下承诺：①本企业作为具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业，符合《实施细则》第四十一条中对参与战略配售的投资者选取标准的相关要求，且具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人证券。不存在不适合参与首次公开发行股票并上市战略配售的情形；②本企业具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合本企业投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券投资基金业协会发布的规范性文件或者公司章程/合伙协议禁止或限制参与本次战略配售的情形；③本企业不存在《实施细则》第四十二条规定的情形；④本企业符合《承销业务规则》第三十八条的规定；⑤本企业获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，限售期届满后，本企业的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；⑥发行人及主承销商均不存在自行或与本次发行有关的当事人共同以任何方式向参与战略配售的投资者发放或变相发放礼品、礼金、礼券等，通过承销费用分成、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排诱导参与战略配售的投资者或向参与战略配售的投资者输送不正当利益的情形；⑦如违反承诺，本企业愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。 2、全国社会保障基金理事会（委托银华基金管理股份有限公司管理的“基本养老保险基金一二零六组合”、“全国社会保障基金可持续投资产品-银华2006组合”、“全国社会保障基金战略新兴产品-银华2107组合”） （1）基本信息 全国社会保障基金理事会为国务院直属事业单位，由国务院直接领导，并接受国务院或国务院授权部门的监督，全国社会保障基金理事会是全国社会保障基金的管理运营机构，主要职责包括：管理运营全国社会保障基金，并经国务院批准，受托管理基本养老保险基金投资运营；根据国务院批准的范围和比例，可以直接投资运营或选择并委托专业机构运营基金资产。 银华基金管理股份有限公司（以下简称“银华基金”）管理的“基本养老保险基金一二零六组合”（以下简称“一二零六组合基金”）属于全国社会保障基投资产品-银华2006组合”（以下简称“2006组合基金”）、“全国社会保障基金战略新兴产品-银华2107组合”（以下简称“2107组合基金”，一二零六组合基金、2006组合基金、2107组合基金以下合称“基金组合”）属于全国社会保障基金理事会管理的全国社会保障基金。 （2）战略配售资格 全国社会保障基金于2000年8月设立，是国家社会保障储备基金，由中央财政预算拨款、国有资本划转、基金投资收益和国务院批准的其他方式筹集的资金构成，专门用于人口老龄化高峰时期的养老保险等社会保障支出的补充、调剂，由全国社会保障基金理事会负责管理运营。基本养老保险基金，是各省（自治区、直辖市）人民政府根据2015年8月17日国务院印发施行的《基本养老保险基金投资管理办法》，委托全国社会保障基金理事会管理的基本养老保险部分结余基金及其投资收益。一二零六组合基金、2006组合基金、2107组合基金属于国家级大型投资基金。 综上所述，根据《实施细则》第四十一条的规定，全国社会保障基金管理的全国社会保障基金和基本养老保险基金属于国家级大型投资基金，一二零六组合基金、2006组合基金、2107组合基金为全国社会保障基金和基本养老保险基金特定委托组合之一，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。 经银华基金确认并经本所律师核查，全国社会保障基金理事会已委托银华基金负责管理一二零六组合基金、2006组合基金、2107组合基金。银华基金承诺将按照全国社会保障基金理事会的要求，就参与本次战略配售向全国社会保障基金理事会进行报备。一二零六组合基金、2006组合基金、2107组合基金参与本次战略配售已经履行相应的投资决策程序。 （3）与发行人和主承销商关联关系 根据银华基金代表其管理的一二零六组合基金、2006组合基金、2107组合基金出具的承诺函，一二零六组合基金、2006组合基金、2107组合基金与发行人、主承销商之间不存在关联关系，与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。 （4）参与认购的资金来源 根据银华基金提供的承诺函并经核查，一二零六组合基金、2006组合基金、2107组合基金所有认购本次战略配售股票的资金来源为全国社会保障基金理事会管理的全国社会保障基金和基本养老保险基金，且符合该资金的投资方向，相关资金及投资收益均属全国社会保障基金和基本养老保险基金所有。一二零六组合基金、2006组合基金、2107组合基金为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查一二零六组合基金、2006组合基金、2107组合基金的《全国社会保障基金理事会委托投资通知》及截至2025年9月30日的资产负债表，基金组合的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中的认购金额。 （5）与本次发行相关的其他承诺 银华基金代表其管理的一二零六组合基金、2006组合基金、2107组合基金已就参与本次战略配售出具如下承诺：①一二零六组合基金、2006组合基金、2107组合基金作为具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业，符合《实施细则》第四十一条中对参与战略配售的投资者选取标准的相关要求，且具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人证券。不存在不适合参与首次公开发行股票并上市战略配售的情形；②一二零六组合基金、2006组合基金、2107组合基金具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合本企业投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券投资基金业协会发布的规范性文件或者公司章程/合伙协议禁止或限制参与本次战略配售的情形；③一二零六组合基金、2006组合基金、2107组合基金不存在《实施细则》第四十二条规定的情形；④一二零六组合基金、2006组合基金、2107组合基金符合《承销业务规则》第三十八条的规定；⑤一二零六组合基金、2006组合基金、2107组合基金获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，限售期届满后，一二零六组合基金、2006组合基金、2107组合基金的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；⑥发行人及主承销商均不存在自行或与本次发行有关的当事人共同以任何方式向参与战略配售的投资者发放或变相发放礼品、礼金、礼券等，通过承销费用分成、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排诱导参与战略配售的投资者或向参与战略配售的投资者输送不正当利益的情形；⑦如违反承诺，一二零六组合基金、2006组合基金、2107组合基金愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。 3、上海保隆汽车科技（安徽）有限公司（以下简称“安徽保隆科技”）（1）基本信息 根据安徽保隆科技提供的营业执照，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，安徽保隆科技的基本信息如下：
（2）股权结构 根据安徽保隆科技提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，安徽保隆科技的股权结构如下：经核查，上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“保隆科技”）为上海证券交易所主板上市企业，股票代码为603197.SH。根据公开信息，截至2025年9月30日，保隆科技前十大股东持股情况如下：
（3）控股股东及实际控制人 根据安徽保隆科技提供的资料，并经本所律师核查，保隆科技持有安徽保隆2025年9月30日，陈洪凌、张祖秋及宋瑾三人为保隆科技实际控制人并且是一致行动人。 因此，安徽保隆科技的实际控制人为陈洪凌、张祖秋及宋瑾。 （4）战略配售资格 保隆科技于1997年5月在上海松江创立，2017年5月在上海证券交易所主板上市。在国内上海、安徽宁国、安徽合肥、湖北武汉、江苏南京、高邮、浙江金华和美国、德国、波兰、匈牙利、奥地利等地有11个生产园区、21家工厂和14个研发中心，以及20余个销售分支机构，全球员工超过7,800人。保隆科技是中国汽车供应链百强、上海市制造业五十强企业，为全球50多个国家2300余个客户服务，主要客户包括全球主要的整车企业、一级供应商以及独立售后市场流通商。保隆科技产品包括TPMS、车用传感器、智能辅助驾驶产品、智能悬架、汽车金属管件、气门嘴以及平衡块、BUSBAR、液冷板和铝外饰件等。其中TPMS、气门嘴、平衡块、排气管件市占率已跻身全球前三。截至2024年末，保隆科技的总资产为108.08亿元，净资产为31.97亿元；2024年度，保隆科技实现营业总收入702,486.83万元，净利润为30,255.02万元。截至2025年9月30日，保隆科技未经审计的总资产为120.95亿元，净资产为32.64亿元；2025年1-9月，保隆科技实现营业收入604,756.88万元，净利润为19,800.88万元。 因此，保隆科技属于大型企业。 安徽保隆科技系保隆科技的全资子公司，注册资本为12.98亿元。截至2024年末，安徽保隆科技的总资产为23.59亿元，净资产为6.96亿元；截至2025年9月30日，安徽保隆科技的总资产为33.31亿元，净资产为8.02亿元。保隆科技直接持有安徽保隆科技100.00%的股权，因此，安徽保隆科技为大型企业的下属企业。 根据发行人与保隆科技、安徽保隆科技签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下： “（一）技术研发合作。作为战略合作伙伴，双方同意将利用各自的技术与平台资源开展技术交流与合作。保隆科技基于蓝牙胎压监测系统及其他蓝牙传输技术传感器的应用场景需求，向昂瑞微提供芯片性能需求；昂瑞微结合其在射频前端芯片（GaAs/CMOS工艺功率放大器、SOI工艺开关及LNA）和低功耗蓝牙SoC芯片的研发能力，为保隆科技提供定制化芯片解决方案，共同优化传感器与芯片的集成方案，提升产品在抗干扰性、稳定性及功耗控制方面的技术竞争力。 （二）产品合作。保隆科技将积极推动对昂瑞微已开发完成的射频前端芯片和低功耗蓝牙SoC芯片的验证工作，包括适用于蓝牙胎压监测系统及其衍生产品的高可靠性射频前端芯片，以及其他蓝牙传输技术传感器适用的高集成度射频组件。 （三）供应链与技术支持合作。昂瑞微将依托自身芯片设计与量产能力，为保隆科技提供稳定的供应链保障，包括建立专项技术支持团队，在保隆科技传感器产品开发过程中提供芯片应用调试、故障排查等响应服务。昂瑞微通过获取相关传感器应用场景数据，进一步优化自身的芯片产品定义（如车载电磁环境抗干扰设计），与保隆科技共同拓展车载蓝牙传感器市场，包括拟开展车载蓝牙芯片新产品的联合预研工作，双方合作进行技术评估与验证。双方共同期望通过以上举措，保障保隆科技蓝牙传感器产品的芯片供应稳定性，同时促进昂瑞微车载射频芯片的技术迭代与市场应用。”（未完）  |