赛轮轮胎(601058):赛轮轮胎关于取消监事会、修订《公司章程》及调整部分内部治理制度

时间：2025年12月03日 19:30:51 中财网

原标题:赛轮轮胎:赛轮轮胎关于取消监事会、修订《公司章程》及调整部分内部治理制度的公告

证券代码：601058 证券简称：赛轮轮胎 公告编号：临2025-077
赛轮集团股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》
及调整部分内部治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月3日召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》及《关于调整部分内部治理制度的议案》，现将相关情况公告如下：一、关于取消监事会并修订《公司章程》的原因
为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求，公司拟不再设置监事会，《公司法》规定的监事会职权将由公司董事会审计委员会行使。

自股东大会审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》之日起，公司取消监事会，《监事会议事规则》同步废止。

同时，公司对现行《公司章程》进行修订，新增、修订部分内部治理制度，并将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。

二、《公司章程》修订情况
结合上述情况，本次《公司章程》修订主要包括以下内容：删除监事会、监事相关规定，由董事会审计委员会行使监事会职权，不再设置监事，取消公司监事会并废止《监事会议事规则》；股东大会表述全部改为股东会；增加设立公司职工董事的规定；调整股东大会及董事会部分职权；新增控股股东和实际控制人章节，明确规定控股股东与实际控制人对上市公司的义务；新增独立董事、董事会专门委员会章节；将股东大会股东提案权所要求的持股比例由“百分之三”降低至“百分之一”等。具体修订内容如下：

原《公司章程》相关条款	修订后《公司章程》相关条款
第一条 为维护公司、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）《上市公司章程 指引》和其他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护公司、股东、职工 和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》） 《上市公司章程指引》和其他有关规定， 制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表 人。	第八条 董事长为公司的法定代表 人。担任法定代表人的董事辞任的，视 为同时辞去法定代表人。法定代表人辞 任的，公司将在法定代表人辞任之日起 三十日内确定新的法定代表人。
	第九条 法定代表人以公司名义从 事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。法定代表 人因为执行职务造成他人损害的，由公 司承担民事责任。公司承担民事责任后， 依照法律或者本章程的规定，可以向有 过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部财产对 公司的债务承担责任。
第十一条 本章程所称其他高级管 理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务总监。	第十二条 本章程所称高级管理 人员是指公司的总裁、副总裁（含常务 副总裁）、董事会秘书、财务总监。
第二十一条 公司或公司的子公司	第二十二条 公司或者公司的子
（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何资助。	公司（包括公司的附属企业）不得以赠 与、垫资、担保、借款等形式，为他人 取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，公司实施员工持股计划的除外 为公司利益，经股东会决议，或者 董事会按照本章程或者股东会的授权作 出决议，公司可以为他人取得本公司或 者其母公司的股份提供财务资助，但财 务资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发 展的需要，依照法律、法规的规定，经 股东会作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监 会规定的其他方式。
第三十条 公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后6个 月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因购入包销售后剩余股票而持有5%以 上股份的，以及有中国证监会规定的其他	第三十一条 公司董事、高级管理 人员、持有公司百分之五以上股份的股 东，将其持有的本公司股票或者其他具 有股权性质的证券在买入后六个月内卖 出，或者在卖出后六个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司 因购入包销售后剩余股票而持有百分之
情形的除外。 ...... 公司董事会不按照本条第一款规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。	五以上股份的，以及有中国证监会规定 的其他情形的除外。 ...... 公司董事会不按照本条第一款规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。
第三十三条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。	第三十四条 公司股东享有下列 权利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或者质押其所持有 的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东 名册、股东会会议记录、董事会会议决 议、财务会计报告，连续一百八十日以 上单独或者合计持有公司百分之三以上 股份的股东可以查阅公司的会计账簿、 会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购
	其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。
	第三十五条 连续一百八十日以上 单独或者合计持有公司百分之三以上股 份的股东要求查阅、复制公司有关材料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定。股东向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起60日内，请求人民 法院撤销。	第三十六条 公司股东会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起六十日内，请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事会 会议的召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决 议的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决 议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人 员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者
	裁定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决 或者裁定生效后积极配合执行。涉及更 正前期事项的，将及时处理并履行相应 信息披露义务。
	第三十七条 有下列情形之一的， 公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议 作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决 议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所 持表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请	第三十八条 审计委员会成员以 外的董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续一百八十 日以上单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东有权书面请求审计委员 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成 员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。	审计委员会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高 级管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续一百八十日以上 单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以依照《公司法》相关规 定书面请求全资子公司的监事会、董事 会向人民法院提起诉讼或者以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监 事、设审计委员会的，按照本条第一款、 第二款的规定执行。
	第四十二条 公司控股股东、实际 控制人应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定行使权利、 履行义务，维护上市公司利益。
	第四十三条 公司控股股东、实际
	控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用 控制权或者利用关联关系损害公司或者 其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明 和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息 披露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者拟 发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公 司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信 息谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事内 幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资等 任何方式损害公司和其他股东的合法权 益； （八）保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独立， 不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。
	公司的控股股东、实际控制人不担 任公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务 的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示 董事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级管 理人员承担连带责任。
	第四十四条 控股股东、实际控制 人质押其所持有或者实际支配的公司股 票的，应当维持公司控制权和生产经营 稳定。
	第四十五条 控股股东、实际控制 人转让其所持有的本公司股份的，应当 遵守法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定中关于股份转让的限制 性规定及其就限制股份转让作出的承 诺。
第四十一条 股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案；	第四十六条 公司股东会由全体 股东组成。股东会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关 董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）审议批准公司利润分配政策的制 定、调整或变更； （八）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十三）审议批准第四十二条规定的 担保事项； （十四）审议批准第四十三条规定的 交易事项； （十五）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途 事项； （十七）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十八）审议交易金额在3,000万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值5%以上的关联交易（公司提供担保、 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 除外）； （十九）审议批准或授权董事会批	（六）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司 审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条 规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用 途事项； （十二）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十三）审议交易金额在3,000万 元以上（包括承担的债务和费用），且 占公司最近一期经审计净资产绝对值百 分之五以上的关联交易； （十四）审议批准本章程第四十八 条规定的交易事项； （十五）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东会决定 的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。
准公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保、委托理财、关联交易、对 外捐赠等事项； （二十）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。
第五十一条 监事会或股东决定自 行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向证券交易 所提交有关证明材料。	第五十六条 审计委员会或股东 决定自行召集股东会的，须书面通知董 事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向证券 交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于百分之十。
第五十二条 对于监事会或股东自行 召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。	第五十七条 对于审计委员会或 股东自行召集的股东会，董事会和董事 会秘书将予配合，提供必要的支持，并 及时履行信息披露义务。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。
第五十五条 公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开10日前提	第六十条 公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合并持有 公司百分之一以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以 上股份的股东，可以在股东会召开十日
出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十四条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。	前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后两日内发出股东 会补充通知，公告临时提案的内容，并 将该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者公司章程 的规定，或者不属于股东会职权范围的 除外。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章 程规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。
第五十九条 发出股东大会通知后， 无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少2个工作日公告并说 明原因。	第六十四条 发出股东会通知后， 无正当理由，股东会不应延期或取消， 股东会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少两个工作日公告并 说明原因。延期召开股东会的，应当在 通知中公布延期后的召开日期。
第六十三条 股东出具的委托他人 出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限；	第六十八条 股东出具的委托他 人出席股东会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有 公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列 入股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。	（四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。
第六十八条 股东大会召开时，本公 司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总裁和其他高级管理人员应当列席 会议。	第七十二条 股东会要求董事、高 级管理人员列席会议的，董事、高级管 理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十九条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东 同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。	第七十三条 股东会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举一名董事 主持。 审计委员会自行召集的股东会，由 审计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或不履行职务时，由 过半数的审计委员会成员共同推举的一 名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人 或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议 事规则使股东会无法继续进行的，经现 场出席股东会有表决权过半数的股东同 意，股东会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。
第七十八条 下列事项由股东大会 以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案；	第八十二条 下列事项由股东会 以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。	（三）董事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散和清算； （三）本章程的修改； （四）审议批准公司利润分配政策的 制定、调整或变更； （五）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。	第八十三条 下列事项由股东会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、 解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者向他人提供担保的金额超过 公司最近一期经审计总资产百分之三十 的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。
第八十三条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 独立董事候选人以外的董事候选人 由董事会、监事会、单独或合计持有公司 3%以上股份的股东提出，独立董事候选人 由董事会、监事会、单独或合计持有公司	第八十七条 董事候选人名单以提 案的方式提请股东会表决。提案人应当 向董事会提供候选董事的简历和基本情 况，董事会应当向股东公告候选董事的 简历和基本情况。 独立董事候选人以外的董事候选人
1%以上股份的股东提出。监事候选人中的 股东代表由董事会、监事会、单独或合计 持有公司3%以上股份的股东提出。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据股东大会决议及本章程相关规 定，可以实行累积投票制。 前述累计投票制是指股东大会选举 两名以上董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 董事选举在采取累积投票制时，独立 董事和其他董事应分别进行选举和计算， 以保证公司董事会中独立董事的比例。公 司股东大会选举两名以上独立董事的，应 当实行累积投票制。中小股东表决情况应 当单独计票并披露。 在实施累积投票制选举董或监事的 股东大会上，董事会秘书应向股东解释累 积投票制的具体内容和投票规则，并告知 该次董事或监事选举中每股拥有的投票 权。 在执行累积投票制时，投票股东必须 在一张选票上注明其所选举的所有董事 或监事，并在其选举的每名董事或监事后 标注其使用的投票权数。如果选票上该股 东使用的投票权总数超过了该股东所合 法拥有的投票权数，则该选票无效；如果	由董事会、单独或合计持有公司百分之 三以上股份的股东提出，独立董事候选 人由董事会、单独或合计持有公司百分 之一以上股份的股东提出。 股东会就选举董事进行表决时，根 据股东会决议及本章程相关规定，实行 累积投票制。 前述累计投票制是指股东会选举两 名以上董事时，每一股份拥有与应选董 事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事的简历和基本情况。 董事选举在采取累积投票制时，独 立董事和其他董事应分别进行选举和计 算，以保证公司董事会中独立董事的比 例。公司股东会选举两名以上独立董事 的，应当实行累积投票制。中小股东表 决情况应当单独计票并披露。 在实施累积投票制选举董事的股东 会上，董事会秘书应向股东解释累积投 票制的具体内容和投票规则，并告知该 次董事选举中每股拥有的投票权。 在执行累积投票制时，投票股东必 须在一张选票上注明其所选举的所有董 事，并在其选举的每名董事后标注其使 用的投票权数。如果选票上该股东使用 的投票权总数超过了该股东所合法拥有 的投票权数，则该选票无效；如果选票 上该股东使用的投票权总数不超过该股
选票上该股东使用的投票权总数不超过 该股东所合法拥有的投票权数，则该选票 有效。在计算选票时，应计算每名候选董 事或监事所获得的投票权总数，决定当选 的董事或监事。	东所合法拥有的投票权数，则该选票有 效。在计算选票时，应计算每名候选董 事所获得的投票权总数，决定当选的董 事。
第九十六条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁 入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该	第一百条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、总裁，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三 年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿被人民法院列为失信被执行 人； （六）被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。	适合担任上市公司董事、高级管理人员 等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司将解除其 职务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举 或者更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期3年，任期届满可 连选连任。 …… 董事可以由总裁或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	第一百零一条 董事由股东会选举 或者更换，并可在任期届满前由股东会 解除其职务。董事任期三年，任期届满 可连选连任。 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但 兼任高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公司 董事总数的二分之一。 职工代表董事由公司职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产 生，无需提交股东会审议。
第九十八条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户存 储；	第一百零二条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对公司 负有忠实义务，应当采取措施避免自身 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟 取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用 公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名
（四）不得违反本章程的规定，未经 股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本 公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。	义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受 其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接与本公 司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己 或他人谋取属于公司的商业机会，但向 董事会或者股东会报告并经股东会决议 通过，或者公司根据法律、行政法规或 者本章程的规定，不能利用该商业机会 的除外； （六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者为 他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的 佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董 事、高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事、高级
	管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条 第二款第（四）项规定。
第一百零一条 董事可以在任期届 满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披露 有关情况。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告 送达董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法 定最低人数； （二）独立董事辞职导致公司董事会或 者其专门委员会中独立董事所占比例不 符合法律法规或本章程规定，或独立董事 中欠缺会计专业人士。 出现前款情形的，辞职报告应当在下 任董事填补因其辞职产生的空缺后方能 生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍 应当按照法律法规和本章程的规定继续 履行职责。	第一百零五条 董事可以在任期 届满以前辞任。董事辞任应向公司提交 书面辞职报告，公司收到辞职报告之日 辞任生效，公司将在两个交易日内披露 有关情况。如因董事的辞任导致公司董 事会成员低于法定最低人数，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。
第一百零二条 董事辞职生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，其对公司商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效，直至该秘密成为公开信息。其他义务 的持续期间应当根据公平的原则，视事件 发生与离任之间时间的长短，以及公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。	第一百零六条 公司建立董事离 职管理制度，明确对未履行完毕的公开 承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障 措施。董事辞职生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，在本章程规定的合理期 限内仍然有效。董事在任职期间因执行 职务而应承担的责任，不因离任而免除
	或者终止。
	第一百零七条 股东会可以决议 解任董事，决议作出之日解任生效。无 正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零四条 董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。	第一百零九条 董事执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；董事存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 公司设董事会，对股 东大会负责。 第一百零七条 董事会由7名董事 组成，其中独立董事3名；设董事长1人。	第一百一十条 公司设董事会，董 事会由七名董事组成，其中独立董事三 名；设董事长一人，董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。
第一百零八条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案；	第一百一十一条 董事会行使下列 职权： （一）召集股东会，并向股东会报 告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （五）制定公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更
（七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事 会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总 裁、财务总监等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并 检查总裁的工作； （十六）公司因本章程第二十四条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份； （十七）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 董事会审议本章程第一百零八条第 （十六）项时，必须经出席董事会会议的 三分之二以上董事审议同意。	公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设 置； （九）聘任或者解聘公司总裁、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提 名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财 务总监等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制定本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报 并检查总裁的工作； （十五）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当 提交股东会审议。
	第一百二十七条 独立董事应按 照法律、行政法规、中国证监会、证券 交易所和本章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保 护中小股东合法权益。
	第一百二十八条 独立董事必须 保持独立性。下列人员不得担任独立董 事： （一）在公司或者其附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系； （二）直接或者间接持有公司已发 行股份百分之一以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其配偶、父母、 子女； （三）在直接或者间接持有公司已 发行股份百分之五以上的股东或者在公 司前五名股东任职的人员及其配偶、父 母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制 人的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的人员，或者在有重大业务往来 的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员； （六）为公司及其控股股东、实际
	控制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括 但不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第 一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的不具备独立性的其他人员。前款 第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受 同一国有资产管理机构控制且按照相关 规定未与公司构成关联关系的企业。独 立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会 应当每年对在任独立董事独立性情况进 行评估并出具专项意见，与年度报告同 时披露。
	第一百二十九条 担任公司独立 董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他 有关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）符合本章程规定的独立性要 求； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则；
	（四）具有五年以上履行独立董事 职责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存 在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的其他条件。
	第一百三十条 独立董事作为董 事会的成员，对公司及全体股东负有忠 实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中小 股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、 客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职责。
	第一百三十一条 独立董事行使 下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权
	利； （五）对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项 所列职权的，应当经全体独立董事过半 数同意。独立董事行使第一款所列职权 的，公司将及时披露。上述职权不能正 常行使的，公司将披露具体情况和理由。
	第一百三十二条 下列事项应当 经公司全体独立董事过半数同意后，提 交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收 购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。
	第一百三十三条 公司建立全部 由独立董事参加的专门会议机制。董事 会审议关联交易等事项的，由独立董事 专门会议事先认可。公司定期或者不定 期召开独立董事专门会议。本章程第一 百三十一条第（一）项至第（三）项、 第一百三十二条所列事项，应当经独立 董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研
	究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董 事共同推举一名独立董事召集和主持； 召集人不履职或者不能履职时，两名及 以上独立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作 会议记录，独立董事的意见应当在会议 记录中载明。独立董事应当对会议记录 签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提 供便利和支持。
第一百零九条公司在董事会中设置 审计委员会，并根据需要设置战略与可持 续发展、提名、薪酬与考核等相关专门委 员会。专门委员会对董事会负责，依照本 章程和董事会授权履行职责，提案应当提 交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事占多数并担任召集人； 审计委员会成员应当为不在公司担任高 级管理人员的董事，召集人应当为会计专 业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。各专门委员 会职责如下： （一）战略与可持续发展委员会主要	第一百三十四条 公司董事会设 置审计委员会、战略与可持续发展委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会等 相关专门委员会。专门委员会对董事会 负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，专门委员会的提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会议事规则由董事 会负责制定。 董事会专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半 数并担任召集人，审计委员会的成员应 当为不在上市公司担任高级管理人员的 董事，召集人应当为会计专业人士。公 司董事会成员中的职工代表可以成为审 计委员会成员。
负责对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议，对环境、社会及 公司治理（以下简称“ESG”）战略进行 研究，推动ESG体系建设并审阅ESG报告， 并就下列事项向董事会提出建议： 1、长期发展规划、经营战略、发展 方针； 2、ESG战略、ESG体系建设及ESG报告； 3、重大战略性投资、融资方案； 4、重大资本运作、资产经营项目； 5、公司年度可持续发展工作计划； 6、法律、行政法规、中国证监会规 定、本章程规定以及董事会授权的其他事 项。 （二）审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工 作和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审 议： 1、披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； 2、聘用或者解聘承办公司审计业务 的会计师事务所； 3、聘任或者解聘公司财务负责人； 4、因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计差 错更正； 5、法律、行政法规、中国证监会规 定、本章程规定以及董事会授权的其他事	第一百三十五条 审计委员会成 员为三名，为不在公司担任高级管理人 员的董事，其中独立董事两名，由独立 董事中会计专业人士担任召集人。
	第一百三十六条 审计委员会行 使《公司法》规定的监事会的职权。审 计委员会负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部 控制，下列事项应当经审计委员会全体 成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报 告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司 审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务 负责人； （四）因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）中国证监会、上海证券交易 所规定的以及董事会授权的其他事项。
	第一百三十七条 审计委员会每 季度至少召开一次会议。两名及以上成 员提议，或者召集人认为有必要时，可 以召开临时会议。审计委员会会议须有 三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计 委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人
项。 （三）提名委员会负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提出建 议： 1、提名或者任免董事； 2、聘任或者解聘高级管理人员； 3、法律、行政法规、中国证监会规 定、本章程规定以及董事会授权的其他事 项。 （四）薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案，并就下列事项向董事会提 出建议： 1、董事、高级管理人员的薪酬； 2、制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使权 益条件成就； 3、董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； 4、法律、行政法规、中国证监会规 定、本章程规定以及董事会授权的其他事 项。 超过股东大会授权范围的事项，应当 提交股东大会审议。	一票。 审计委员会决议应当按规定制作会 议记录，出席会议的审计委员会成员应 当在会议记录上签名。
	第一百三十八条 战略与可持续 发展委员会成员为三名，其中至少包括 一名独立董事，由公司董事担任召集人。 战略与可持续发展委员会负责对公司长 期发展战略、重大投资决策和可持续发 展战略进行研究，并就下列事项向董事 会提出建议： 1、公司长期发展规划、经营方针及 重大战略； 2、审查公司可持续发展战略规划、 目标、政策、措施、风险及相关重要性 议题，审议公司年度可持续发展报告； 3、重大战略性投资、融资方案； 4、重大资本运作、资产经营项目； 5、中国证监会、上海证券交易所规 定的以及董事会授权的其他事项。
	第一百三十九条 提名委员会成 员为三名，其中独立董事两名，并由独 立董事担任召集人。 提名委员会负责拟定董事、高级管 理人员的选择标准和程序，对董事、高 级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）提名或者任免董事；
	（二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）中国证监会、上海证券交易 所规定的以及董事会授权的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
	第一百四十条 薪酬与考核委员 会成员为三名，其中独立董事两名，并 由独立董事担任召集人。 薪酬与考核委员会负责制定董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核， 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 政策与方案，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、行 使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （四）中国证监会、上海证券交易所 规定的以及董事会授权的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十六条 高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规、部门	第一百五十一条 高级管理人员 执行公司职务，给他人造成损害的，公
规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。	司将承担赔偿责任；高级管理人员存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。 高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或者本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。
第一百五十五条 公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润 退还公司。 ……	第一百五十六条 公司分配当年 税后利润时，应当提取利润的百分之十 列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的百分之五十以 上的，可以不再提取。 …… 股东会违反《公司法》向股东分配 利润的，股东应当将违反规定分配的利 润退还公司；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 ……
第一百五十六条 公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。	第一百五十八条 公司的公积金 用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司注册资本。但是， 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意 公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。
第一百五十九条 公司实行内部审 计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。	第一百六十条 公司实行内部审 计制度，明确内部审计工作的领导体制、 职责权限、人员配备、经费保障、审计 结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后 实施，并对外披露。
	第一百六十一条 公司内部审计 机构对公司业务活动、风险管理、内部 控制、财务信息等事项进行监督检查。
	第一百六十二条 内部审计机构 向董事会负责。内部审计机构在对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务 信息监督检查过程中，应当接受审计委 员会的监督指导。内部审计机构发现相 关重大问题或者线索，应当立即向审计 委员会直接报告。
	第一百六十三条 公司内部控制 评价的具体组织实施工作由内部审计机 构负责。公司根据内部审计机构出具、 审计委员会审议后的评价报告及相关资 料，出具年度内部控制评价报告。
	第一百六十四条 审计委员会与 会计师事务所、国家审计机构等外部审 计单位进行沟通时，内部审计机构应积 极配合，提供必要的支持和协作。
	第一百六十五条 审计委员会参 与对内部审计负责人的考核。
第一百六十二条 公司聘用会计师 事务所必须由股东大会决定，董事会不得	第一百六十七条 公司聘用、解聘 会计师事务所，由股东会决定。董事会
在股东大会决定前委任会计师事务所。	不得在股东会决定前委任会计师事务 所。
	第一百七十九条 公司合并支付 的价款不超过本公司净资产百分之十 的，可以不经股东会决议，但本章程另 有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会 决议的，应当经董事会决议。
第一百七十九条 公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并于30日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。	第一百八十四条 公司减少注册 资本，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本 决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人自接到通知书之 日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东 持有股份的比例相应减少出资额或者股 份，法律或者本章程另有规定的除外。
	第一百八十五条 公司依照本章 程第一百五十八条第二款的规定弥补亏 损后，仍有亏损的，可以减少注册资本 弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不得向股东分配，也不得免除股东 缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不 适用本章程第一百八十四条第二款的规 定，但应当自股东会作出减少注册资本
	决议之日起三十日内在报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资 本后，在法定公积金和任意公积金累计 额达到公司注册资本百分之五十前，不 得分配利润。
	第一百八十七条 公司为增加注册 资本发行新股时，股东不享有优先认购 权，本章程另有规定或者股东会决议决 定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十一条 公司因下列原因 解散： （一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股 东表决权10%以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。	第一百八十九条 公司因下列原 因解散： （一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司百 分之十以上表决权的股东，可以请求人 民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应 当在十日内将解散事由通过国家企业信 用信息公示系统予以公示。
第一百八十二条 公司有本章程第 一百八十一条第（一）项情形的，可以通	第一百九十条 公司有本章程第 一百八十九条第（一）项、第（二）项
过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席 股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。	情形，且尚未向股东分配财产的，可以 通过修改本章程或者经股东会决议而存 续。 依照前款规定修改本章程或者股东 会作出决议的，须经出席股东会会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一 百八十一条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应 当在解散事由出现之日起15日内成立清 算组，开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 进行清算的，债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期 间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产 负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结 的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中 产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第一百九十一条 公司因本章程 第一百八十九条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解 散的，应当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起15日内 组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另 有规定或者股东会决议另选他人的除 外。 清算义务人未及时履行清算义务， 给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第一百八十七条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单后，	第一百九十五条 清算组在清理 公司财产、编制资产负债表和财产清单
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清 算组应当将清算事务移交给人民法院。	后，发现公司财产不足清偿债务的，应 当依法向人民法院申请破产清算。 公司经人民法院受理破产申请后， 清算组应当将清算事务移交给人民法院 指定的破产管理人。
第一百八十九条 清算组成员应当 忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第一百九十七条 清算组成员履 行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足50%，但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司 的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 同受国家控股而具有关联关系。	第二百零三条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股 份占股份有限公司股本总额超过百分之 五十的股东；或者持有股份的比例虽然 未超过百分之五十，但其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会的决议产 生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资 关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的自然人、法人或者其他组 织。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅 因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十八条 本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。	第二百零六条 本章程所称“以 上”、“以内”都含本数；“过”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百条 本章程附件包括股东大 会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。	第二百零八条 本章程附件包括 股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百零五条 本章程以中文书 写，其他任何语种或者不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在青岛市市场监督管 理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。	第二百零五条 本章程以中文书 写，其他任何语种或者不同版本的章程 与本章程有歧义时，以在青岛市行政审 批服务局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。

注：本次对《公司章程》进行了全面修订，删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及部分文字表述内容、标点符号变化等，因不涉及实质性变更，未逐项列示。

本事项尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会或其授权人员办理相关工商变更登记、备案等事宜，上述变更以行政审批服务部门最终核准的内容为准。

三、调整部分内部治理制度情况
根据《公司法》等有关法律法规、规范性文件的相关要求，结合本次取消监事会并修订《公司章程》的情况，公司修订、新增部分内部治理制度，具体情况如下：

序号	制度名称	制度变更情况	是否需提交 股东大会审议
1	《股东大会议事规则》	修订	是
2	《董事会议事规则》	修订	是
3	《对外担保管理制度》	修订	是
4	《对外投资管理制度》	修订	是
5	《关联交易管理制度》	修订	是
6	《重大交易管理制度》	修订	是
7	《募集资金管理制度》	修订	是
8	《理财产品管理制度》	修订	是
9	《内部控制制度》	修订	是
10	《股东回报规划（2025年-2027年）》	修订	是
11	《董事、高级管理人员薪酬管理制度》	制定	是
12	《董事、高级管理人员离职管理制度》	制定	是

上述事项尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《重大交易管理制度》《募集资金管理制度》《理财产品管理制度》《内部控制制度》《股东回报规划（2025年-2027年）》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

特此公告。

赛轮集团股份有限公司董事会
2025年12月4日