碧兴物联(688671):对外投资及其他重大事项决策管理制度
对外投资及其他重大事项决策管理制度 第一章总则 第一条为规范碧兴物联科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）的投资及其他重大事项决策行为，建立完善的投资及其他中重大事项决策机制，降低风险，提高效益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等国家有关法律、法规及《碧兴物联科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。 第二条投资及其他重大事项决策管理应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，确保决策科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。 第三条本制度适用于公司及合并报表范围内全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的对外投资及其他重大事项决策行为。 第四条投资管理遵循的基本原则为：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；符合公司发展战略；合理配置企业资源；促进要素优化组合；创造良好经济效益。 第二章决策范围 第五条依据本制度进行的重大事项包括： （一）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （二）购买或者出售资产； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）公司开展与主营业务行业不同的新业务。 （十三）其他投资事项。 上述购买或出售的资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 投资事项中涉及对外提供担保事项时，应遵守公司《对外担保管理制度》的相关规定。投资事项中涉及关联交易事项时，应遵守公司《关联交易管理制度》的相关规定。 第三章决策管理机构 第六条公司股东会、董事会和重大事项决策委员会为公司投资及其他重大事项的逐级决策机构，按照《公司章程》及本制度的规定，在各自权限范围内，对相应的公司投资及其他重大事项做出决策。 下属分公司、其他任何部门和个人无权决策本制度约定事项，子公司经公司授权可执行相关事项。 第六条董事会、重大事项决策委员会、相关职能部门及公司高级管理人员均应严格遵守《公司法》及其他法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中关于重大事项决策及管理的各项规定，科学、合理地决策和实施公司有关重大事宜。 第七条重大事项决策委员会由固定委员和非固定委员构成。固定委员包括董事长、总经理、财务负责人及董事会秘书。此外，可根据具体业务需要，将相关专业人员列为非固定委员参与决策。委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。 第八条公司重大事项决策委员会可根据项目需要，组成相应的项目小组，办理权益性投资项目或其他重大事项，项目小组负责相关项目的市场调研、分析、论证、公司内部审批及批准后的实施等工作。 第九条公司所属分支机构应配合办理与本分支机构有关的投资及其他重大项目。各分支机构原则上不设专门的重大事项管理部门，但应指定专人负责办理与投资及其他重大事项管理相关的日常工作。 第四章审批权限 第十条公司发生的重大事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后提交股东会审议： （一）投资总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）投资总额占公司市值的50%以上； （三）投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； （四）投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5,000万元； （五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元； （六）投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元； （七）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东会审议通过的其他投资事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十一条公司发生的重大事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准：（一）投资总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）投资总额占公司市值的10％以上； （三）投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； （四）投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元； （五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元； （六）投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十二条未达到股东会及董事会审议权限的重大事项由公司重大事项决策委员会决定。 第十三条公司在十二个月内发生的同一类别且标的相关的交易应当累计计算，并以前述累计计算金额确定对外投资的审议和披露程序。 上述交易已履行相应的审议程序和信息披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第五章重大事项决策委员会议的召开、表决 第十四条重大事项决策委员会工作会议可采用现场会议、视频会议或通讯会议形式举行。会议应由委员本人出席，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 第十五条重大事项决策委员会召开会议，必要时可以召集公司未担任决策委员会委员的董事、其他高级管理人员、行业专家列席会议，但非决策委员会委员对议案没有表决权。 第十六条重大事项决策委员会的表决实行一人一票制，表决方式为举手表决或者记名投票表决。会议作出的决议须经与会委员过半数通过。赋予主任委员一票否决的权利。 出现下述情形的，重大事项决策委员会委员应当对有关议案回避表决：（一）任何议案涉及委员或其关联人的重大利益； （二）委员本人认为应当回避的情形。 在委员回避表决的情况下，有关回避委员不得计入出席该次重大事项决策委员会会议的法定人数，有关决策委员会会议应当经出席会议的非关联委员的三分之二以上表决通过。出席会议的非关联委员人数不足三人的，应当将该事项提交董事会审议。 第六章决策管理及实施 第十七条项目小组应负责对相关项目进行深入研究，其主要职责为：（一）收集分析项目有关资料； （二）负责对外谈判； （三）负责项目有关文件的起草； （四）提交项目可行性研究报告（如需）。 第十八条相关项目所需资金由公司统筹安排。在项目实施过程中遇到的相关财务问题，由公司财务管理部门统筹解决。 第七章监督职责 第十九条项目筹划及实施后，公司对重大事项决策委员会应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定由内部审计部门进行项目审计。 第二十条对监督检查过程中发现的相关内部控制中的薄弱环节，项目监督部门或项目监督人应当及时报告，公司有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。内部审计部门应当按照公司内部管理权限定期报告重大事项内部控制监督检查情况和有关部门的整改情况。 第二十一条董事会应当定期审查重大事项的执行进展和效益情况，如出现未按计划执行、未能实现项目预期收益、项目发生较大损失等情况，董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。 第八章商标使用 第二十二条分公司和全资子公司可以无偿使用公司的注册商标，但必须指定专人管理商标使用工作，向公司商标管理部门报告商标使用情况及商标侵权情况，并保证公司整体形象的推广。 第二十三条参控股公司和控股子公司（不包括全资子公司）可以依据公司与合作方的合资合同与公司签订有偿或无偿的商标使用合同。派出董事应促使参控股公司及时向公司商标管理部门通报商标侵权情况以及商标年度使用情况。 第九章投资的转让与收回 第二十四条出现或发生下列情况之一时，公司可以依法收回投资： （一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时； （五）其他法律、法规和《公司章程》规定或根据公司实际情况决定的需收回对外投资的情形。 第二十五条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金的； （四）公司认为有必要的其他情形。 第二十六条投资转让严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第二十七条批准处置投资的程序与权限与批准实施投资的权限相同。 第二十八条 公司财务管理部门负责做好投资收回和转让资产的评估工作，防止公司资产的流失。 第十章附 则 第二十九条本制度未尽事宜，按法律、法规、规章、有关规范性文件和《公司章程》执行。本制度如与法律、法规、规章、有关规范性文件和《公司章程》相抵触，按法律、法规、规章、有关规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十条本制度由公司董事会负责解释。 第三十一条本制度自股东会审议通过通过之日起生效和实施，修改时亦同。 碧兴物联科技（深圳）股份有限公司 2025年 12月 中财网
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