[收购]新泉股份(603179):江苏新泉汽车饰件股份有限公司收购报告书
收购报告书 上市公司名称：江苏新泉汽车饰件股份有限公司 股票简称：新泉股份 股票代码：603179 股票上市地点：上海证券交易所 收购人1：唐志华 住所/通讯地址：江苏省常州市 收购人2：唐美华 住所/通讯地址：江苏省丹阳市 股权变动性质：继承及股份赠与 签署日期：2025年12月3日 收购人声明 一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称“《16号准则》”）及相关的法律、法规及规范性文件规定编制。 二、依据《证券法》《收购办法》及《16号准则》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人在江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”或“新泉股份”或“上市公司”）拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在新泉股份中拥有权益。 三、收购人为自然人，具备完全的民事行为能力，具有签署本报告书以及履行本报告书所涉及义务的能力。 四、本次收购系新泉股份原实际控制人之一唐敖齐先生逝世而引发的股份权益变动及实际控制人变更，收购人通过遗产继承及股份赠与的方式间接获得上市公司股份。根据《收购办法》第六十三条第一款第（七）项规定，因继承导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者可以免于发出要约。本次收购系因继承导致收购人在上市公司拥有权益的股份合计超过上市公司已发行股份的30%，收购人可以免于发出要约。 五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 七、本报告中比例数值出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况为四舍五入原因，提请投资者注意。 目录 第一节 释义.....................................................................................................................4 第二节 收购人介绍..........................................................................................................5 第三节 收购决定及收购目的...........................................................................................7 第四节 收购方式.............................................................................................................8 第五节 资金来源............................................................................................................11 第六节 免于发出要约的情况.........................................................................................12 第七节 后续计划...........................................................................................................13 第八节 对上市公司的影响分析.....................................................................................15 第九节 与上市公司之间的重大交易..............................................................................16 第十节 前六个月内买卖上市公司股份的情况...............................................................17 第十一节 其他重大事项....................................................................................................18 第十二节 备查文件...........................................................................................................19 附表：收购报告书...............................................................................................................22 第一节释义 本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、收购人基本情况 （一）收购人 1 1 、姓名：唐志华 2、性别：男 3、国籍：中国 4、身份证号码：3210021971******** 5、住所/通讯地址：江苏省常州市 6 、是否取得其他国家或地区的居留权：否 7、最近五年任职情况：担任新泉投资执行董事、担任新泉股份董事长兼总经理、担任新泉股份部分子公司的董事、执行董事、总经理职务。 （二）收购人 2 1、姓名：唐美华 2 、性别：女 3、国籍：中国 4、身份证号码：3211191969******** 5、通讯地址：江苏省丹阳市 6、是否取得其他国家或地区的居留权：否 7 、最近五年任职情况：退休 二、收购人最近五年受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况 截至本报告书签署之日，收购人最近5年均未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。 三、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况截至本报告书签署之日，除新泉股份及其子公司外，收购人所控制的核心企业、关联企业及其经营范围情况如下：
截至本报告书签署之日，除持有新泉股份的股份外，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。 五、收购人关系说明 收购人唐志华先生系公司原实际控制人之一唐敖齐先生之子，同时也是公司实际控制人之一。收购人唐美华女士与唐志华先生系姐弟关系。上述自然人均直接持有公司股份，根据《收购办法》的规定，唐美华女士被认定为唐志华先生的一致行动人。 第三节收购决定及收购目的 一、本次收购的目的 公司原实际控制人之一唐敖齐先生于2025年10月26日逝世。根据《民典2025 12 3 法》的相关规定及中华人民共和国江苏省常州市常州公证处于 年 月日出具的（2025）苏常常州证字第17074号《公证书》，唐敖齐先生的配偶朱玉琴女士同唐志华先生及唐美华女士就唐敖齐先生原持有的新泉投资51%股权处置事宜签署《股权继承及赠与协议》，因朱玉琴女士放弃遗产继承权，并将夫妻共同财产中归属于其个人的部分无偿赠与给唐志华先生及唐美华女士，唐志华先生与唐美华女士通过遗产继承与赠与的方式依法取得唐敖齐先生原通过新泉投资持有公司的全部股份，导致收购人间接持有公司的股份发生变动。 二、未来 12个月股份增持或处置计划 截至本报告书签署日，除本次收购事项外，收购人在未来12个月内暂无增持或减持上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关规定履行信息披露义务。 第四节收购方式 一、本次收购基本情况 （一）本次收购前收购人持股情况 本次收购前，公司实际控制人为唐敖齐先生和唐志华先生父子。 44,324,060 本次收购前，收购人唐志华先生直接持有公司股份 股，占公司总 股本的8.69%；其通过公司控股股东新泉投资间接持有公司股份62,305,250.28股，占公司总股本的12.22%；即合计持有公司股份106,629,310.28股，占公司总股本的20.91%。收购人唐美华女士直接持有公司股份9,053,720股，占公司总股本的1.77%。 本次收购前，前述各方对新泉股份的股权控制关系如下图所示： 唐志华 唐敖齐 8.69% 49% 51% 唐美华 1.77% 江苏新泉志和投资有限公司 24.93% 江苏新泉汽车饰件股份有限公司 （二）本次收购的具体情况 2025 10 26 公司实际控制人之一唐敖齐先生于 年 月 日逝世。根据《民典法》 的相关规定及经中华人民共和国江苏省常州市常州公证处于2025年12月3日出具的（2025）苏常常州证字第17074号《公证书》，本次收购的具体情况如下：1、唐敖齐先生持有的新泉投资51%股权属于夫妻共同财产，其中50%（即新泉投资25.5%的股权）归属于其配偶朱玉琴女士；剩余的50%（即新泉投资25.5%的股权）属于唐敖齐先生的遗产，应由其法定继承人朱玉琴女士、唐志华先生和唐美华女士共同继承。 2、因朱玉琴女士自愿放弃遗产继承权，唐志华先生和唐美华女士作为合法继承人共同继承唐敖齐先生的遗产（新泉投资25.5%的股权），即唐志华先生继承新泉投资12.75%的股权，唐美华女士继承新泉投资12.75%的股权。 3、朱玉琴女士将夫妻共同财产（登记于唐敖齐名下的新泉投资51%的股权）中归属于其本人的股权（新泉投资25.5%的股权）无偿赠与给唐志华先生及唐美华女士；其中，朱玉琴女士向唐志华先生赠与新泉投资12.75%的股权，向唐美华女士赠与新泉投资12.75%的股权。 （三）本次收购后收购人持有上市公司股份情况 本次收购后，公司实际控制人由唐敖齐先生、唐志华先生变更为唐志华先生。 本次收购后，收购人唐志华先生将直接持有公司股份44,324,060股，占公司总股本的8.69%；通过新泉投资间接持有公司股份94,729,411.14股，占公司总股本的18.57%，即合计持有公司股份139,053,471.14股，占公司总股本的27.26%。 收购人唐美华女士直接持有公司股份9,053,720股，占公司总股本的1.77%，通过新泉投资间接持有公司股份32,424,160.86股，占公司总股本的6.36%，即合计持有公司股份41,477,880.86股，占公司总股本的8.13%。 本次收购后，前述各方对新泉股份的股权控制关系如下图所示： 唐志华 唐美华 8.69% 74.5% 25.5% 1.77% 江苏新泉志和投资有限公司 24.93% 江苏新泉汽车饰件股份有限公司 二、本次收购涉及的标的股份权利限制情况说明 截至本报告书签署之日，新泉投资已累计质押公司股份10,600,000股，占其所持股份比例的8.34%。具体内容详见公司于2025年8月28日在指定信息披露媒体披露的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告》（公告编号：2025-030）。 除上述限制之外，收购人及其一致行动人拥有的上市公司股份不存在其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结的情况。本次收购的相关股份的工商变更手续正在办理中。 三、已履行及尚未履行的批准程序 1、本次收购系遗产继承及股份赠与导致，已经江苏省常州市常州公证处公证并出具（2025）苏常常州证字第17074号《公证书》。 2、本次权益变动尚需完成公司控股股东新泉投资的股权工商变更登记手续。 第五节资金来源 本次收购系遗产继承和股权赠与所致，不涉及增减持股份等形式导致的资金需求及相应资金安排。 第六节免于发出要约的情况 本次收购系新泉股份原实际控制人之一唐敖齐先生逝世而引发的股份权益变动及实际控制人变更，收购人通过遗产继承及股份赠与的方式间接获得上市公司股份。根据《收购办法》第六十三条第一款第（七）项规定，因继承导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者可以免于发出要约。本次收购系因继承导致收购人在上市公司拥有权益的股份合计超过上市公司已发行股份的30%，收购人可以免于发出要约。 第七节后续计划 一、未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果收购人在未来12个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。 二、未来 12个月内与上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并，与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内与上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并，与他人合资或合作的计划，也无与上市公司购买或置换资产的重组计划。 如收购人未来拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。 三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司现任董事和高级管理人员进行调整的计划。 四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司《公司章程》进行重大修改的计划。如果未来根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本报告书签署之日，收购人暂无对公司现有员工聘用计划进行重大变动的计划。 截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署之日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 第八节对上市公司的影响分析 一、本次变动对上市公司独立性的影响 本次收购后，公司控股股东未发生变化，公司实际控制人由唐敖齐先生、唐志华先生变更为唐志华先生。收购人将按照国家法律法规行使权利并履行相应义务，公司仍将保持人员独立、资产完整、财务独立。本次收购后，公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。 二、与上市公司之间的同业竞争 截至本报告书签署之日，收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。 三、对上市公司关联交易的影响 截至本报告书签署之日，除唐志华因担任公司董事长、总经理领取薪酬外，收购人及其一致行动人与公司之间不存在关联交易。如果根据公司实际情况发生关联交易的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。 第九节与上市公司之间的重大交易 在本报告书签署之日前24个月内，收购人未与公司发生以下重大交易或安排： 1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易； 2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易； 3 、对拟更换的公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排； 4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 第十节前六个月内买卖上市公司股份的情况 在本报告书签署日期前六个月内，收购人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况如下： 收购人唐志华先生于2025年10月9日至2025年10月23日期间通过集中 竞价交易方式和大宗交易方式合计减持公司股份9,683,400股，减持比例1.97%。 具体内容详见公司于2025年9月9日披露的《关于实际控制人之一减持股份计2025-041 2025 10 25 划的公告》（公告编号： ）、于 年 月 日披露的《实际控制人 之一及其一致行动人权益变动触及1%刻度暨减持股份结果公告》（公告编号：2025-058）. 除上述情形外，收购人及其一致行动人及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。 第十一节其他重大事项 一、截至本报告书签署日，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或上海证券交易所依法要求收购人披露而未披露的其他信息。 二、截至本报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，收购人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。 第十二节 备查文件 一、备查文件 1、收购人的身份证复印件； 2、有关部门出具的《公证书》； 3、收购人的有关声明； 4 、上海市锦天城律师事务所出具的《法律意见书》； 5、收购人签署的《收购报告书》； 6、中国证监会及上海证券交易所要求的其他材料。 二、备查地点 本报告书及备查文件备置于新泉股份投资管理部办公室，供投资者查阅。 收购人声明 本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 收购人1：唐志华 收购人2：唐美华 日期：2025年12月3日 律师声明 本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对江苏新泉汽车饰件股份有限公司收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 张优悠 负责人： 沈国权 经办律师： 秦永强 2025年12月3日 附表 收购报告书
收购人2：唐美华 日期：2025年12月3日 中财网
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