[收购]新泉股份(603179):江苏新泉汽车饰件股份有限公司收购报告书摘要
收购报告书摘要 上市公司名称：江苏新泉汽车饰件股份有限公司 股票简称：新泉股份 股票代码：603179 股票上市地点：上海证券交易所 收购人1：唐志华 住所/通讯地址：江苏省常州市 收购人2：唐美华 住所/通讯地址：江苏省丹阳市 股权变动性质：继承及股份赠与 签署日期：2025年12月3日 收购人声明 一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》（以下简称“《16号准则》”）及相关的法律、法规及规范性文件规定编制。 二、依据《证券法》《收购办法》及《16号准则》的有关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”或“新泉股份”或“上市公司”）拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在新泉股份中拥有权益。 三、收购人为自然人，具备完全的民事行为能力，具有签署本报告书以及履行本报告书摘要所涉及义务的能力。 四、本次收购系新泉股份原实际控制人之一唐敖齐先生逝世而引发的股份权益变动及实际控制人变更，收购人通过遗产继承及股份赠与的方式间接获得上市公司股份。根据《收购办法》第六十三条第一款第（七）项规定，因继承导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者可以免于发出要约。本次收购系因继承导致收购人在上市公司拥有权益的股份合计超过上市公司已发行股份的30%，收购人可以免于发出要约。 五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 七、本报告中比例数值出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况为四舍五入原因，提请投资者注意。 目录 第一节 释义.....................................................................................................................4 第二节 收购人介绍..........................................................................................................5 第三节 收购决定及收购目的...........................................................................................7 第四节 收购方式............................................................................................................. 8 第五节 免于发出要约的情况.........................................................................................11 第六节 其他重大事项....................................................................................................12 第一节释义 本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、收购人及其一致行动人基本情况 （一）收购人 1 、姓名：唐志华 2、性别：男 3、国籍：中国 4、身份证号码：3210021971******** 5、住所/通讯地址：江苏省常州市 6 、是否取得其他国家或地区的居留权：否 7、最近五年任职情况：担任新泉投资执行董事、担任新泉股份董事长兼总经理、担任新泉股份部分子公司的董事、执行董事、总经理职务。 （二）收购人 2 1、姓名：唐美华 2 、性别：女 3、国籍：中国 4、身份证号码：3211191969******** 5、通讯地址：江苏省丹阳市 6、是否取得其他国家或地区的居留权：否 7 、最近五年任职情况：退休 二、收购人最近五年受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况 截至本报告书摘要签署之日，收购人最近5年均未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。 三、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况截至本报告书摘要签署之日，除新泉股份及其子公司外，收购人所控制的核心企业、关联企业及其经营范围情况如下：
截至本报告书摘要签署之日，除持有新泉股份的股份外，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。 五、收购人和一致行动人关系说明 收购人唐志华先生系公司原实际控制人之一唐敖齐先生之子，同时也是公司实际控制人之一。唐美华女士与唐志华先生系姐弟关系。上述自然人均直接持有公司股份，根据《收购办法》的规定，唐美华女士被认定为唐志华先生的一致行动人。 第三节收购决定及收购目的 一、本次收购的目的 公司原实际控制人之一唐敖齐先生于2025年10月26日逝世。根据《民典2025 12 3 法》的相关规定及中华人民共和国江苏省常州市常州公证处于 年 月日出具的（2025）苏常常州证字第17074号《公证书》，唐敖齐先生的配偶朱玉琴女士同唐志华先生及唐美华女士就唐敖齐先生原持有的新泉投资51%股权处置事宜签署《股权继承及赠与协议》，因朱玉琴女士放弃遗产继承权，并将夫妻共同财产中归属于其个人的部分无偿赠与给唐志华先生及唐美华女士，唐志华先生与唐美华女士通过遗产继承与赠与的方式依法取得唐敖齐先生原通过新泉投资持有公司的全部股份，导致收购人间接持有公司的股份发生变动。 二、未来 12个月股份增持或处置计划 截至本报告书摘要签署日，除本次收购事项外，收购人在未来12个月内暂无增持或减持上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关规定履行信息披露义务。 第四节收购方式 一、本次收购基本情况 （一）本次收购前收购人持股情况 本次收购前，公司实际控制人为唐敖齐先生和唐志华先生父子。 本次收购前，收购人唐志华先生直接持有公司股份44,324,060股，占公司总股本的8.69%；其通过公司控股股东新泉投资间接持有公司股份62,305,250.28股，占公司总股本的12.22%；即合计持有公司股份106,629,310.28股，占公司总20.91% 9,053,720 股本的 。收购人唐美华女士直接持有公司股份 股，占公司总股 本的1.77%。 本次收购前，前述各方对新泉股份的股权控制关系如下图所示： 唐志华 唐敖齐 8.69% 49% 51% 唐美华 1.77% 江苏新泉志和投资有限公司 24.93% 江苏新泉汽车饰件股份有限公司 （二）本次收购的具体情况 2025 10 26 公司实际控制人之一唐敖齐先生于 年 月 日逝世。根据《民典法》 的相关规定及经中华人民共和国江苏省常州市常州公证处于2025年12月3日出具的（2025）苏常常州证字第17074号《公证书》，本次收购的具体情况如下：1、唐敖齐先生持有的新泉投资51%股权属于夫妻共同财产，其中50%（即新泉投资25.5%的股权）归属于其配偶朱玉琴女士；剩余的50%（即新泉投资25.5%的股权）属于唐敖齐先生的遗产，应由其法定继承人朱玉琴女士、唐志华先生和唐美华女士共同继承。 2、因朱玉琴女士自愿放弃遗产继承权，唐志华先生和唐美华女士作为合法继承人共同继承唐敖齐先生的遗产（新泉投资25.5%的股权），即唐志华先生继承新泉投资12.75%的股权，唐美华女士继承新泉投资12.75%的股权。 3、朱玉琴女士将夫妻共同财产（登记于唐敖齐名下的新泉投资51%的股权）中归属于其本人的股权（新泉投资25.5%的股权）无偿赠与给唐志华先生及唐美华女士；其中，朱玉琴女士向唐志华先生赠与新泉投资12.75%的股权，向唐美华女士赠与新泉投资12.75%的股权。 （三）本次收购后收购人持有上市公司股份情况 本次收购后，公司实际控制人由唐敖齐先生、唐志华先生变更为唐志华先生。 本次收购后，收购人唐志华先生将直接持有公司股份44,324,060股，占公司8.69% 94,729,411.14 总股本的 ；通过新泉投资间接持有公司股份 股，占公司总股 本的18.57%，即合计持有公司股份139,053,471.14股，占公司总股本的27.26%。 收购人唐美华女士直接持有公司股份9,053,720股，占公司总股本的1.77%，通过新泉投资间接持有公司股份32,424,160.86股，占公司总股本的6.36%，即合计持有公司股份41,477,880.86股，占公司总股本的8.13%。 本次收购后，前述各方对新泉股份的股权控制关系如下图所示： 唐志华 唐美华 8.69% 74.5% 25.5% 1.77% 江苏新泉志和投资有限公司 24.93% 江苏新泉汽车饰件股份有限公司 二、本次收购涉及的标的股份权利限制情况说明 截至本报告书摘要签署之日，新泉投资已累计质押公司股份10,600,000股，占其所持股份比例的8.34%。具体内容详见公司于2025年8月28日在指定信息披露媒体披露的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告》（公告编号：2025-030）。 除上述限制之外，收购人及其一致行动人拥有的上市公司股份不存在其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结的情况。本次收购的相关股份的工商变更手续正在办理中。 三、已履行及尚未履行的批准程序 1、本次收购系遗产继承及股份赠与导致，已经江苏省常州市常州公证处公证并出具（2025）苏常常州证字第17074号《公证书》。 2、本次权益变动尚需完成公司控股股东新泉投资的股权工商变更登记手续。 第五节免于发出要约的情况 本次收购系新泉股份原实际控制人之一唐敖齐先生逝世而引发的股份权益变动及实际控制人变更，收购人通过遗产继承及股份赠与的方式间接获得上市公司股份。根据《收购办法》第六十三条第一款第（七）项规定，因继承导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者可以免于发出要约。本次收购系因继承导致收购人在上市公司拥有权益的股份合计超过上市公司已发行股份的30%，收购人可以免于发出要约。 第六节其他重大事项 一、截至本报告书摘要签署日，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或上海证券交易所依法要求收购人披露而未披露的其他信息。 二、截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要中披露的内容外，收购人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。 （本页无正文，为《江苏新泉汽车饰件股份有限公司收购报告书摘要》之签字页）收购人1：唐志华 收购人2：唐美华 日期：2025年12月3日 中财网
 |