[收购]新泉股份(603179):上海市锦天城律师事务所关于《江苏新泉汽车饰件股份有限公司收购报告书》的法律意见书
电话:021-20511000 传真:021-20511999 邮编:200120 上海市锦天城律师事务所 关于《江苏新泉汽车饰件股份有限公司收购报告书》的 法律意见书 致江苏新泉汽车饰件股份公司： 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏新泉汽车饰件股份公司（以下简称“新泉股份”或“公司”）委托，就收购人唐志华及唐美华通过继承等方式取得24.93%新泉股份对应表决权事项（以下简称“本次收购”）的法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对新泉股份及收购人提供的有关文件进行了核查验证，现出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所经办律师仅就与本次认购有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关验资报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。 三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次收购所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本法律意见书仅供发行人为本次收购之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书 释义 除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
正文 一、收购人的主体资格 （一）收购人的基本情况 根据收购人提供的身份证明文件，收购人的身份信息如下： 唐志华，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：3210021971********，通讯地址为江苏省常州市，最近五年任职担任新泉投资执行董事、担任新泉股份董事长兼总经理、担任新泉股份部分子公司的董事、执行董事、总经理职务。 唐美华，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：3211191969********，通讯地址为江苏省丹阳市，已退休。 （二）收购人之间的关系 根据收购人的说明及身份证明文件等资料，唐美华女士系唐志华先生的姐姐，两人均为公司原实际控制人之一唐敖齐先生的子女，均直接持有上市公司股份。 根据《收购办法》的规定，唐美华女士被认定为唐志华先生的一致行动人。 （三）收购人最近五年的诉讼、仲裁及处罚情况 根据《收购报告书》并经本所律师核查，收购人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。。 （四）收购人所控制的核心企业的情况 根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，除新泉股份及其子公司外，收购人所控制的核心企业、关联企业及其经营范围情况如下：
（五）收购人持股其他上市公司的情况 根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。 （六）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形 根据收购人出具的有关声明并经本所律师核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形： 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形”。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，收购人具备本次收购所需主体资格，不存在法律、法规规定的不能拥有上市公司权益的情形。 二、收购决定及收购目的 （一）本次收购的目的 公司原实际控制人之一唐敖齐先生于2025年10月26日逝世。根据《民典法》的相关规定及中华人民共和国江苏省常州市常州公证处于2025年12月3日出具的（2025）苏常常州证字第17074号《公证书》，唐敖齐先生的配偶朱玉琴女士同唐志华先生及唐美华女士就唐敖齐先生原持有的新泉投资51%股权处置事宜签署《股权继承及赠与协议》，因朱玉琴女士放弃遗产继承权，并将夫妻共同财产中归属于其个人的部分无偿赠与给唐志华先生及唐美华女士，唐志华先生与唐美华女士通过遗产继承与赠与的方式依法取得唐敖齐先生原通过新泉投资持有公司的全部股份，导致收购人间接持有公司的股份发生变动。 （二）未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计 划 根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，收 购人在未来12个月内没有增持或减持上市公司股份的计划安排。若未来发生相 关权益变动事项，收购人将严格按照相关规定履行信息披露义务。 三、收购方式 （一）本次收购前的收购人持股情况 根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，本次收购前，收购人唐志华先 生直接持有公司股份44,324,060股，占公司总股本的8.69%；其通过公司控股股 东新泉投资间接持有公司股份62,305,250.28股，占公司总股本的12.22%；即合 计持有公司股份106,629,310.28股，占公司总股本的20.91%。收购人唐美华女士 直接持有公司股份9,053,720股，占公司总股本的1.77%。 本次收购前，前述各方对新泉股份的股权控制关系如下图所示：（二）本次收购的具体情况 公司实际控制人之一唐敖齐先生于2025年10月26日逝世。根据《民典法》的相关规定及经中华人民共和国江苏省常州市常州公证处出具的（2025）苏常常州证字第17074号《公证书》，本次收购的具体情况如下： 1、唐敖齐先生持有的新泉投资51%股权属于夫妻共同财产，其中50%（即 新泉投资25.5%的股权）归属于其配偶朱玉琴女士；剩余50%（即新泉投资25.5% 的股权）属于唐敖齐先生的遗产，应由其法定继承人朱玉琴女士、唐志华先生和 唐美华女士共同继承。 2、因朱玉琴女士自愿放弃遗产继承权，唐志华先生和唐美华女士作为合法 继承人共同继承唐敖齐先生的遗产（新泉投资25.5%的股权），即唐志华先生继 承新泉投资12.75%的股权，唐美华女士继承新泉投资12.75%的股权。 3、朱玉琴女士将夫妻共同财产（登记于唐敖齐先生名下的新泉投资51%的 股权）中归属于其本人的股权（新泉投资25.5%的股权）无偿赠与给唐志华先生 及唐美华女士；其中，朱玉琴女士向唐志华先生赠与新泉投资12.75%的股权， 向唐美华女士赠与新泉投资12.75%的股权。 （三）本次收购后收购人持有上市公司股份情况 本次收购后，收购人唐志华先生将直接持有公司股份44,324,060股，占公司 总股本的8.69%；通过新泉投资间接持有公司股份94,729,411.14股，占公司总股 本的18.57%，即合计持有公司股份139,053,471.14股，占公司总股本的27.26%。 收购人唐美华女士直接持有公司股份9,053,720股，占公司总股本的1.77%，通 过新泉投资间接持有公司股份32,424,160.86股，占公司总股本的6.36%，即合计 持有公司股份41,477,880.86股，占公司总股本的8.13%。 本次收购后，前述各方对新泉股份的股权控制关系如下图所示：（四）控股股东及实际控制人变更情况 经核查，本次收购前，新泉股份的实际控制人为唐敖齐先生和唐志华先生；控股股东为新泉投资；本次收购完成后，上市公司实际控制人由唐敖齐先生和唐志华先生变更为唐志华先生，上市公司控股股东未发生变化。 （五）收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情形根据《收购报告书》及公司于2025年8月28日在指定信息披露媒体披露的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告》（公告编号：2025-030），截至本法律意见书出具之日，新泉投资已累计质押公司股份10,600,000股，占其所持股份比例的8.34%。 除上述情形外，收购人及其一致行动人所拥有上市公司权益股份不存在其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结的情况。 （六）本次收购履行的相关审批程序 本次收购为遗产继承及夫妻共同财产分配（非交易性过户）的部分，不涉及履行批准程序；本次收购中涉及新泉投资股权赠与的部分，新泉投资的股东唐志华已作为通过签署《股权继承及赠与协议》的方式同意。 综上，本所律师认为，本次收购方式符合《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 四、资金来源 本次收购中系遗产继承和股权赠与所致，不涉及增减持股份等形式导致的资金需求及相应资金安排。 五、本次收购免于发出要约的情况 本次收购过程中，因继承导致收购人在公司拥有权益的股份合计超过上市公司已发行股份的30%，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（七）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%”。本次收购属于该种情形，收购人可以免于发出要约。 综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条的相关规定，收购人可以免于发出要约。 六、后续计划 （一）是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果收购人在未来12个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。 （二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人暂无在未来12个月内与上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并，与他人合资或合作的计划，也无与上市公司购买或置换资产的重组计划。 如收购人未来拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。 （三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对上市公司现任董事和高级管理人员进行调整的计划。 （四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案 经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，收购人暂无对上市公司《公司章程》进行重大修改的计划。如果未来根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。 （五）是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划进行重大变动的计划。 （六）上市公司分红政策的重大变化； 经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 七、本次收购对上市公司的影响 （一）本次收购对公司独立性的影响 本次收购完成后，公司控股股东未发生变化，实际控制人由唐敖齐先生、唐志华先生变更为唐志华先生。上市公司仍将保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。 （二）本次收购对公司关联交易的影响 经本所律师核查，本次收购前，除唐志华因担任公司董事长、总经理领取薪酬外，收购人与公司不存在关联交易。如果根据公司实际情况发生关联交易的，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。 （三）同业竞争 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。 综上所述，本所律师认为，本次收购完成后，公司实际控制人的变化不会导致实际控制人与上市公司产生同业竞争以及不规范的关联交易，亦不会对上市公司的规范运作产生不利影响。 八、与上市公司之间的重大交易 经本所律师核查，本法律意见书出具之日前24个月内，收购人未与上市公司发生以下重大交易或安排： （一）与公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。 （二）与公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。 （三）对拟更换的公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。 （四）对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 九、前6个月买卖上市公司股份的情况 在本法律意见书出具日前六个月内，收购人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况如下： 唐志华先生于2025年10月9日至2025年10月23日期间通过集中竞价交 易方式和大宗交易方式合计减持公司股份9,683,400股，减持比例1.97%。具体内容详见公司于2025年9月9日披露的《关于实际控制人之一减持股份计划的公告》（公告编号：2025-041）、于2025年10月25日披露的《实际控制人之一及其一致行动人权益变动触及1%刻度暨减持股份结果公告》（公告编号：2025-058）。 除上述情形外，收购人及其一致行动人不存在买卖上市公司股份的情况。 十、本次权益变动的信息披露 经本所律师核查，《收购报告书》包括“释义”“收购人介绍”“收购决定及收购目的”“收购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前六个月买卖上市公司股票的情况”“其他重大事项”和“备查文件”等章节，且已在靡页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《准则第16号》的要求；收购人编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 综上，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《准则第16号》等法律、法规及规范性文件的规定。 十一、结论 综上，本所律师认为： 1、截至本法律意见出具之日，收购人具备本次收购所需主体资格，不存在法律、法规规定的不能拥有上市公司权益的情形。 2、本次收购方式符合《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 3、本次收购符合《收购管理办法》第六十三条的相关规定，收购人可以免于发出要约。 4、本次收购完成后，公司实际控制人的变化不会导致实际控制人与公司产生同业竞争以及不规范的关联交易，亦不会对上市公司的规范运作产生不利影响。 5、收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《准则第16号》等法律、法规及规范性文件的规定。 本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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