[分配]欣旺达(300207):现金分红管理制度（2025年12月）
现金分红管理制度 第一章总则 第一条为了规范欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”）现金分红行为，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护中小投资者合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《欣旺达电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 第二章现金分红政策 第二条公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿等情况，在累计可分配利润范围内制定利润分配方案。 第三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 第五条公司利润分配可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、行政法规允许的方式分配利润。具备现金分红条件的，公司优先采用现金分红进行利润分配。 第六条在满足利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 第七条现金分红的具体条件及分红比例： 在公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润为正值且报告期内盈利，现金流充裕能够保证公司持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出安排，公司应当优先采取现金分红方式分配利润，且公司每年以现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购本公司股份并注销的，视同本公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。 重大投资计划、重大现金支出（募集资金项目除外）指以下情形之一：（一）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过3,000万元人民币； （二）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%； （三）中国证监会、证券交易所规定的其他情形。 第八条公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 第九条公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。 第十条当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或公司最近一年末经审计的资产负债率高于70%，或公司最近一年经审计的经营性现金流量净额为负，或存在重大投资计划或重大资金支出安排的情况，可以不进行利润分配。 第十一条当外部经营环境或者自身经营状况发生的较大变化，影响公司可持续经营时，公司可根据生产经营和未来战略发展需要调整分配政策。 外部经营环境或者自身经营状况发生的较大变化是指以下情形之一：（一）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司出现年度经营亏损； （二）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；（三）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损； （四）中国证监会、证券交易所规定的其他事项。 第十二条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成派发现金分红事项。 第十三条公司如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第三章股东回报规划 第十四条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司以每三年为一个周期，制定周期内股东回报规划，明确三年股东回报规划的具体安排和形式，现金分红计划及期间间隔等内容。 第十五条公司董事会应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司当前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，制定股东回报规划，并经公司股东会审议通过后实施。 第四章利润分配决策机制 第十六条公司制定利润分配方案时，应当履行以下决策程序： （一）利润分配方案应经公司董事会审议通过方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。 （二）股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （三）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期利润分配的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期利润分配上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期利润分配方案。 第十七条公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东会审议批准的利润分配具体方案。 确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整的，应当满足《公司章程》规定的条件。公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意。利润分配政策调整应经董事会审议通过后方能提交股东会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。 第十八条董事会拟定利润分配议案时，应当进行专项研究和论证，详细说明公司利润分配的时机、条件和最低比例以及理由等情况。股东会对利润分配议案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 第十九条董事会拟定利润分配政策的议案时，应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司在制定利润分配政策的过程中，应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见。 第五章监督约束机制 第二十条董事会在年度报告中应披露利润分配预案。 第二十一条审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 第二十二条公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 第六章附则 第二十三条本制度所称“以上”、“内”含本数；“超过”、“低于”、“少于”不含本数。 第二十四条本制度由公司董事会负责解释。 第二十五条本规则未尽事宜，按照国家的有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。 第二十六条本制度与有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致时，按照法律、行政法规、规则性文件及《公司章程》的规定执行。 第二十七条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。 欣旺达电子股份有限公司 2025年12月 中财网
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