深中华A(000017):关联交易决策制度
关联交易决策制度 （2025年12月） 第一章 关联人和关联关系 第一条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人和潜在关联人。 第二条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为本公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（四）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。 （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与本条第二项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。 第三条公司的关联自然人是指： （一）直接或者间接持有本公司5%以上股份的自然人； （二）本公司的董事及高级管理人员； （三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：1、父母； 2、配偶； 3、兄弟姐妹； 4、年满18周岁的子女； 5、配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、子女配偶的父母。 （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系、可能造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织）。 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。 第四条具有以下情形之一的法人或自然人，为公司潜在关联人： （一）因与公司或其关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，符合第二条或第三条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有二条或第三条规定情形之一的。 第五条公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。本公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。 第六条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对本公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与本公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第二章 关联交易 第七条公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十三）购买原材料、燃料、动力； （十四）销售产品、商品； （十五）提供或者接受劳务； （十六）委托或者受托销售； （十七）存贷款业务； （十八）与关联人共同投资； （十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 （二十）与公司日常经营相关的其他交易； （二十一）深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第八条公司关联交易必须遵循以下原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定。 （三）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利。必要时要聘请独立财务顾问或专业评估机构。 （四）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或取费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。 第三章 关联交易的决策程序 第九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十条公司股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： 交易对方； （一）拥有交易对方直接或间接控制权的； （二）被交易对方直接或间接控制的； （三）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （四）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第十一条公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预本公司的决定； （三）公司董事会会议就关联交易表决时，有利害关系的当事人属以下情形的，有关联关系的董事和其他当事人予以回避，但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见； 1、董事个人与本公司的关联交易； 2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与本公司的关联交易； 3、按法律、法规和本公司章程规定应当回避的。 （四）公司股东会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决。 第十二条关联交易决策权限： （一）公司与其关联人达成的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）总额在3000万元以上（含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，由公司董事会作出议案后提交股东会审议，该关联交易在获得公司股东会批准后方可实施； （二）公司与其关联法人达成的关联交易总额在300万元以上（含300万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）时，关联交易在公司董事会讨论并做出决议后实施；公司与其关联自然人达成的关联交易总额在30万元以上（含30万元）时，关联交易在公司董事会讨论并做出决议后实施；（三）公司与其关联法人达成的关联交易总额在300万元以下（不含300万元）或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（不含0.5%）时，由公司总裁决定后实施；公司与其关联自然人达成的关联交易总额在30万元以下（不含30万元）时，由公司总裁做出决定后实施。 （四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 应当披露的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第四章 关联交易信息披露 第十三条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第十四条公司与关联法人发生的交易金额超过300万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的关联交易，应当及时披露。 第十五条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易，除应当及时披露外，还应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。 公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、本所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。 公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告，本所另有规定的除外。 第十六条公司披露关联交易，由董事会秘书负责，并向深圳证券交易所提交以下文件： （一）关联交易公告文稿； （二）与关联交易有关的协议书或意向书； （三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；（四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）全体独立董事过半数同意的书面文件； （七）深圳证券交易所要求的其他文件。 第十七条公司披露的关联交易公告包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事过半数同意意见； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项； 若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； （一）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；（二）交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等； （三）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（四）根据交易事项类型，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定应披露的适用交易的相关内容； （五）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第十八条公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元至3000万元之间的，在签订协议后两个工作日内按照第十七条的规定进行公告，同时在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。 第十九条公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于3000万元的，公司董事会必须在做出决议后两个工作日内由董事会秘书报送深圳证券交易所并公告。 公告内容必须符合第十七条的规定。关联交易在获得公司股东会批准后实施，任何与该关联交易有利害关系的关联人必须在股东会上回避表决。 第二十条公司发生的关联交易涉及第七条规定的“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十三条、第十四条和第十五条标准的，适用第十三条、第十四条和第十五条的规定。 已按照第十三条、第十四条或第十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十一条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.6条和第6.3.7条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第十三条、第十四条或第十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十二条公司与关联人进行第七条第（三）至第（六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十三条、第十四条或第十五条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十三条、第十四条或第十五条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十三条、第十四条或第十五条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十三条、第十四条或第十五条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。 第二十三条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十二条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第二十四条公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）上市公司按与非关联人同等交易条件，向《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务；（五）深圳证券交易所认定的其他情况。 第二十五条公司与关联人发生的下列交易，应当履行关联交易信息披露义务以及履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.7条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保。 第二十六条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序及披露义务。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第二十七条由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用上述规定。 第二十八条在重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内董事会秘书要向深圳证券交易所报告并公告。 第五章 附则 第二十九条本规则未尽事宜或与国家有关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所发布的规范性文件及《公司章程》有冲突或不一致时，则按相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所发布的规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第三十条本规则由公司董事会制订，报公司股东会批准后生效，修改时亦同。 第三十一条本规则由公司董事会负责解释。 深圳中华自行车（集团）股份有限公司 2025年12月 中财网
 |