穗恒运Ａ(000531):第十届董事会第十二次会议决议
广州恒运企业集团股份有限公司 第十届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、董事会会议召开情况 广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事 会第十二次会议于2025年11月26日发出书面通知，于2025年12月3 日上午以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事10人，实际参与表决董事10人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 会议审议并经记名投票表决，形成如下决议： （一）审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》，同 意: 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行全面修订，主要包括：“股东大会”表述修改为“股东会”，与新《公司法》保持一致；不再设公司监事会，由公司董事会审计委员会行使监事会职权并删除相关条款中关于监事的表述；强化了董事会战略与可持续发展委员会在可持续发展与ESG（环境、社会及公司治理）领域的工作职责等。同 时，提请公司股东会授权公司经营班子办理相关工商变更登记、章程备案等相关事宜。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 本议案还需提交公司股东会审议，并经出席股东会股东（包括股 东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 详情请见公司同日披露的《<公司章程>及其附件修正案》。 （二）审议通过了《关于制定公司<董事会审计委员会议事规则> 的议案》。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 详情请见公司于同日披露的《董事会审计委员会议事规则》。 （三）审议通过了《关于修订公司<董事会战略与可持续发展委 员会议事规则>的议案》。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 详情请见公司于同日披露的《董事会战略与可持续发展委员会议 事规则》。 （四）审议通过了《关于建设恒运电厂煤电机组等容量技改项目 的议案》，同意: 1.广州恒运企业集团股份有限公司投资建设恒运电厂煤电机组 等容量技改项目。该项目计划总投资275147万元，资本金为总投资 的30%（即82544.1万元），其余资金通过银行贷款解决。 2.授权公司经营班子代表公司董事会，根据法规按照程序办理本 次投资建设恒运电厂煤电机组等容量技改项目有关事宜。包括但不限于签署各种协议文件、证照办理、落实投入资金并控制建设成本等。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 详情请见公司同日披露的《关于建设恒运电厂煤电机组等容量技 改项目的公告》。 （五）审议通过了《公司2025年中期利润分配预案》，同意: 综合考虑公司可持续发展，兼顾对投资者的合理回报，结合公司 当前实际经营、现金流状况，根据公司章程中利润分配政策，公司拟定的2025年中期利润分配预案为：以公司实施利润分配方案时股权 登记日的总股本剔除已回购股份为基数，向全体股东每10股派发现 金股利0.60元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。即以公司现有总股本1,041,401,332.00股扣除公司回购专用证券账户上已回 购股份9,597,000股后的总股本1,031,804,332.00为基数，向全体 股东每10股派0.60元（含税）现金分红，共计分配现金红利 61,908,259.92元。 若在分配预案实施前公司股本由于可转债转股、股份回购、股权 激励行权等原因而发生变化，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 本预案需经股东大会审议通过后实施。 详情请见公司同日披露的《关于2025年中期利润分配预案的公 告》。 （六）审议通过了《关于穗开电业购买公司及下属公司2026年 度长协电量的议案》，同意: 1.广州穗开电业有限公司以年度双边协商的交易方式向公司及 下属公司以不低于广东电力市场2026年度中长期交易均价的价格购 买不超过10亿千瓦时的长协电量（具体以实际结算为准）。 2.授权公司经营班子代表公司董事会，根据法规按照程序办理本 次广州穗开电业有限公司购买公司及下属公司2026年度长期协商电 量的有关事宜，包括但不限于协议谈判签署等。 由于公司控股股东广州高新区现代能源集团有限公司（持有公司 43.89%股份）持有广州穗开电业有限公司100%股权。根据深交所《股票上市规则》规定，上述事项构成关联交易。本议案经公司第十届董事会独立董事2025年第一次专门会议审议通过，同意提交董事会审 议。董事会上，关联董事许鸿生、肖立、周水良、丁翀回避表决，本议案经6名非关联董事投票表决通过。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 本次关联交易尚需获得提交股东大会批准，与该关联交易有利害 关系的关联人将回避表决。 详情请见公司同日披露的《关于穗开电业购买公司及下属公司 2026年度长协电量的关联交易公告》。 （七）审议通过了《关于召开2025年第三次临时股东会有关事 项的议案》。同意： 公司于2025年12月19日（星期五）以现场投票与网络投票相 结合的方式召开公司2025年第三次临时股东会。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 详情请见公司同日披露的《广州恒运企业集团股份有限公司关于 召开2025年第三次临时股东会的通知》。 三、备查文件 第十届董事会第十二次会议决议。 特此公告。 广州恒运企业集团股份有限公司董事会 2025年12月4日 中财网
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