武汉天源(301127):持股5%以上股东拟非公开协议转让部分股份进展暨权益变动的提示性公告
债券代码：123213 债券简称：天源转债 武汉天源集团股份有限公司 关于持股5%以上股东拟非公开协议转让部分股份进展 暨权益变动的提示性公告 持股5%以上的股东康佳集团股份有限公司保证向本公司提供的信息内容真 实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。特别提示： 1、武汉天源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“武汉天源”）持股5%以上股东康佳集团股份有限公司（以下简称“康佳集团”）拟通过非公开协议转让方式将其持有的66,283,973股无限售流通股（占公司截至2025年11月27日总股本674,061,835股的9.83%）转让至华润资产管理（深圳）有限公司（以下简称“资产深圳”）。康佳集团和资产深圳已于2025年12月3日签署了《股份转让协议》。 2、受让方资产深圳承诺，本次转让完成后，将自愿将本次受让取得的公司股份设置12个月的锁定期。 3、本次协议转让不触及要约收购，不会导致上市公司控制权发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，不存在损害上市公司利益的情形。 4、本次协议转让尚需康佳集团股东会审议批准并取得深圳证券交易所合规性确认，以及完成在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的过户手续等。 本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者密切关注上述进展，并注意投资风险。 一、本次协议转让的进展情况 为集中资源聚焦主业发展，加快剥离非主业资产，康佳集团于2025年11月28日（星期五）召开的第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于非公开协议转让武汉天源集团股份有限公司部分股份的议案》，决定将康佳集团持有的66,283,973股公司股份（占公司截至2025年11月27日总股本674,061,835股的9.83%）以非公开协议方式转让至资产深圳。具体内容详见公司于2025年11月28日在巨潮资讯网披露的《关于持股5%以上股东拟非公开协议转让部分股份的提示性公告》。 公司于2025年12月3日收到持股5%以上股东康佳集团出具的《康佳关于拟非公开协议转让武汉天源集团股份有限公司股份进展情况的告知函》，康佳集团国有资产监督管理机构即中国华润有限公司（以下简称“中国华润”）批复同意康佳集团将持有的武汉天源66,283,973股国有股份非公开协议转让给资产深圳，交易价格为人民币914,718,827.40元。康佳集团与资产深圳于2025年12月3日正式签署了《股份转让协议》（以下简称“本协议”）。 二、本次权益变动情况概述 本次协议转让前，康佳集团持有公司79,583,973股（占公司截至2025年11月27日总股本674,061,835股的11.81%），资产深圳未持有公司股票。本次协议转让完成后，康佳集团将持有公司股份13,300,000股（占公司截至2025年11月27日总股本674,061,835股的1.97%），资产深圳将持有公司股份66,283,973股（占公司截至2025年11月27日总股本674,061,835股的9.83%），具体内容如下：
三、本次协议转让双方的基本情况 （一）转让方基本情况
（二）受让方基本情况
康佳集团与资产深圳的实际控制人均为中国华润，因同受中国华润控制，本次协议转让后康佳集团与资产深圳为一致行动人。 四、股份转让协议的主要内容 （一）合同主体 转让方：康佳集团股份有限公司 受让方：华润资产管理（深圳）有限公司 （二）转让的标的股份和价格 1、标的股份即武汉天源66,283,973股股份（占武汉天源截至2025年11月27日股本总额674,061,835股的9.83%）。 2、根据《上市公司国有股权监督管理办法》规定的定价要求，双方协商一致确定本次转让的标的股份转让价格为13.80元/股，标的股份的转让对价为人民币914,718,827.40元（以下简称“转让价款”）。 （三）转让价款的支付 1、自本协议签署之日起5个工作日内，受让方应将相当于转让价款总金额30%的履约保证金即人民币274,415,648.22元支付至转让方收款账户，该笔履约保证金（不计利息）自本协议生效之日起即自动转为首期转让价款。 2、第二期转让价款为相当于转让价款总金额的70%即人民币640,303,179.18元，在转让方获得其主管国有资产监督管理机构对本次股份转让的批准且准备齐全应由转让方单方准备的提交深圳证券交易所办理本次股份转让合规性确认的申请文件（其中需转让方于提交申请文件当日打印的证券查询信息单原件除外）并通知受让方之日起3个工作日内，受让方应支付至转让方收款账户。 （四）过户时间安排 1、自受让方按照本协议约定完成支付相关转让价款之日起3个工作日内，双方应共同向深圳证券交易所申请办理本次股份转让的合规性确认，并于深圳证券交易所出具确认意见书之日起3个工作日内共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份过户手续。 2、双方同意并确认，标的股份完成过户登记之日（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》之日为准）为标的股份交割日。自标的股份交割日起，受让方即成为标的股份的所有权人，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及标的公司章程的规定享有相应的股东权利，并承担相应的股东责任及义务。 （五）协议生效 本协议自各方签署（由其法定代表人或其授权代表签字并加盖公章）之日起成立，并在转让方就本次股份转让获得股东会审议批准以及转让双方获得其主管国有资产监督管理机构即中国华润有限公司的审核批准之日起生效。 五、其他说明 （一）本次转让尚需康佳集团股东会审议，尚需深圳证券交易所进行合规确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，能否实施尚存在不确定性，康佳集团将根据事项进展及时告知公司，并履行相应信息披露义务。 （二）受让方资产深圳承诺，本次转让完成后，将自愿将本次受让取得的武汉天源股份设置12个月的锁定期。 （三）本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议。资产深圳的资金来源为自筹资金。资产深圳具备履约能力。 （四）康佳集团本次转让不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司国有股权监督管理办法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》等法律法规及规范性文件规定的情形。 （五）康佳集团本次转让不存在违反其在武汉天源《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的股份锁定及减持承诺的情形。 六、本次股份转让对公司的影响 66,283,973 本次协议转让完成后，资产深圳将持有公司股份 股（占公司截至 2025年11月27日总股本674,061,835股的9.83%），将成为公司持股5%以上的股东。鉴于资产深圳与康佳集团同受中国华润控制，双方构成一致行动人关系。 本次协议转让不触及要约收购，不会导致上市公司控制权发生变化，不会对公司治理结构及持续经营造成影响，不存在损害上市公司利益的情形。本次交易完成后，公司在人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不会受到影响。 七、备查文件目录 1、《康佳关于拟非公开协议转让武汉天源集团股份有限公司股份进展情况的告知函》； 2、《股份转让协议》； 3、《简式权益变动报告书（康佳集团）》； 4、《简式权益变动报告书（资产深圳）》。 特此公告。 武汉天源集团股份有限公司 董事会 2025年12月3日 中财网
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