*ST天山(300313):北京博星证券投资顾问有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
目录 第一节释义.................................................................................................................2 第二节序言.................................................................................................................3 第三节财务顾问承诺与声明.....................................................................................4 一、财务顾问承诺................................................................................................4 二、财务顾问声明................................................................................................4 .................................................................................................6第四节财务顾问意见 ....................................................6 一、对本次详式权益变动报告书内容的核查 ....................................................6 二、对信息披露义务人权益变动目的的核查 三、对信息披露义务人基本情况的核查...........................................................6四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况......................15五、对信息披露义务人的权益变动方式的核查..............................................15六、对信息披露义务人本次资金来源及合法性的核查..................................15七、对信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查16八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排的核查......................16九、对信息披露义务人收购后续计划的核查..................................................16十、对本次权益变动对上市公司的影响的核查..............................................18十一、对同业竞争的核查..................................................................................18 十二、对关联交易情况的核查..........................................................................18 十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查......................19十四、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查........19十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查..............................................20十六、第三方聘请情况说明..............................................................................20 十七、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形..20十八、结论性意见..............................................................................................20 1 第一节释义 在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
2 第二节序言 根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核查并出具财务顾问核查意见。 本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。 3 第三节财务顾问承诺与声明 一、财务顾问承诺 （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。 （二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。 （三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交其内核机构审查，并获得通过。 （五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须与监管部门沟通外，未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。 （六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。 二、财务顾问声明 （一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。 （二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《详式权益变动报告书》正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发4 表意见。 （三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 同时，本财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。 （五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 （六）信息披露义务人通过拍卖方式竞得的上市公司53,861,312股股份尚需办理过户相关手续，通过相关审批程序及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。 5 第四节财务顾问意见 一、对本次详式权益变动报告书内容的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。 二、对信息披露义务人权益变动目的的核查 本次权益变动是因上市公司注销回购涉案股份导致信息披露义务人持有的上市公司表决权比例由17.21%被动增加至22.46%，本次权益变动未导致上市公司实际控制人发生变更。 三、对信息披露义务人基本情况的核查 （一）对信息披露义务人基本情况的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
2、信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况 截至本核查意见签署日，厦门谷德持有信息披露义务人100%股权，系信息披露义务人的控股股东，其基本情况如下：
8 陈明艺，男，1983年出生，中国国籍，无其他国家或地区的居留权；陈欢，女，1983年出生，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。 （三）对信息披露义务人所控制的核心企业主营业务情况的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人无直接控制的核心企业； 截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东除控制厦门舍德外，控制的其他核心企业基本情况如下：
单位：元
注2：净资产收益率=净利润/净资产期末期初平均值。 （五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查 根据信息披露义务人出具的相关声明、证明文件并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 12 （六）对信息披露义务人董事、高级管理人员情况的核查 截至本核查意见签署日，厦门舍德的董事、高级管理人员的基本情况：
（七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本核查意见签署日，信息披露义务人实际控制人存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，具体如下：
该公司已发行股份 的情况。 13 （八）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查根据信息披露义务人及其控股股东、实际控制人提供的证明文件、出具的承诺文件，本财务顾问认为：信息披露义务人及其控股股东、实际控制人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东合法权益的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、《公司法》第一百七十八条规定的情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，具备收购上市公司的主体资格，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 （九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查本财务顾问已对信息披露义务人的董事、高级管理人员开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人的董事、高级管理人员熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，具备良好地经营、管理企业的能力。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。 （十）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查 14 本次权益变动系因上市公司注销回购专用证券账户73,198,402股涉案股份导致信息披露义务人持有的上市公司表决权比例被动增加。 本财务顾问认为，除中国证监会、深交所有关规范性文件规定的事项外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。 四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本财务顾问已对信息披露义务人的董事、高级管理人员进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人的董事、高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。 五、对信息披露义务人的权益变动方式的核查 上市公司于2025年9月19日召开的第五届董事会2025年第三次临时会议、于2025年10月10日召开的2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于注销公司回购专用证券账户股份的议案》，对已划转至回购专用证券账户73,198,402股涉案股份（占注销前公司总股本的23.39%）予以注销，并依法办理注册资本变更、工商变更登记及备案等手续。 截至本核查意见签署日，上市公司关于上述股份注销事宜已办理完成，上市公司总股本将由312,977,396股变更为239,778,994股；信息披露义务人持有的上市公司股份对应的表决权数量不变，持有表决权比例自17.21%被动增加至22.46%。 经核查，本财务顾问认为，本次权益变动方式合法合规，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。 六、对信息披露义务人本次资金来源及合法性的核查 本次权益变动系因上市公司注销回购专用证券账户73,198,402股涉案股份15 导致信息披露义务人持有的上市公司表决权比例被动增加，不涉及资金的支付行为，不涉及资金来源情况。 七、对信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查 本次权益变动是因上市公司注销回购专用证券账户73,198,402股涉案股份导致信息披露义务人持有的上市公司表决权比例被动增加，不涉及信息披露义务人关于本次权益变动决定需履行的相关程序。 八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排的核查 本次权益变动是因上市公司注销回购专用证券账户73,198,402股涉案股份导致信息披露义务人持有的上市公司表决权比例被动增加，不涉及过渡期。 九、对信息披露义务人收购后续计划的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下： （一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 截至本核查意见签署日，未来12个月内，信息披露义务人无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 （二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划16 截至本核查意见签署日，未来12个月内，信息披露义务人无针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。 如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 （三）对上市公司现任董事、高级管理人员的更换计划 截至本报告书签署之日，未来12个月内，信息披露义务人无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划，未与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。 如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划截至本核查意见签署日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次权益变动的限制性条款，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。 如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策重大调整的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重17 大调整的明确计划。 如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。 如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 十、对本次权益变动对上市公司的影响的核查 本次权益变动未导致上市公司控制权发生变更。 信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以下简称“承诺人”）已出具了《关于保持公司独立性的承诺函》。 十一、对同业竞争的核查 厦门舍德取得上市公司实际控制权前，控股股东厦门谷德存在少量生牛贸易业务，与上市公司存在同业竞争的情形。信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，其承诺将在承诺函出具日（2025年9月1日）后十二个月内积极采取措施消除同业竞争。 截至本核查意见签署日，厦门谷德已经全面关闭生牛贸易业务，已消除同业竞争；承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争的情形。 十二、对关联交易情况的核查 根据上市公司公告及信息披露义务人提供的承诺文件，经核查，本次权益变24 动前 个月内，除已公告事项外，信息披露义务人及控股股东、实际控制人、18 以及其控制的企业与上市公司不存在发生关联交易的情况。 为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》。 十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查 本次权益变动是因上市公司注销回购专用证券账户73,198,402股涉案股份导致信息披露义务人持有的上市公司表决权比例被动增加，不涉及设定其他权利及其他补偿安排情况。 十四、对前 24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人除已公告事项外，与上市公司之间不存在其他发生重大交易的情况，具体如下： （一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查 经核查，除已公告事项外，截至本核查意见签署日前24个月，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易的情形。 （二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查经核查，截至本核查意见签署日前24个月，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。 （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查 经核查，截至本核查意见签署日前24个月，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。 19 （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的核查 经核查，截至本核查意见签署日前24个月，除已公告事项外，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查 （一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查 根据信息披露义务人出具的自查报告及相关证明文件，自本次权益变动事实发生之日起前6个月，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。 （二）对信息披露义务人董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查 根据信息披露义务人的董事、高级管理人员出具的自查报告及相关证明文件，自本次权益变动事实发生之日起前6个月，信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。 十六、第三方聘请情况说明 本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。 十七、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 本次权益变动是因上市公司注销回购专用证券账户73,198,402股涉案股份20 导致信息披露义务人持有的上市公司表决权比例被动增加，上市公司实际控制人未发生变更。根据上市公司公告，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。 十八、结论性意见 本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，已就本次权益变动按照《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 21 （本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）法定代表人： 袁光顺 财务顾问主办人： 牟佳琦 胡晓 北京博星证券投资顾问有限公司 2025年12月3日 22 中财网
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