*ST佳沃(300268):北京中银律师事务所关于佳沃食品股份有限公司2025年第四次临时股东会的法律意见书
11-12thFloor,Building2,ZhengdaCenter,No.20JinheEastRoad,ChaoyangDistrict,Beijing网址：www.zhongyinlawyer.com 邮编：100020 电话：010-65876666 传真：010-65876666-6 北京中银律师事务所 关于佳沃食品股份有限公司 2025年第四次临时股东大会的 法律意见书 中银意字【2025】第0220号 致：佳沃食品股份有限公司 北京中银律师事务所（以下简称“本所”）接受佳沃食品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2025年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的有关事项依法进行见证。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律法规、部门规章和规范性文件，以及《佳沃食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《佳沃食品股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的有关本次股东大会的相关文件。本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国有关法律法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等有关事项进行见证，并发表法律意见。本所律师并不对本次股东大会有关议案的内容及议案中所涉事实、数据的真实性、准确性和完整性等事宜发表法律意见。 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。 本所律师同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一并向社会公众披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 本所律师对本次股东大会的有关事项，出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集程序 2025年11月17日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于提请召开2025年第四次临时股东大会的议案》，提议召开本次股东大会。 2025年11月18日，公司分别在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、深圳证券交易所网站等指定媒体刊登了《佳沃食品股份有限公司关于召开2025年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），上述会议通知载明了本次股东大会的召集人、会议召开日期和时间、会议召开方式、会议的股权登记日、会议出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记等事项。本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的召开方式，公司在会议通知中对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。 （二）本次股东大会的召开程序 1、2025年12月3日上午10:00，本次股东大会现场会议在北京市朝阳区双营路甲6号院北苑大酒店会议室如期召开。 2、本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易系统和互联网投票系统进行。 通过深圳证券交易系统投票时间为2025年12月3日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2025年12月3日9:15-15:00之间的任意时间。 经核查，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致，现场会议结束时间晚于网络投票。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格 （一）本次股东大会召集人的资格 经核查，本次股东大会的召集人为公司董事会（详见本法律意见书“一、本次股东大会的召集、召开程序”）。 （二）本次股东大会出席会议人员的资格 根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截止2025年11月28日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其以书面形式委托的代理人，公司的董事、监事、高级管理人员，公司聘请的见证律师，以及根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。 1、出席本次股东大会的股东及股东代理人 （1）股东出席的总体情况： 通过现场和网络投票的股东150人，代表股份98,444,136股，其中代表有表决权股份98,444,136股，占上市公司有表决权股份总数的56.5145%。 其中，通过现场投票的股东8人，代表股份83,903,536股，其中代表有表决权股份83,903,536股，占上市公司有表决权股份总数的48.1671%；通过网络投票的股东142人，代表股份14,540,600股，占上市公司有表决权股份总数的8.3474%。 （2）中小股东出席的总体情况： 通过现场和网络投票的股东149人，代表股份18,178,217股，占上市公司有表决权股份总数的10.4357%。 其中，通过现场投票的股东7人，代表股份3,637,617股，占上市公司有表决权股份总数的2.0883%；通过网络投票的股东142人，代表股份14,540,600股，占上市公司有表决权股份总数的8.3474%。 2、出席本次股东大会的其他人员 公司的董事、监事、高级管理人员以及本所律师通过现场参加或以视频方式出席或列席了本次股东大会现场会议。 经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人及会议出席人员符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定，具备出席本次股东大会的资格。出席会议人员和召集人的资格合法、有效。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场表决和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序由股东代表和本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票的表决结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，形成本次股东大会的最终表决结果，公布了表决结果。 （二）本次股东大会的表决结果 根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议的议案表决结果如下： 1、审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》 表决结果：同意97,950,936股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.4990%；反对462,400股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.4697%；弃权30,800股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.0313%。 其中出席会议的中小投资者的表决结果为：同意17,685,017股，占出席会议所有中小股东有表决权股份总数的97.2869%；反对462,400股，占出席会议所有中小股东有表决权股份总数的2.5437%；弃权30,800股，占出席会议所有中小股东有表决权股份总数的0.1694%。 2、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》 表决结果：同意98,062,936股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.6128%；反对350,400股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.3559%；弃权30,800股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.0313%。 其中出席会议的中小投资者的表决结果为：同意17,797,017股，占出席会议所有中小股东有表决权股份总数的97.9030%；反对350,400股，占出席会议所有中小股东有表决权股份总数的1.9276%；弃权30800股，占出席会议所有中小股东有表决权股份总数的0.1694%。 本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 3、审议通过了《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》 表决结果：同意98,062,936股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.6128%；反对350,400股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.3559%；弃权30,800股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.0313%。 其中出席会议的中小投资者的表决结果为：同意17,797,017股，占出席会议所有中小股东有表决权股份总数的97.9030%；反对350,400股，占出席会议所有中小股东有表决权股份总数的1.9276%；弃权30800股，占出席会议所有中小股东有表决权股份总数的0.1694%。 本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 4、《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》 4.01、审议通过了《修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：同意97,958,536股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.5067%；反对475,600股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.4831%；弃权10,000股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.0102%。 其中出席会议的中小投资者的表决结果为：同意17,692,617股，占出席会议所有中小股东有表决权股份总数的97.3287%；反对475,600股，占出席会议所有中小股东有表决权股份总数的2.6163%；弃权10,000股，占出席会议所有中小股东有表决权股份总数的0.0550%。 本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 4.02、审议通过了《修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意97,958,536股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.5067%；反对475,600股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.4831%；弃权10,000股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.0102%。 其中出席会议的中小投资者的表决结果为：同意17,692,617股，占出席会议所有中小股东有表决权股份总数的97.3287%；反对475,600股，占出席会议所有中小股东有表决权股份总数的2.6163%；弃权10,000股，占出席会议所有中小股东有表决权股份总数的0.0550%。 本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 4.03、审议通过了《修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：同意97,958,536股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.5067%；反对475,600股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.4831%；弃权10,000股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.0102%。 其中出席会议的中小投资者的表决结果为：同意17,692,617股，占出席会议所有中小股东有表决权股份总数的97.3287%；反对475,600股，占出席会议所有中小股东有表决权股份总数的2.6163%；弃权10,000股，占出席会议所有中小股东有表决权股份总数的0.0550%。 4.04、审议通过了《修订<关联交易管理制度>的议案》 表决结果：同意97,958,536股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.5067%；反对475,600股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.4831%；弃权10,000股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.0102%。 其中出席会议的中小投资者的表决结果为：同意17,692,617股，占出席会议所有中小股东有表决权股份总数的97.3287%；反对475,600股，占出席会议所有中小股东有表决权股份总数的2.6163%；弃权10,000股，占出席会议所有中小股东有表决权股份总数的0.0550%。 4.05、审议通过了《修订<股东会网络投票管理制度>的议案》 表决结果：同意97,958,536股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.5067%；反对475,600股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.4831%；弃权10,000股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.0102%。 其中出席会议的中小投资者的表决结果为：同意17,692,617股，占出席会议所有中小股东有表决权股份总数的97.3287%；反对475,600股，占出席会议所有中小股东有表决权股份总数的2.6163%；弃权10,000股，占出席会议所有中小股东有表决权股份总数的0.0550%。 4.06、审议通过了《修订<独立董事专门会议制度>的议案》 表决结果：同意97,958,536股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.5067%；反对475,600股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.4831%；弃权10,000股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.0102%。 其中出席会议的中小投资者的表决结果为：同意17,692,617股，占出席会议所有中小股东有表决权股份总数的97.3287%；反对475,600股，占出席会议所有中小股东有表决权股份总数的2.6163%；弃权10,000股，占出席会议所有中小股东有表决权股份总数的0.0550%。 4.07、审议通过了《修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：同意97,958,536股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.5067%；反对475,600股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.4831%；弃权10,000股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.0102%。 其中出席会议的中小投资者的表决结果为：同意17,692,617股，占出席会议所有中小股东有表决权股份总数的97.3287%；反对475,600股，占出席会议所有中小股东有表决权股份总数的2.6163%；弃权10,000股，占出席会议所有中小股东有表决权股份总数的0.0550%。 4.08、审议通过了《修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：同意97,938,536股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.4864%；反对495,600股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.5034%；弃权10,000股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.0102%。 其中出席会议的中小投资者的表决结果为：同意17,672,617股，占出席会议所有中小股东有表决权股份总数的97.2186%；反对495,600股，占出席会议所有中小股东有表决权股份总数的2.7263%；弃权10,000股，占出席会议所有中小股东有表决权股份总数的0.0550%。 4.09、审议通过了《修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金管理制度>的议案》 表决结果：同意97,958,536股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.5067%；反对475,600股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.4831%；弃权10,000股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.0102%。 其中出席会议的中小投资者的表决结果为：同意17,692,617股，占出席会议所有中小股东有表决权股份总数的97.3287%；反对475,600股，占出席会议所有中小股东有表决权股份总数的2.6163%；弃权10,000股，占出席会议所有中小股东有表决权股份总数的0.0550%。 4.10、审议通过了《制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》表决结果：同意97,958,536股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.5067%；反对475,600股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.4831%；弃权10,000股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.0102%。 其中出席会议的中小投资者的表决结果为：同意17,692,617股，占出席会议所有中小股东有表决权股份总数的97.3287%；反对475,600股，占出席会议所有中小股东有表决权股份总数的2.6163%；弃权10,000股，占出席会议所有中小股东有表决权股份总数的0.0550%。 4.11、审议通过了《制定<对外投资管理制度>的议案》 表决结果：同意98,062936股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.6128%；反对371,200股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.3771%；弃权10,000股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.0102%。 其中出席会议的中小投资者的表决结果为：同意17,797,017股，占出席会议所有中小股东有表决权股份总数的97.9030%；反对371,200股，占出席会议所有中小股东有表决权股份总数的2.0420%；弃权10,000股，占出席会议所有中小股东有表决权股份总数的0.0550%。 经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京中银律师事务所关于佳沃食品股份有限公司2025年第四次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页） 北京中银律师事务所 负责人：____________ 陈永学 经办律师：____________ ____________ 程江超 孙鑫 2025年12月3日 中财网
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