友发集团(601686):原一致行动协议到期终止及部分实际控制人重新签署一致行动协议暨公司控股股东、实际控制人变更的提示性公告
债券代码：113058 转债简称：友发转债 天津友发钢管集团集团股份有限公司 关于原一致行动协议到期终止及部分实际控制人重新签署 一致行动协议暨公司控股股东、实际控制人变更的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 控股股东或实际控制人变更的主要内容
? 本次一致行动关系变动及公司实际控制人发生变更不会对公司日常经营活动产生重大不利影响，不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响，不会影响公司人员独立、财务独立和资产完整，公司仍具有规范的法人治理结构，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 一、本次控制权拟发生变更的具体情况 （一）实际控制人变更前的基本情况 1、原一致行动协议签署情况 2018年7月9日友发集团前八大股东（李茂津、徐广友、尹九祥、徐广利、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华）签署了《一致行动协议》，并约定协议有效期为上市之日起60个月（即至2025年12月3日到期），公司原实际控制人为李茂津、徐广友、尹九祥、徐广利、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华8人。 原实际控制人之一徐广利于2020年2月去世，公司实际控制人变为李茂津、徐广友、尹九祥、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华7人（以下简称“7位实际控制人”）。徐广利之继承人（于洪岺女士、徐秀清先生、徐福鑫先生、徐福洋先生）与7位实际控制人签署《一致行动协议之补充协议》《一致行动协议之补充协议二》（以上协议合称“原一致行动协议”）确认徐广利之继承人在董事会、股东会等事项与7位实际控制人保持一致。 该协议自各方签署协议之日起至公司首次公开发行股票并上市之日后满60个月时终止。 2、实际控制人的法定一致行动人的基本情况 根据《上市公司收购管理办法》有关规定，与实际控制人关系密切的家庭成员（包括父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属）亦构成一致行动人。因此，除徐广利之继承人外，原7位实际控制人的亲属共11名股东亦为其一致行动人。 3、实际控制人及一致行动人的持股情况 截止2025年11月30日，7位实际控制人通过直接方式合计持有公司678,273,100股股票，占公司总股本（1,470,768,683股，含回购专用证券账户中的股份数量43,053,948股，下同）的46.12%。 徐广利先生之继承人合计控制公司66,955,000股股票，占公司总股本的4.55%；与7位实际控制人存在法定亲属关系的其他一致行动人（共11名股东）合计持有公司51,814,412股股票，占公司总股本的3.52%。因此，7位实际控制人通过签署的一致行动协议以及法定一致行动关系，合计控制公司797,042,512股股票，占公司总股本的54.19%。 具体情况如下表所示：
（二）新一致行动协议的签署情况 近日，公司收到徐广友先生、尹九祥先生、朱美华先生出具的《关于原一致行动协议到期不再续签之告知函》，徐广友先生、尹九祥先生、朱美华先生因身体及年龄原因均已从公司退休，不再参与公司日常经营管理；且公司上市将满5年，股东大会、董事会、监事会和经营管理层目前各司其职、相互协调，法人治理结构已较为完善，为提升经营决策的效率，徐广友先生、尹九祥先生、朱美华先生决定原一致行动协议于2025年12月3日到期后不再续签。 于洪岺女士、徐秀清先生、徐福鑫先生、徐福洋先生亦出具了《关于原一致行动协议到期不再续签之告知函》，决定不再参与一致行动关系的续签。 经核查，各方在协议有效期内，就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在股东大会、董事会行使表决权时均达成一致行动意见，充分遵守了有关一致行动的约定和承诺，未发生违反一致行动协议约定内容的情形。李茂津先生、徐广友先生、尹九祥先生、陈克春先生、陈广岭先生、刘振东先生、朱美华先生、于洪岺女士、徐秀清先生、徐福鑫先生、徐福洋先生11人对公司的一致行动关系于2025年12月03日到期后终止。 上述人员作为公司的股东和/或董事或监事，将按照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依照本人的意愿、独立地享有和行使股东和/或董事或监事权利，履行相关股东和/或董事或监事义务。 为保持公司控制权的稳定，李茂津先生、陈克春先生、陈广岭先生、刘振东先生于近日签署了新一致行动协议，主要内容如下： 甲方：李茂津 身份证号码：120223197008****** 乙方：陈克春 身份证号码：120223196601****** 丙方：陈广岭 身份证号码：130203196409****** 丁方：刘振东 身份证号码：120223197204****** 鉴于： 1 “ （）甲方、乙方、丙方、丁方均为天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称友发集团”、“公司”）的股东，截至2025年11月30日，分别持有公司股份数量为275,358,000股、58,677,000股、56,490,000股、53,229,000股。 （2）各方认可公司的愿景、使命和价值观，并致力于公司的长期持续发展，愿意通过建立一致行动关系促进公司长期治理架构的稳定。 为维护公司实际控制权的稳定，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规的规定和证券监管规则的要求，各方经平等、自愿协商决定签署本一致行动协议，以兹共同信守。 1、一致行动的范围：协议各方在处理有关公司经营管理决策、人事任命等依据相关法律、法规和《公司章程》规定需要经公司股东大会审议批准的重大事项和/或需公司董事会审议批准的事项时均应采取一致行动。 2、协议各方采取一致行动的方式为：在其向股东大会和董事会行使提案权以及在股东会、董事会上行使表决权时保持充分一致。 本协议所述之提案权或表决权的具体行使包括任一方因直接持股直接进行提案或表决，亦包括通过其控制的主体进行提案或表决。 3、协议各方拟就有关事项向公司股东大会、董事会提出议案之前以及在行使股东大会、董事会审议事项的表决权之前，须事先与其他方进行充分地沟通协商并达成一致意见；如经沟通协商，各方仍无法取得一致意见，则以甲方的意见为准确定协议各方集体的最终意见。 4、股份的增持或减持：在本协议有效期内协议各方可依法增持或减持其所持公司股份，但应该在增持或减持前通知其余各方。协议各方增持或减持所持公司股份，不得违反证券监管部门的有关规定。 5、协议各方同意一致行动的期限为：自本协议生效之日起36个月。本协议到期即自动终止。 6、任何一方违反本协议约定，给其他方或者公司造成损失的，其他方有权追究违约方的违约责任。 7、因本协议引起的任何争议、纠纷，各方应协商解决；协商不成的，任何一方有权向本协议签署地人民法院提起诉讼。 8、本协议经各方签字后于2025年12月4日生效。 （三）公司实际控制人变更后的基本情况 原一致行动协议到期终止后，李茂津先生、陈克春先生、陈广岭先生、刘振东先生（以下简称“4位实际控制人”）签署了新一致行动协议，决定继续保持一致行动关系，4位实际控制人合计直接持有公司443,754,000股股票，占公司总股本的比例为30.17%。根据《上市公司收购管理办法》有关规定，与4位实际控制人关系密切的家庭成员或近亲属（共8位股东）合计直接持有公司134,443,600股股票，占公司总股本的比例为9.14%。因此，4位实际控制人及其法定一致行动人合计直接持有公司578,197,600 39.31% 股股票，占公司总股本的比例为 。 具体情况如下表所示：
综上，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，原一致行动协议到期终止及新一致行动协议签署后，公司实际控制人由李茂津先生、徐广友先生、尹九祥先生、陈克春先生、陈广岭先生、刘振东先生、朱美华先生变更为李茂津先生、陈克春先生、陈广岭先生、刘振东先生。 本次一致行动关系变动及实际控制人发生变更导致相应股东权益的变动情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。 实际控制人变更后，徐广友先生、尹九祥先生、朱美华先生不再作为公司实际控制人，于洪岺女士、徐秀清先生、徐福鑫先生、徐福洋先生不再作为实际控制人的一致行动人。徐广友先生、尹九祥先生仍为公司持有5%以上股份的股东，适用《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》中持有百分之五以上股份的股东减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的规定，并在原一致行动协议解除之日起6个月内，仍将遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》关于大股东、控股股东减持股份的规定。同时，徐广友先生、尹九祥先生、朱美华先生、于洪岺女士、徐秀清先生、徐福鑫先生、徐福洋先生以及权益变动前实际控制人之部分亲属，将继续遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第十一条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第八条、第十八条的规定。 二、本次控制权变更对上市公司的影响 本次原一致行动协议到期终止及新一致行动协议签署暨公司实际控制人发生变更不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件相关规定的情形，不会对公司日常经营活动产生重大不利影响，不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响，不会影响公司人员独立、财务独立和资产完整，公司仍具有规范的法人治理结构，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 三、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： （一）李茂津先生、徐广友先生、尹九祥先生、陈克春先生、陈广岭先生、刘振东先生、朱美华先生、于洪岺女士、徐秀清先生、徐福鑫先生、徐福洋先生11人签署的关于一致行动安排的《一致行动协议》、《一致行动协议之补充协议》及《一致行动协议之补充协议二》约定的有效期限届满后，不再续签，李茂津先生、徐广友先生、尹九祥先生、陈克春先生、陈广岭先生、刘振东先生、朱美华先生、于洪岺女士、徐11 秀清先生、徐福鑫先生、徐福洋先生 人的一致行动关系到期终止符合协议约定，未违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；（二）本次一致行动协议到期不再续签的事项不会导致公司主营业务发生变化，不会对公司财务状况及日常经营运作产生不利影响，不会影响公司的人员独立、财务独立和资产完整；公司仍具有规范的法人治理结构和稳健的持续经营能力；（三）本次一致行动协议解除后，李茂津先生、陈克春先生、陈广岭先生、刘振东先生签署了新的一致行动协议，公司实际控制人由李茂津先生、徐广友先生、尹九祥先生、陈克春先生、陈广岭先生、刘振东先生、朱美华先生7人变更为李茂津先生、陈克春先生、陈广岭先生、刘振东先生4人；李茂津先生、陈克春先生、陈广岭先生、刘振东先生能够对公司股东大会的决议产生重大影响，控制权稳定，公司治理结构持续规范有效。 综上，保荐机构对友发集团实际控制人一致行动协议到期终止及部分实际控制人重新签署一致行动协议暨公司实际控制人变更的事项无异议。 四、律师意见 本所律师认为，原一致行动协议于2025年12月3日到期，李茂津、徐广友、尹九祥、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华、于洪岺、徐秀清、徐福鑫、徐福洋之间基于原一致行动协议产生的一致行动关系终止；李茂津、陈克春、陈广岭、刘振东签署的于2025年12月4日生效的《一致行动协议》系双方的真实意思表示，其内容不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的情形，该协议合法、有效；原一致行动协议到期终止及新一致行动协议签署后，公司实际控制人变更为李茂津、陈克春、陈广岭、刘振东。 五、备查文件 （一）徐广友先生、尹九祥先生、朱美华先生出具的《关于原一致行动协议到期不再续签之告知函》； （二）于洪岺女士、徐秀清先生、徐福鑫先生、徐福洋先生出具的《关于原一致行动协议到期不再续签之告知函》； （三）李茂津先生、陈克春先生、陈广岭先生、刘振东先生签署的《关于天津友发钢管集团股份有限公司之一致行动人协议》； （四）《简式权益变动报告书》； （五）《东兴证券股份有限公司关于天津友发钢管集团股份有限公司实际控制人一致行动协议到期终止及部分实际控制人重新签署一致行动协议暨公司实际控制人变更的核查意见书》； （六）《德恒律师事务所关于天津友发钢管集团股份有限公司部分股东重新签署一致行动协议相关事项的法律意见》。 特此公告。 天津友发钢管集团股份有限公司公司董事会 2025年12月03日 中财网
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