友发集团(601686):北京德恒律师事务所关于天津友发钢管集团股份有限公司部分股东重新签署一致行动协议相关事项的法律意见
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033 相关事项的法律意见 北京德恒律师事务所 关于天津友发钢管集团股份有限公司 部分股东重新签署一致行动协议相关事项的 法律意见 德恒01G20210030-23号 致：天津友发钢管集团股份有限公司 根据本所与天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“友发集团”、“公司”）签订的法律服务协议，本所律师担任友发集团常年法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件以及《天津友发钢管集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就友发集团部分股东重新签署一致行动协议相关事项出具本法律意见。 对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明： （一）本所律师仅依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规、规章及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；（二）本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； （三）本所律师同意将本法律意见作为公司部分股东重新签署一致行动协议相关事项所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任； 相关事项的法律意见 （四）本所律师同意公司自行引用或根据主管部门的审核要求引用本法律意见中的相关内容； （五）本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即其已向本所律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件； （六）对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 （七）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、信用评级、资产评估等非法律事项，本法律意见只作引用但不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于公司有关报表、数据，审计报告、信用评级报告、资产评估报告中等某些数据和结论的引用，完全依赖于有关会计、审计、信用评级机构的专业意见，德恒对该等引用并不意味着对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于该等专业文件及所引用的内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格； （八）本法律意见仅供友发集团部分股东重新签署一致行动协议相关事项之目的使用，不得用作任何其他用途。 根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对友发集团提供的有关本次部分股东重新签署一致行动协议的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、原一致行动关系的确立及终止 （一）原一致行动协议的签署 相关事项的法律意见 根据公司提供的资料并经本所律师核查，2018年7月9日，友发集团当时的前八大股东李茂津、徐广友、尹九祥、徐广利、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华签署了《一致行动协议》，协议约定在协议存续期内，“凡涉及公司重大经营管理决策事项、需要由股东大会或董事会审议的事项时，均按照本协议约定，经协商一致共同行使股东或董事权利，采取一致行动”，无法达成一致意见时，“各方以各自所持有公司的股份数额进行表决（每一股份享有一票表决权），并依照少数服从多数原则确定表决结果，以达成一致意见。”2020年2月，一致行动人之一徐广利去世，徐广利继承人于洪岺、徐秀清、徐福鑫、徐福洋与李茂津、徐广友、尹九祥、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华签署《一致行动协议之补充协议》《一致行动协议之补充协议二》（前述补充协议与《一致行动协议》合称“原一致行动协议”）确认徐广利继承人在董事会、股东大会等事项与李茂津、徐广友、尹九祥、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华保持一致。 （二）原一致行动关系的终止 根据公司提供的资料并经本所律师核查，原一致行动协议约定协议有效期为自公司首次公开发行股票并上市之日起60个月，友发集团于2020年12月4日上市，协议有效期至2025年12月3日。徐广友、尹九祥、朱美华向友发集团出具《关于原一致行动协议到期不再续签之告知函》；于洪岺、徐秀清、徐福鑫、徐福洋也向友发集团出具了《关于原一致行动协议到期不再续签之告知函》，决定原一致行动协议于2025年12月3日到期后不再续签。 综上，本所律师认为，原一致行动协议于2025年12月3日到期，李茂津、徐广友、尹九祥、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华、于洪岺、徐秀清、徐福鑫、徐福洋之间基于原一致行动协议产生的一致行动关系终止。 二、现一致行动协议的签署情况 鉴于原一致行动协议有效期届满，为保持公司控制权的稳定，李茂津、陈克春、陈广岭、刘振东签署了新的《一致行动协议》，约定在处理有关公司经营管理决策、人事任命等依据相关法律、法规和《公司章程》规定需要经公司相关事项的法律意见 股东大会审议批准的重大事项和/或需公司董事会审议批准的事项时采取一致行动。该协议经各方签字后于2025年12月4日生效，有效期为自协议生效之日起36个月。 本所律师认为，李茂津、陈克春、陈广岭、刘振东签署约定于2025年12月4日生效的《一致行动协议》系双方的真实意思表示，其内容不存在违反有关法律法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》规定的情形，该协议合法、有效。 三、实际控制人的变更 （一）认定公司实际控制人的法律依据 《公司法》第二百六十五条规定：“……（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。 《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形”。 《上海证券交易所股票上市规则》第15.1条规定，“……（六）控股股东指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；（七）实际控制人指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织”。 （二）新《一致行动协议》签署后公司实际控制人的变更及认定 相关事项的法律意见 相关事项的法律意见
本所律师认为，原一致行动协议到期终止及新一致行动协议签署后，公司实际控制人由李茂津、徐广友、尹九祥、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华七人变更为李茂津、陈克春、陈广岭、刘振东四人。 四、结论意见 综上，本所律师认为，原一致行动协议于2025年12月3日到期，李茂 津、徐广友、尹九祥、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华、于洪岺、徐秀清、徐福鑫、徐福洋之间基于原一致行动协议产生的一致行动关系终止；李茂津、陈克春、陈广岭、刘振东签署的于2025年12月4日生效的《一致行动协议》相关事项的法律意见 系双方的真实意思表示，其内容不存在违反有关法律法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》规定的情形，该协议合法、有效；原一致行动协议到期终止及新一致行动协议签署后，公司实际控制人变更为李茂津、陈克春、陈广岭、刘振东。 本法律意见正本一式两份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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