华润双鹤(600062):华润双鹤《董事会战略委员会工作细则》(经2025年12月2日第十届董事会第十五次会议修订通过)
董事会战略委员会工作细则 (经 2025年 12月 2日第十届董事会第十五次会议修订通过) 第一章总则 第一条 为健全华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“公司”) 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定，制定本细则。 第二条 董事会战略委员会(以下简称“战略委员会”)是董事会 的专门工作机构，对董事会负责，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章战略委员会的设立与运行 第三条 公司设立战略委员会，战略委员会的构成满足以下条件： (一) 由三至五名董事构成； (二) 至少包括两名独立董事； (三) 由董事长担任主任委员(以下简称“召集人”)，负责主持战 略委员会工作。 每届委员会的委员人数由当届董事会换届当选后决定。 战略委员会成员由董事长、二分之一以上(包括本数，以下同)独 立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第四条 战略委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工 作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责。 第五条 战略委员会成员的任期与公司其他董事相同，每届任期 不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去战略委员会职务。 战略委员会成员辞任导致战略委员会成员低于法定最低人数，在 新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 第六条 公司为战略委员会提供必要的工作条件和足够的资源 支持，配备专门人员或者机构承担战略委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 战略委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。董 事、高级管理人员应当如实向战略委员会提供有关情况和资料，不得妨碍战略委员会行使职权，保证战略委员会履职不受干扰。 战略委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第七条 战略委员会召集人认为必要或半数以上委员提议时，应 当召开会议。 战略委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 战略委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参 会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。 公司原则上应当不迟于战略委员会会议召开前三日提供相关资 料和信息。 第八条 战略委员会召集人负责召集和主持战略委员会会议。战 略委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的战略委员会成员共同推举一名董事成员主持。 第九条 战略委员会成员应当亲自出席战略委员会会议，并对审 议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。 每一名战略委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明 确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托战略委员会中的其他独立董事成员代为出席。 第十条 战略委员会作出决议，应当经战略委员会成员过半数通 过。战略委员会决议的表决，应当一人一票。 战略委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。 因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 第十一条 战略委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记 录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的战略委员会成员应当在会议记录上签名。 会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善 保存，保存期限为至少十年。 第三章战略委员会的职责与职权 第十二条 战略委员会的主要职责与职权： (一) 对公司战略目标及中长期发展战略规划进行研究并提出建 议； (二) 对公司年度商业计划进行研究并提出建议； (三) 对公司重大投资、融资方案、股权转让、重大重组项目、 重大资本运作项目进行研究并提出建议； (四) 对公司可持续发展相关事项进行研究并提出建议； (五) 对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议； (六) 对以上事项的实施进行检查； (七) 董事会授权的其他事宜。 第十三条 战略委员会履行上述职责的方式为向董事会提交论 证意见和建议，供董事会审议相关提案时参考。除非上述意见和建议由战略委员会以提案形式提交，该等意见和建议属论证性质，并不单独构成提案，董事会亦不对该等意见和建议单独作出决议。 第四章附则 第十四条 本细则自董事会决议通过之日起生效并实施。 第十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章和 公司《章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规章或经合法程序修改后的公司《章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第十六条 如无特别定义，本细则其他各词语具有与本公司《章 程》中的相同词语相同之含义。 第十七条 本细则由董事会负责解释。 中财网
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