华润双鹤(600062):华润双鹤《董事会薪酬与考核委员会工作细则》(经2025年12月2日第十届董事会第十五次会议修订通过)
董事会薪酬与考核委员会工作细则 (经 2025年 12月 2日第十届董事会第十五次会议修订通过) 第一章 总则 第一条 为健全华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“公司”) 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定，制定本细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬委员会”)是 董事会的专门工作机构，对董事会负责。主要负责研究、制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；研究、制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。 第二章 薪酬委员会的设立与运行 第三条 公司设立薪酬委员会，薪酬委员会的构成满足以下条件： (一) 由三至五名董事构成； ( ) 二 独立董事应当过半数； (三) 由独立董事成员担任主任委员(以下简称“召集人”)，负责 主持薪酬委员会工作。召集人在薪酬委员会成员内选举产生，并报请董事会批准。 每届委员会的委员人数由当届董事会换届当选后决定。 薪酬委员会委员成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一以上(以上均包括本数，以下同)提名，并由董事会选举产生。 第四条 薪酬委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工 作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责。 第五条 薪酬委员会成员的任期与公司其他董事相同，每届任期 不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去薪酬委员会职务。 薪酬委员会成员辞任导致薪酬委员会成员低于法定最低人数，在 新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 第六条 公司为薪酬委员会提供必要的工作条件和足够的资源 支持，配备专门人员或者机构承担薪酬委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 薪酬委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。董 事、高级管理人员应当如实向薪酬委员会提供有关情况和资料，不得妨碍薪酬委员会行使职权，保证薪酬委员会履职不受干扰。 薪酬委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第七条 薪酬委员会召集人认为必要、半数以上委员提议或董事 长建议时，应当召开会议。 薪酬委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 薪酬委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参 会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。 公司原则上应当不迟于薪酬委员会会议召开前三日提供相关资 料和信息。 第八条 薪酬委员会召集人负责召集和主持薪酬委员会会议。薪 酬委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的薪酬委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。 第九条 薪酬委员会成员应当亲自出席薪酬委员会会议，并对审 议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。 每一名薪酬委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明 确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托薪酬委员会中的其他独立董事成员代为出席。 第十条 薪酬委员会作出决议，应当经薪酬委员会成员过半数通 过。薪酬委员会决议的表决，应当一人一票。 薪酬委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。 因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 第十一条 薪酬委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记 录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的薪酬委员会成员应当在会议记录上签名。 会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善 保存，保存期限为至少十年。 第三章薪酬委员会的职责与职权 第十二条 薪酬委员会的主要职责与职权： (一) 制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核； (二) 制定、审查董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案； (三) 就下列事项向董事会提出建议： 1、董事、高级管理人员的薪酬； 2 、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授 权益、行使权益条件成就； 3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其 他事项。 (四) 董事会授权的其他事宜。 第十三条 薪酬委员会履行上述职责的方式为向董事会提交论 证意见和建议，供董事会审议相关提案时参考。除非上述意见和建议由薪酬委员会以提案形式提交，该等意见和建议属论证性质，并不单独构成提案，董事会亦不对该等意见和建议单独作出决议。 董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第四章 附则 第十四条 本细则自董事会决议通过之日起生效并实施。 第十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章和 公司《章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规章或经合法程序修改后的公司《章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第十六条 如无特别定义，本细则其他各词语具有与公司《章 程》中的相同词语相同之含义。 第十七条 本细则由董事会负责解释。 中财网
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