贵绳股份(600992):贵州钢绳股份有限公司关联交易管理制度
关联交易管理制度 （2025年12月修订） 第一章 总则 第一条为规范贵州钢绳股份有限公司（以下简称“本公司”或 “公司”）的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市 规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规 及《贵州钢绳股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关 规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条公司关联交易应遵循公开、公平、公正和诚实信用的原 则，不得损害公司、全体股东特别是中小股东的权益。 第三条公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制 和日常管理的职责。 第二章 关联人及关联交易认定 第四条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自 然人。 第五条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司 的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除 上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组 织）； （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同 为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其 一致行动人； 第六条公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机 构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经 理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除 外。 第七条具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人； （二）上市公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的 董事和高级管理人员； （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭 成员。 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的 子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄 弟姐妹、子女配偶的父母。 第八条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个 月内，存在第五条、第七条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。 中国证监会、本所或者上市公司可以根据实质重于形式的原则， 认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其 利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人。 第九条本公司的关联交易，是指本公司或者本公司控股子公司 与本公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包 括但不限于以下交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第三章 关联人报备 第十条公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控 制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公 司。 第十一条公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向 董事会报告。 第十二条公司应及时通过上海证券交易所网站在线填报或更 新公司关联人名单及关联关系信息。 第十三条 公司关联自然人申报的信息包括： （一）姓名、身份证件号码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 公司关联法人申报的信息包括： （一）法人名称、法人组织机构代码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 第十四条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说 明： （一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）； （二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）； （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。 第四章 关联交易披露及决策程序 第十五条公司与关联自然人拟发生的交易金额低于30万元 的关联交易由公司董事长审批。 公司与关联法人拟发生的关联交易金额低于300万元，或低于 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（公司提供担保 除外），由公司董事长审批。 第十六条公司与关联自然人拟发生的交易金额30万元以上 的关联交易（公司提供担保除外），由董事会审议并及时披露。 公司与关联法人拟发生的关联交易金额在300万元以上且占 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供 担保除外），由董事会审议并及时披露。 第十七条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一 的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东会审议： （一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公 司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5％以上的重大关联交易的，应当提供具有执行证 券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者 评估报告。对于第九条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交 易标的，可以不进行审计或者评估； （二）公司为关联人提供担保。 第十八条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资 额作为交易金额，适用第十六条和第十七条第（一）项的规定。 第十九条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资 或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金 额为交易金额，适用第十六条和第十七条第（一）项的规定。 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生 变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最 近一期末全部净资产为交易金额，适用第十六条和第十七条第（一）项的规定。 第二十条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易 的，应当以发生额作为交易金额，适用第十六条和第十七条第（一）项的规定。 第二十一条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月 内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十六条和第十 七条第（一）项的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者 自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一 关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关 的累计计算范围。 第二十二条公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立 董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书 面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具 报告，作为其判断的依据。 第二十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回 避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 公司董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关 联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方 的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组 织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家 庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管 理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券或者本公司认定的与公司存在利 益冲突可能影响其独立商业判断的董事。 第二十四条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回 避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间 接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转 让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利 益对其倾斜的股东。 第二十五条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、 履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。 第五章 关联交易定价 第二十六条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交 易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款 发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审 批程序。 第二十七条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围 内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独 立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确 定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可 以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价 格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为 合理成本费用加合理利润。 第二十八条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五） 项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价 方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关 联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、 劳务提供、资金融通等关联交易； （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的 价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平 成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或 更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易 相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交 易； （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定 关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、 劳务提供等关联交易； （五）利润分割法，根据公司与关联方对关联交易合并利润的 贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整 合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第二十九条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当 披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作 出说明。 第六章 日常关联交易披露和决策程序 第三十条公司与关联人进行日常关联交易的，应视具体情况分 别履行相应的决策程序和披露义务。 第三十一条首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立 书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者 股东会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议。 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化的，公 司应当将新修订的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或 者股东会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东 会审议并及时披露。 日常关联交易协议到期时，如协议内容无变化，经协议双方同 意和股东会审议通过后继续按原有协议内容执行。 第三十二条各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上 一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总 金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议并披 露。 对于预计范围内的日常关联交易，上市公司应当在年度报告和 半年度报告中按照有关规定进行披露。 实际执行中超出预计总金额的，上市公司应当根据超出金额重 新提交董事会或者股东会审议并披露。 第三十三条日常关联交易协议应当包括： （一）定价政策和依据； （二）交易价格； （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法； （四）付款时间和方式； （五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较； （六）其他应当披露的主要条款。 第三十四条上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限 超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序 和披露义务。 第七章 关联交易披露和决策程序的豁免 第三十五条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交 易的方式进行审议和披露： （一）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的 交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资 助等； （二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报 价利率，且上市公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可 转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股 票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企 业债券）； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难 以形成公允价格的除外； （七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第七条第 三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）本所认定的其他交易。 第三十九条公司与关联人共同出资设立公司，上市公司出资额 达到第十七条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出 资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以 豁免适用提交股东会审议的规定。 第八章 附则 第四十一条本制度所称“以上”含本数，“低于”、“超过”不 含本数。 第四十二条本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规、《上 海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定执行；本细则 如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并及 时对本制度进行修订。 第四十三条本制度经公司股东会审议通过后生效。 第四十四条本制度由公司董事会负责解释。 中财网
 |