龙源电力(001289):H股-2025年度向特定对象发行A股股票及相关事宜及2025年第二次临时股东会通告
原标题:龙源电力:H股-2025年度向特定对象发行A股股票及相关事宜及2025年第二次临时股东会通告 閣下如對本通函任何內容或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下的龍源電力集團股份有限公司全部股份，應立即將本通函連同隨附之委任代表表格送交買主或承讓人，或送交經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本通函僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司證券的邀請或要約，亦非在任何司法管轄區招攬任何投票權或批准。本通函全部或部分不得在、向或從任何將構成違反其適用法律或法規的司法管轄區域內發佈、刊發或分發。 如 閣下欲委託代理人出席臨時股東會， 閣下須按隨附的委任代表表格上印列之指示填妥及交回表格。H股股東須將委任代表表格交回至香中央證券登記有限公司，惟無論如何須最遲於臨時股東會或其任何延期召開的會議（視情況而定）指定舉行時間前24小時（即不遲於2025年12月22日（星期一）上午9時正）交回。填妥及交回委任代表表格後， 閣下屆時仍可親身出席臨時股東會或其他任何續會，並於會上投票。 頁碼 釋義 ..................................................................... ii董事會函件................................................................ 1附錄一 － 公司符合向特定對象發行A股股票條件............................... 19附錄二 － 2025年度向特定對象發行A股股票預案............................... 23附錄三 － 2025年度向特定對象發行A股股票發行方案的論證分析報告 .............. 77附錄四 － 關於前次募集資金使用情況的報告 .................................. 942025年第二次臨時股東會通告................................................. 99於本通函內，除文義另有所指外，以下詞彙具有下列含義： 「《發行註冊管理辦法》」 指 《上市公司證券發行註冊管理辦法》「A股」 指 本公司每股面值人民幣1.00元的普通股，在深圳證券交易所上市 「《公司章程》」 指 《龍源電力集團股份有限公司章程》（經不時修訂、改動或以其他方式補充） 「董事會」 指 本公司董事會 「國家能源集團」 指 國家能源投資集團有限責任公司 「國能遼寧公司」 指 國家能源集團遼寧電力有限公司 「本公司」、「公司」或 指 龍源電力集團股份有限公司，於中國註冊成立的股份有限公「龍源電力」 司，其H股於香聯交所上市（股份代號：00916），其A股於深圳證券交易所上市（股份代號：001289） 「《公司法》」 指 《中華人民共和國公司法》 「控股股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「2025年度向特定對象發行 指 《龍源電力集團股份有限公司2025年度向特定對象發行A股股A股股票發行方案的論證 票發行方案的論證分析報告》 分析報告」 「董事」 指 本公司董事 「臨時股東會」 指 本公司訂於2025年12月23日（星期二）上午9時正於中華人民共和國北京市西城區阜成門北大街6號（c幢）3層會議室舉行的 2025年第二次臨時股東會 「2025年度向特定對象發行 指 《龍源電力集團股份有限公司2025年度向特定對象發行A股股A股股票募集資金使用可 票募集資金使用可行性分析報告》 行性分析報告」 「H股」 指 本公司每股面值為人民幣1.00元的境外上市外資股，在香聯交所上市 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「香聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「本次發行」或「向特定對象 指 董事會於2025年10月29日審議通過的2025年度向特定對象發發行A股股票」 行A股股票及相關事宜 「最後實際可行日期」 指 2025年11月28日，即本通函刊發前為確定其所載若干資料的最後實際可行日期 「上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則 「臨時股東會通告」 指 2025年第二次臨時股東會通告 「《證券期貨法律適用意見 指 《〈上市公司證券發行註冊管理辦法〉第九條、第十條、第第18號》」 十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關規定的適用意見－證券期貨法律適用意見第18號》 「平煤集團」 指 內蒙古平莊煤業（集團）有限責任公司 「中國」 指 中華人民共和國 「定價基準日」 指 本次向特定對象發行A股股票的發行期首日 「2025年度向特定對象發行 指 《龍源電力集團股份有限公司2025年度向特定對象發行A股股A股股票預案」 票預案》 「關於前次募集資金使用情 指 《龍源電力集團股份有限公司關於前次募集資金使用情況的況的報告」 報告》 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「《證券法》」 指 《中華人民共和國證券法》 「股東」 指 本公司股份持有人 「股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的股份，括A股及H股「附屬公司」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「%」 指 百分比 董事會函件 執行董事： 中國註冊辦事處： 宮宇飛先生（董事長） 中國 王利強先生（總經理） 北京市西城區 阜成門北大街6號（c幢） 非執行董事： 20層2006室 王雪蓮女士 張 彤先生 中國總辦事處： 王 永先生 中國 劉勁濤先生（職工董事） 北京市西城區 阜成門北大街6號（c幢） 獨立非執行董事： 魏明德先生 香主要?業地點： 高德步先生 香 趙 峰女士 銅鑼灣希慎道33號 利園一期 19樓1917室 敬啟： 2025年度向特定對象發行A股股票及相關事宜 及 2025年第二次臨時股東會通告 一. 序言 本公司謹訂於2025年12月23日（星期二）上午9時正於中華人民共和國北京市西城區阜成門北大街6號(c幢）3層會議室召開臨時股東會。 本通函旨在向 閣下發出臨時股東會通告，以及提供相關資料供 閣下對將在臨時股東會上提呈的決議案進行表決時做出知情的投票決定。 二. 臨時股東會處理的事務 於臨時股東會上，將向股東提呈決議案以審議及批准以下事項：(1)關於本公司符合向特定對象發行A股股票條件的議案；(2)關於本公司本次向特定對象發行A股股票方案的議案（逐項審議）；(3)關於本公司2025年度向特定對象發行A股股票預案的議案；(4)關於本公司2025年度向特定對象發行A股股票發行方案的論證分析報告的議案；(5)關於本公司2025年度向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告的議案；(6)關於本公司前次募集資金使用情況報告的議案；(7)關於本公司2025年度向特定對象發行A股股票攤薄即期回報情況與採取填補措施及相關主體承諾的議案；及(8)關於提請股東會授權董事會或其授權人士全權辦理向特定對象發行A股股票具體事宜的議案。上述決議案將作為特別決議案提呈。 （一） 關於本公司符合向特定對象發行A股股票條件的議案 根據《公司法》《證券法》《發行註冊管理辦法》《證券期貨法律適用意見第18號》等相關法律、法規及規範性文件的規定及《公司章程》，公司結合公司實際情況和相關事項進行逐項認真自查，確認公司符合現行法律、法規和規範性文件中關於上市公司向特定對象發行A股股票的各項條件和要求。有關本公司符合向特定對象發行A股股票條件的詳情，可參見本通函附錄一。 （二） 關於本公司本次向特定對象發行A股股票方案的議案 根據《公司法》《證券法》《發行註冊管理辦法》等相關法律、法規的規定，公司擬向不超過35名特定對象發行A股股票，本次發行方案的主要內容如下： 1. 發行股票的種類和面值 本次發行的股票種類為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。 2. 發行方式和發行時間 本次發行的股票全部採用向特定對象發行A股股票的方式，公司將在取得深交所審核通過及中國證監會同意註冊後擇機發行。 3. 發行對象和認購方式 本次發行的發行對象不超過35名（含本數），為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信託公司、財務公司、保險機構投資、合格境外機構投資、人民幣合格境外機構投資等機構投資，以及符合中國證監會規定的其他法人、自然人或其他合法組織。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資、人民幣合格境外機構投資以其管理的二隻以上產品認購的，視為一個發行對象。信託公司作為發行對象，只能以自有資金認購。 最終發行對象將根據申購報價情況，由公司董事會或其授權人士根據股東會的授權與本次發行的保薦人（主承銷商）協商確定。若國家法律、法規及規範性文件對本次發行對象有新的規定，公司將按照新的規定進行調整。 所有發行對象均以同一價格、以人民幣現金方式認購本次發行的股票。 本公司預計本次發行的對象均非本公司的關連人士（定義見香上市規則），為獨立於本公司及本公司關連人士（定義見香上市規則）的第三方。如任何發行對象為本公司的關連人士（定義見香上市規則），本公司將另行遵守香上市規則第十四A章下的相關公告、通函及獨立股東批准的要求。 4. 定價基準日、發行價格及定價原則 本次發行的定價基準日為發行期首日。本次發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價的80%，且不低於本次發行前公司最近一期經審計的歸屬於母公司普通股股東的每股淨資產（資產負債表日至發行日期間若公司發生除權、除息事項的，每股淨資產作相應調整）。 定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價=定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總額╱定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總量。 在定價基準日至發行日期間，若公司發生派發現金股利、送紅股或公積金轉增股本等除息、除權事項，本次向特定對象發行股票的發行價格將作相應調整。 調整方式如下： 派發現金股利：P1=P0-D； 送紅股或轉增股本：P1=P0╱(1+N)； 派發現金同時送紅股或轉增股本：P1=(P0-D)╱(1+N)； 其中，P0為調整前發行價格，D為每股派發現金股利，N為每股送紅股或轉增股本數，P1為調整後發行價格。 本次發行的最終發行價格在本次發行申請經深交所審核通過並經中國證監會同意註冊後，由公司董事會或其授權人士根據股東會的授權與保薦人（主承銷商）按照法律法規和監管部門的要求，以競價方式，根據發行對象申購報價的情況協商確定，但不低於前述發行底價。 董事會將確保發行價格和經調整的發行價格（如適用）於任何情況下均不會較香上市規則第13.36(5)條規定的基準價折讓20%或20%以上。 5. 發行數量 本次發行的股票數量按照募集資金總額除以發行價格確定，同時本次發行股票數量不超過本次發行前公司總股本8,359,816,164股的30%，即不超過2,507,944,849股（含本數），且不超過在公司2024年度股東大會、2025年第1次A股類別股東大會、2025年第1次H股類別股東大會審議通過的關於增發公司股份的一般性授權範圍。在前述範圍內，最終發行數量將在本次發行經深交所審核通過並經中國證監會同意註冊後，根據發行對象申購報價的情況，由公司董事會或其授權人士根據股東會的授權結合最終發行價格與保薦人（主承銷商）協商確定。 在定價基準日至發行日期間，若公司發生派發現金股利、送紅股或公積金轉增股本等除息、除權事項導致發行價格變化，則本次向特定對象發行A股股票數量將相應調整。 若本次發行的股份總數因法律法規、監管政策變化或根據中國證監會註冊文件的要求予以調整的，則本次發行的股份總數及募集資金總額屆時將相應調整。 6. 限售期 本次發行對象認購的股份自本次發行結束之日六個月內不得轉讓，相關法規及規範性文件對向特定對象發行的股份限售期另有規定的，依其規定。發行對象認購的股份由於公司送紅股、資本公積金轉增股本等原因所衍生取得的股份亦應遵守上述限售期安排。若上述股份的限售期承諾與證券監管機構的最新監管意見不相符，將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。 前述股份限售期屆滿後減持還需遵守《公司法》《證券法》《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規章、規範性文件以及《公司章程》的相關規定。 7. 募集資金總額及用途 公司本次向特定對象發行A股股票的募集資金總額不超過人民幣50.00億元（含本數），扣除發行費用後的募集資金淨額將投資於以下項目： 單位：人民幣億元 預期悉數 項目 募集資金 使用完畢 序號 募集資金投資項目 投資總額 擬投入金額 的時間 1 海南東方CZ8場址50萬 51.67 25.00 2026年 千瓦海上風電項目 12月31日前 預期悉數 項目 募集資金 使用完畢 序號 募集資金投資項目 投資總額 擬投入金額 的時間 2 「寧湘直流」配套新能源基地沙坡 42.72 25.00 2026年 頭100萬千瓦風電項目 12月31日前 註： 上表為示意性時間表，募集資金預計將於相關項目之相應建設期內使用，實際時間將視乎相關項目的整體進度及實際情況而定。 在本次向特定對象發行A股股票募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目的實際情況，以自籌資金先行投入，並在募集資金到位後按照相關法規規定的程序予以置換。 若扣除發行費用後的實際募集資金淨額少於上述項目擬投入募集資金金額，募集資金不足部分由公司以自籌資金解決。 8. 本次發行前滾存未分配利潤的安排 本次發行前公司的滾存未分配利潤由本次發行完成後的公司全體股東按本次發行完成後各自所持公司股份比例共同享有。 9. 上市地點 本次發行的股票將在深交所主板上市。 10. 本次發行決議的有效期限 本次發行決議的有效期為公司股東會審議通過本次發行相關議案之日十二個月內。 本次發行的先決條件 本次發行的相關事項已經本公司2025年10月29日董事會審議通過。本次發行的相關事項尚需待完成以下先決條件，方可作實： 1. 有權國有資產監督管理部門或其授權主體批准； 2. 本公司股東會審議通過； 3. 深交所審核通過； 4. 中國證監會同意註冊。 本次發行的理由及裨益 1. 本次發行的背景 (1) 國家政策大力支持新能源電力行業發展 近年來，面對全球氣候變化的長期挑戰，大力發展清潔可再生能源已成為能源發展的必然趨勢。我國已將可再生能源的開發利用作為能源戰略的重要組成部分。2020年9月，習近平總書記在第七十五屆聯合國大會上向世界宣佈了我國2030年前實現碳達峰、2060年前實現碳中和的目標，充分表達了中國實現這一戰略目標的決心。 為深入貫徹落實「雙碳」戰略，國務院、國家發改委等部門先後印發《2030年前碳達峰行動方案》《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和2035年遠景目標綱要》《「十四五」可再生能源發展規劃》等政策，為構建新型電力系統指明了方向。公司推進可再生能源業務發展，加快項目投資建設，對推進實施「雙碳」戰略、推動全社會綠色低碳發展具有重要作用。 (2) 經?規模日益擴大帶來更高的資金需求 「十四五」期間，龍源電力牢牢把握發展機會，不斷擴張業務規模，提升裝機容量。目前公司處於快速發展期，未來「十五五」期間資本開支保持較高水平，亟需資金滿足快速發展帶來的大規模資金需求，增強公司資金實力，為進一步提高行業競爭力和盈利水平，提升上市公司質量提供堅實保障。 本次向特定對象發行募集資金重點支持公司風力發電項目的建設，選取示範效應強、投資規模大、收益率良好的項目。項目實施完成後，有助於龍源電力進一步增強核心競爭力、提升盈利水平，確保公司未來經?戰略的順利落地。 2. 本次發行的目的 (1) 把握新能源發電行業的發展機遇 在雙碳戰略目標的大背景下，《「十四五」現代能源體系規劃》等重要文件陸續出台，對新能源行業發展提出更高要求。第二十屆三中全會提出要完善新能源消納和調控政策措施，推進能源價格改革，推動新能源等戰略性產業發展政策和治理體系，新能源行業迎來變革與機遇共存的時期。龍源電力通過向特定投資發行A股股票的方式募集資金，用於自建項目，是龍源電力牢牢把握新能源發電行業的發展機遇，積極承擔新能源發展主力軍責任和使命的體現。 (2) 降低公司整體資產負債率，改善公司股東結構 公司所處的新能源發電行業屬於資本密集型行業，隨著公司建設項目的增加，公司對於資金的需求也不斷增加，公司各期末資產負債率較高，分別為64.07%、64.09%、66.51%和65.88%。龍源電力通過債務融資大規模補充資金的空間有限，極需通過股權融資補充權益資本，降低資產負債率，提升流動性水平；同時，現階段公司A股公眾股東持股比例僅為1.59%，比例較低，流動性受限。本次再融資能夠提高龍源電力A股公眾股比例，改善公司股東結構，增強股票流動性。 本次發行對本公司股權結構的影 股東及潛在投資應注意，以下僅供說明用途，本次發行完成後本公司股權架構之實際變動受各種因素影，括本次發行之結果。最終發行的股份數量將在本次發行經深交所審核通過並經中國證監會同意註冊後，根據發行對象申購報價的情況，由公司董事會或其授權人士根據股東會的授權結合最終發行價格與保薦人（主承銷商）協商確定。 本次發行股票數量(i)不超過本次發行前公司總股本8,359,816,164股的30%，即不超過2,507,944,849股（含本數），且(ii)不超過發行股份的一般性授權範圍，即不超過1,008,386,832股（含本數）。基於假設發行1,008,386,832股新A股（即本次發行下可發行的最大數目的新A股）及於最後實際可行日期本公司的股權架構，並假設自最後實際可行日期及直至本次發行完成期間本公司已發行股份總數並無變動，本公司於最後實際可行日期及於緊隨本次發行完成後的股權結構如下： 於最後實際可行日期 於緊隨本次發行完成後 佔本公司全部 佔本公司全部 已發行股份總數 已發行股份總數 股東名稱 股份數目 的概約百分比 股份數目 的概約百分比 (%) (%) （註2） 國家能源集團及其聯繫人 4,908,598,141 58.72% 4,908,598,141 52.40%原A股公眾股東 133,336,023 1.59% 133,336,023 1.42% 本次發行對象 – – 1,008,386,832 10.76% 已發行A股總數 5,041,934,164 60.31% 6,050,320,996 64.58% H股公眾股東 3,317,882,000 39.69% 3,317,882,000 35.42% 已發行H股總數 3,317,882,000 39.69% 3,317,882,000 35.42% 已發行股份總數 8,359,816,164 100% 9,368,202,996 100% 註： 1. 本節所載的若干百分比數字已作出四捨五入。因此，所示的算術合計結果未必為其之前數字計算所得。 2. 於最後實際可行日期，國家能源集團直接持有公司4,602,432,800股股份，通過平煤集團及國能遼寧公司間接持有公司306,165,341股股份，合計佔公司股本總額的58.72%，為公司的控股股東。國務院國資委為公司實際控制人。本次發行完成後，國家能源集團仍為公司的控股股東。本次向特定對象發行不會導致公司的控制權發生變化。 本公司將確保在本次交易完成之前及之後符合公眾持股量規定。 其他資料 本公司於緊接最後實際可行日期前十二個月未進行任何股本融資活動或發行任何股本證券。 本次發行的每股A股最終淨發行價將根據最終發行細節確定，並於本次發行完成後另行公佈。確定本次發行的最終發行價格當日的股份市價亦將另行公佈。 （三） 關於本公司2025年度向特定對象發行A股股票預案的議案 根據《公司法》《證券法》《發行註冊管理辦法》等相關法律、法規的規定，公司擬向不超過35名特定對象發行A股股票。就本次發行，公司編製了2025年度向特定對象發行A股股票預案。有關2025年度向特定對象發行A股股票預案的詳情，可參見本通函附錄二。 （四） 關於本公司2025年度向特定對象發行A股股票發行方案的論證分析報告的議案根據《公司法》《證券法》《發行註冊管理辦法》等相關法律、法規的規定，結合公司本次向特定對象發行A股股票方案及實際情況，公司制定了2025年度向特定對象發行A股股票發行方案的論證分析報告。有關2025年度向特定對象發行A股股票發行方案的論證分析報告的詳情，可參見本通函附錄三。 （五） 關於本公司2025年度向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告的議案根據《公司法》《證券法》《發行註冊管理辦法》等相關法律、法規的規定，為促進公司持續穩定發展，公司擬以向特定對象發行A股股票的方式募集資金。為保證本次向特定對象發行A股股票所募集資金得到合理、安全、高效的運用，公司編製了2025年度向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告。有關詳情可參見本通函附錄二「第二節董事會關於本次募集資金使用的可行性分析」。 （六） 關於本公司前次募集資金使用情況報告的議案 根據中國證監會《監管規則適用指引－發行類第7號》相關規定，公司編製了關於前次募集資金使用情況的報告。公司A股上市時未通過發行新股在市場募集資金，上市後也從未在A股市場進行股權融資。經過對前次募集資金使用情況的審驗，公司聘請的中審眾環會計師事務所（特殊普通合夥）出具了《龍源電力集團股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告》。中審眾環會計師事務所（特殊普通合夥）認為：公司截至2025年9月30日止的《關於前次募集資金使用情況的報告》已經按照《監管規則適用指引－發行類第7號》編製，在所有重大方面如實反映了公司截至2025年9月30日止的募集資金使用情況。關於前次募集資金使用情況的報告的詳情，可參見本通函附錄四。 （七） 關於本公司2025年度向特定對象發行A股股票攤薄即期回報情況與採取填補措施及相關主體承諾的議案 根據《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）、《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）和《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的相關要求，公司就本次向特定對象發行A股股票對普通股股東權益和即期回報可能造成的影進行了分析，結合實際情況提出了填補回報措施，相關主體對填補回報措施能夠切實履行作出了承諾。有關詳情可參見本通函附錄二「第六節本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影及公司擬採取的措施」。 （八） 關於提請股東會授權董事會或其授權人士全權辦理向特定對象發行A股股票具體事宜的議案 為高效完成公司本次發行工作，依照《公司法》《證券法》《上市公司證券發行註冊管理辦法》等相關法律法規及《公司章程》的有關規定，董事會提請股東會授權董事會或其授權人士在符合相關法律法規的前提下，全權辦理與本次向特定對象發行A股股票有關的全部事宜，括但不限於： ? 根據國家法律法規、監管機構的有關規定及意見，結合市場環境和公司實際情況，制定、調整和實施本次發行的具體方案，括但不限於確定或調整發行時間、募集資金金額、發行價格、發行數量、發行對象及其他與發行方案相關的一切事宜； ? 辦理本次發行的申報事宜，括但不限於根據相關政府部門、監管機構、證券交易所和證券登記結算機構的要求，製作、修改、簽署、呈報、補充遞交、執行和公告與本次發行、上市有關的材料，回覆相關監管部門的反饋意見，並按照監管要求處理與本次發行相關的信息披露事宜； ? 決定並聘請保薦機構、主承銷商、律師事務所、會計師事務所等中介機構，以及處理與此相關的其他事宜； ? 簽署、修改、補充、完成、遞交、執行與本次發行相關的一切協議、合同和文件（括但不限於保薦及承銷協議、中介機構聘用協議、與募集資金相關的協議、與投資簽訂的認購協議及補充協議、刊發公告及其他披露文件等）；? 在遵守屆時適用的中國法律的前提下，如關於向特定對象發行A股股票的政策規定或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及《公司章程》規定須由股東會重新表決且不允許授權的事項外，根據有關規定、監管部門要求（括對本次發行申請的審核反饋意見）、市場情況和公司經?實際情況，對向特定對象發行方案或募集資金投向進行調整並繼續辦理本次發行事宜； ? 設立本次發行的募集資金專項賬戶；辦理本次發行募集資金使用相關事宜；根據募集資金投資項目的實際進度及經?需要，在募集資金到位前，決定公司可自籌資金先行實施本次發行募集資金投資項目，待募集資金到位後再予以置換； ? 於本次發行完成後，根據本次發行的結果確認註冊資本的變更，修改《公司章程》相應條款，並報相關政府部門和監管機構核准或備案，及向工商行政管理機關辦理因註冊資本變更的工商變更登記和《公司章程》備案登記，向相關部門辦理新增股份登記、託管、限售等相關事宜； ? 根據中國證監會對上市公司股東的相關資格要求，對擬認購本次發行的投資資格進行審核和篩選； ? 在相關法律法規及監管部門對再融資填補即期回報有最新規定及要求的情形下，根據屆時相關法律法規及監管部門的要求，進一步分析、研究、論證本次發行對公司即期財務指標及公司股東即期回報等影，製訂、修改相關的填補措施與政策，並全權處理與此相關的其他事宜； ? 在出現不可抗力或其他足以使本次發行方案難以實施、或雖然可以實施但會給公司帶來不利後果之情形，或上市公司向特定對象發行股票政策發生變化時，酌情決定本次發行方案延期實施、中止或終止實施本次發行事宜；? 辦理與本次發行相關的其他事宜； ? 在董事會獲得上述授權的前提下，董事會同意繼續授權公司董事長和╱或董事長授權的公司相關人士具體辦理上述與本次發行有關的一切事宜。 本授權自股東會審議通過之日12個月內有效。若在公司2024年度股東會批准的發行股份的一般性授權的有效期屆滿前，本次發行尚未取得相關監管部門的發行核准及╱或註冊，在本次發行的發行數量上限不超過公司不時由股東批准的下一年度之發行股份的一般性授權額度的前提下，本次發行可依據公司不時由股東批准的下一年度之發行股份的一般性授權額度繼續實施。 同時，董事會提請股東會授權董事會或其授權人士（董事長和╱或董事長授權的公司相關人士）全權辦理與本次向特定對象發行A股股票有關事宜。 三. 臨時股東會 本公司謹訂於2025年12月23日（星期二）上午9時正於中華人民共和國北京市西城區阜成門北大街6號（c幢）3層會議室舉行臨時股東會。臨時股東會通告載於本通函內。 為確定有權出席臨時股東會並於會上投票的股東名單，本公司將於2025年12月18日（星期四）至2025年12月23日（星期二（）括首尾兩天在內），暫停辦理H股股份過戶登記手續。記錄日期將為2025年12月23日（星期二）。為符合資格出席臨時股東會並於會上投票，本公司之未登記H股股份持有人最遲須於2025年12月17日（星期三）下午4時30分前將H股股份過戶文件送呈本公司H股股份過戶登記處香中央證券登記有限公司作登記，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖（就H股股東而言）。 欲委託代理人出席臨時股東會的股東須按隨附的委任代表表格上印列之指示填妥及交回表格。H股股東須將委任代表表格交回至香中央證券登記有限公司，惟無論如何須最遲於臨時股東會或其任何延期召開的會議（視情況而定）指定舉行時間計24小時前（即不遲於2025年12月22日（星期一）上午9時正）以專人送達或郵寄交回。填妥及交回委任代表表格後， 閣下屆時仍可親身出席臨時股東會或其他任何續會，並於會上投票。 四. 臨時股東會上以投票方式表決 根據上市規則第13.39(4)條規定，除主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，股東於股東會所作的任何表決必須以投票方式進行。因此，臨時股東會主席將根據《公司章程》第一百條，就臨時股東會的每一項決議案要求以投票方式表決。 於投票表決時，每名親身或委派代理人出席大會之股東（或如股東為公司，則為其正式授權之代表）可就股東名冊內以其名義登記之每股股份投一票。有權投多於一票之股東毋須使用其所有投票權或以相同方式使用其所有投票權。 五. 推薦建議 董事會認為在臨時股東會通告載列供股東審議並批准的所有決議案符合本公司及其股東之最佳利益。因此，董事會建議股東投票贊成臨時股東會通告上載列，並將於臨時股東會上提呈之決議案。 此致 列位股東 台照 承董事會命 龍源電力集團股份有限公司 宮宇飛 董事長 2025年12月3日 公司符合向特定對象發行A股股票條件 一. 本次發行符合《公司法》規定的相關條件 根據本次發行方案，本次發行的股票種類為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。本次發行的股票種類與公司已發行上市的A股股票相同，均為人民幣普通股，每股股份同等價格且具有同等權利，符合《公司法》第一百四十三條的規定。 二. 本次發行符合《證券法》規定的相關條件 根據本次發行方案，本次發行採用向特定對象發行的方式，不會採用廣告、公開勸誘和變相公開方式進行，符合《證券法》第九條第三款的規定。 三. 本次發行符合《發行註冊管理辦法》規定的相關條件 （一） 公司不存在《發行註冊管理辦法》第十一條規定的不得向特定對象發行股票的情形公司不存在下列情形，符合《發行註冊管理辦法》第十一條的規定：1. 擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或未經股東會認可； 2. 最近一年財務報表的編製和披露在重大方面不符合企業會計準則或相關信息披露規則的規定；最近一年財務會計報告被出具否定意見或無法表示意見的審計報告；最近一年財務會計報告被出具保留意見的審計報告，且保留意見所涉及事項對上市公司的重大不利影尚未消除； 3. 現任董事、高級管理人員最近三年受到中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）行政處罰，或最近一年受到證券交易所公開譴責； 4. 上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查； 5. 控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或投資合法權益的重大違法行為； 6. 最近三年存在嚴重損害投資合法權益或社會公共利益的重大違法行為。 （二） 本次發行符合《發行註冊管理辦法》第十二條的規定 根據本次發行方案，公司本次發行擬募集資金總額不超過50億元（含本數），扣除發行費用後，實際募集資金將用於以下項目： 單位：億元 序號 項目名稱 擬投資總額 擬募集資金投資額 1 海南東方CZ8場址50萬千瓦海上 51.67 25.00 風電項目 2 「寧湘直流」配套新能源基地沙坡 42.72 25.00 頭100萬千瓦風電項目 合計 94.39 50.00 本次發行募集資金用途符合國家產業政策，未用於彌補虧損和非生產性支出，符合有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定要求；本次發行募集資金使用項目不涉及持有財務性投資，不涉及直接或間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司；本次發行募集資金的使用，不會與發行人控股股東及其控制的其他企業新增構成重大不利影的同業競爭、顯失公平的關聯交易或影發行人生產經?的獨立性。因此，本次發行符合《發行註冊管理辦法》第十二條的規定。 （三） 本次發行符合《發行註冊管理辦法》第五十五條、第五十六條、第五十七條、第五十九條的規定 1. 根據本次發行方案，本次發行的發行對象為不超過35名（含本數）符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信託公司、財務公司、保險機構投資、合格境外機構投資、人民幣合格境外機構投資等機構投資，以及符合中國證監會規定的其他法人、自然人或其他合法組織。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資、人民幣合格境外機構投資以其管理的二隻以上產品認購的，視為一個發行對象；信託投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。最終發行對象將根據申購報價情況，由公司董事會或其授權人士根據股東會的授權與本次發行的保薦人（主承銷商）協商確定。若國家法律、法規及規範性文件對本次發行對象有新的規定，公司將按照新的規定進行調整。本次發行符合《發行註冊管理辦法》第五十五條的規定。 2. 根據本次發行方案，本次發行的定價基準日為本次發行的發行期首日，發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價的80%，且不低於本次發行前公司最近一期經審計的歸屬於母公司普通股股東的每股淨資產（資產負債表日至發行日期間若公司發生除權、除息事項的，每股淨資產作相應調整）。定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價=定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總額╱定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總量。在定價基準日至發行日期間，若公司發生派發現金股利、送紅股或公積金轉增股本等除息、除權事項，本次向特定對象發行股票的發行價格將作相應調整。本次發行的最終發行價格在本次發行申請經深交所審核通過並經中國證監會同意註冊後，由公司董事會或其授權人士根據股東會的授權與保薦人（主承銷商）按照法律法規和監管部門的要求，以競價方式，根據發行對象申購報價的情況協商確定，但不低於前述發行底價。本次發行符合《註冊管理辦法》第五十六條、第五十七條的規定。 3. 根據本次發行方案，本次發行完成後，發行對象認購的股票自本次發行結束之日六個月內不得轉讓，相關法規及規範性文件對向特定對象發行的股份限售期另有規定的，依其規定。本次發行的限售期安排符合《註冊管理辦法》第五十九條的規定。 綜上所述，公司具備向特定對象發行A股股票的實質條件。 2025年度向特定對象發行A股股票預案 （2025年10月） 發行人聲明 1. 本公司及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確、完整，並確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 2 本預案按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行註冊管理辦法》等法規及規範性文件的要求編製。 3. 本次向特定對象發行A股股票完成後，公司經?與收益的變化，由公司自行負責；因本次向特定對象發行A股股票引致的投資風險，由投資自行負責。 4. 本預案是公司董事會對本次向特定對象發行A股股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。 5. 投資如有任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。 6. 本預案所述事項並不代表審批機關對於本次向特定對象發行A股股票相關事項的實質性判斷、確認、批准或註冊，本預案所述本次向特定對象發行A股股票相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批准或註冊。 重要提示 本部分所述的詞語或簡稱與本預案「釋義」中所定義的詞語或簡稱具有相同的含義。 1. 本次向特定對象發行A股股票符合《公司法》《證券法》《上市公司證券發行註冊管理辦法》等法律、行政法規、部門規章及規範性文件的規定，公司具備向特定對象發行A股股票的各項條件。 2. 本次向特定對象發行A股股票方案經公司第六屆董事會第1次會議審議通過後，根據有關法律法規的規定，本次向特定對象發行A股股票尚需獲得有權國有資產監督管理部門或其授權主體的批准、公司股東會審議通過、深交所審核通過並經中國證監會作出同意註冊決定後方可實施。 3. 本次向特定對象發行的發行對象不超過35名（含本數），為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信託公司、財務公司、保險機構投資、合格境外機構投資、人民幣合格境外機構投資等機構投資，以及符合中國證監會規定的其他法人、自然人或其他合法組織。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資、人民幣合格境外機構投資以其管理的二隻以上產品認購的，視為一個發行對象。 信託公司作為發行對象，只能以自有資金認購。 最終發行對象將根據申購報價情況，由公司董事會或其授權人士根據股東會的授權與本次發行的保薦人（主承銷商）協商確定。若國家法律、法規及規範性文件對本次發行對象有新的規定，公司將按照新的規定進行調整。 所有發行對象均以同一價格、以人民幣現金方式認購本次發行的股票。 4. 本次發行的定價基準日為發行期首日。本次發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價的80%，且不低於本次發行前公司最近一期經審計的歸屬於母公司普通股股東的每股淨資產（資產負債表日至發行日期間若公司發生除權、除息事項的，每股淨資產作相應調整）。 定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價=定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總額╱定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總量。在定價基準日至發行日期間，若公司發生派發現金股利、送紅股或公積金轉增股本等除息、除權事項，本次向特定對象發行股票的發行價格將作相應調整。 本次發行的最終發行價格在本次發行申請經深交所審核通過並經中國證監會同意註冊後，由公司董事會或其授權人士根據股東會的授權與保薦人（主承銷商）按照法律法規和監管部門的要求，以競價方式，根據發行對象申購報價的情況協商確定，但不低於前述發行底價。 5. 本次發行的股票數量按照募集資金總額除以發行價格確定，同時本次發行股票數量不超過本次發行前公司總股本8,359,816,164股的30%，即不超過2,507,944,849股（含本數），且不超過在公司2024年度股東大會、2025年第1次A股類別股東大會、2025年第1次H股類別股東大會審議通過的關於增發公司股份的一般性授權範圍。在前述範圍內，最終發行數量將在本次發行經深交所審核通過並經中國證監會同意註冊後，根據發行對象申購報價的情況，由公司董事會或其授權人士根據股東會的授權結合最終發行價格與保薦人（主承銷商）協商確定。 在定價基準日至發行日期間，若公司發生派發現金股利、送紅股或公積金轉增股本等除息、除權事項導致發行價格變化，則本次向特定對象發行A股股票數量將相應調整。 若本次發行的股份總數因法律法規、監管政策變化或根據中國證監會註冊文件的要求予以調整的，則本次發行的股份總數及募集資金總額屆時將相應調整。 6. 本次發行對象認購的股份自本次發行結束之日六個月內不得轉讓，相關法規及規範性文件對向特定對象發行的股份限售期另有規定的，依其規定。發行對象認購的股份由於公司送紅股、資本公積金轉增股本等原因所衍生取得的股份亦應遵守上述限售期安排。若上述股份的限售期承諾與證券監管機構的最新監管意見不相符，將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。 前述股份限售期屆滿後減持還需遵守《公司法》《證券法》《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規章、規範性文件以及公司章程的相關規定。 7. 公司本次向特定對象發行A股股票的募集資金總額不超過人民幣50.00億元（含本數），扣除發行費用後的募集資金淨額將投資於以下項目： 單位：億元 募集資金 序號 募集資金投資項目 項目投資總額 擬投入金額 1 海南東方CZ8場址50萬千瓦海上風電項 51.67 25.00 目 2 「寧湘直流」配套新能源基地沙坡頭100 42.72 25.00 萬千瓦風電項目 在本次向特定對象發行A股股票募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目的實際情況，以自籌資金先行投入，並在募集資金到位後按照相關法規規定的程序予以置換。 若扣除發行費用後的實際募集資金淨額少於上述項目擬投入募集資金金額，募集資金不足部分由公司以自籌資金解決。 8. 本次發行前公司的滾存未分配利潤由本次發行完成後的公司全體股東按本次發行完成後各自所持公司股份比例共同享有。 9. 本次向特定對象發行A股股票不會導致公司控股股東、實際控制人發生變化，亦不會導致公司股權分佈不具備上市條件。 10. 本次發行決議的有效期為公司股東會審議通過本次發行相關議案之日十二個月內。 11. 根據《上市公司監管指引第3號－上市公司現金分紅》（證監會公告[2025]5號）的要求，公司章程對公司的利潤分配政策進行了明確規定。關於公司利潤分配政策及執行情況，請詳見本預案「第五節公司利潤分配政策及執行情況」。 12. 根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）和中國證監會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等文件的有關規定，公司就本次向特定對象發行A股股票對即期回報攤薄的影進行了分析，並制定了具體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。具體情況詳見公司刊登在深交所網站上的《龍源電力集團股份有限公司關於公司2025年度向特定對象發行A股股票攤薄即期回報情況與採取填補措施及相關主體承諾的說明》。公司應對即期回報被攤薄風險而制定的填補回報具體措施不等於對公司未來利潤做出保證，投資不應據此進行投資決策，投資據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。提請廣大投資注意。 釋義 在本預案中，除非另有說明，下列簡稱具有如下特定含義： 發行人、龍源電力、本公司、公司 指 龍源電力集團股份有限公司 控股股東、國家能源集團 指 國家能源投資集團有限責任公司 指 本次龍源電力集團股份有限公司向特定對象發行 發行、本次發行、本次向特定對象 發行股票、本次向特定對象發行 A股股票的行為 A股股票 本預案 指 龍源電力集團股份有限公司2025年度向特定對象 發行A股股票預案 定價基準日 指 本次向特定對象發行A股股票的發行期首日 募集資金 指 本次發行所募集的資金 國務院國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 國家發展改革委、國家發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會國家能源局 指 中華人民共和國國家能源局 深交所 指 深圳證券交易所 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 136號文 指 國家發改委《關於深化新能源上網電價市場化 改革促進新能源高質量發展的通知》（發改價格 [2025]136號） 公司章程 指 《龍源電力集團股份有限公司章程》 平煤集團 指 內蒙古平莊煤業（集團）有限責任公司 國能遼寧公司 指 國家能源集團遼寧電力有限公司 發電量 指 在某一時段內所發出電量的總和 上網電價 指 發電企業與購電方進行上網電能結算的價格 元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元 報告期各期末 指 2022年末、2023年末、2024年末及2025年9月末 本預案中如出現合計數與各加數直接相加之和在尾數上有差異，這些差異是由於四捨五入造成的。 第一節 本次向特定對象發行A股股票方案概要 一. 發行人基本情況 中文名稱： 龍源電力集團股份有限公司 英文名稱： China Longyuan Power Group Corporation Limited 法定代表人： 宮宇飛 股票上市地： 深圳證券交易所、香聯合交易所 股票簡稱： 龍源電力 股票代碼： 001289.SZ、0916.HK 上市時間： 2022年1月24日（A股）、2009年12月10日（H股） 總股本： 8,359,816,164股 註冊地址： 北京市西城區阜成門北大街6號（C幢）20層2006 室 辦公地址： 北京市西城區阜成門北大街6號（C幢）20層2006 室 辦公地址的郵政編碼： 100034 電話號碼： 86-10-63888198,86-10-63888199 傳真號碼： 86-10-63887780 電子信箱： p0002293@ceic.com, lyir@ceic.com 經?範圍： 許可項目：發電業務、輸電業務、供（配）電業 務；代理記賬。（依法須經批准的項目，經相 關部門批准後方可開展經?活動，具體經?項 目以相關部門批准文件或許可證件為準）一般 項目：電氣設備修理；技術服務、技術開發、 技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣； 環保諮詢服務；風力發電技術服務；太陽能發 電技術服務；節能管理服務；儲能技術服務； 新興能源技術研發；貨物進出口；租賃服務（不 含許可類租賃服務）；會議及展覽服務；化工 產品銷售（不含許可類化工產品）；建築材料銷 售；非居住房地產租賃；財務諮詢；稅務服務； 企業總部管理；自有資金投資的資產管理服務； 電子（氣）物理設備及其他電子設備製造。（除 依法須經批准的項目外，憑?業執照依法自主 開展經?活動）（不得從事國家和本市產業政策 禁止和限制類項目的經?活動。） 二. 本次向特定對象發行股票的背景和目的 （一） 本次向特定對象發行股票的背景 1. 國家政策大力支持新能源電力行業發展 近年來，面對全球氣候變化的長期挑戰，大力發展清潔可再生能源已成為能源發展的必然趨勢。我國已將可再生能源的開發利用作為能源戰略的重要組成部分。2020年9月，習近平總書記在第七十五屆聯合國大會上向世界宣佈了我國2030年前實現碳達峰、2060年前實現碳中和的目標，充分表達了中國實現這一戰略目標的決心。 為深入貫徹落實「雙碳」戰略，國務院、國家發改委等部門先後印發《2030年前碳達峰行動方案》《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和2035年遠景目標綱要》《「十四五」可再生能源發展規劃》等政策，為構建新型電力系統指明了方向。公司推進可再生能源業務發展，加快項目投資建設，對推進實施「雙碳」戰略、推動全社會綠色低碳發展具有重要作用。 2. 經?規模日益擴大帶來更高的資金需求 「十四五」期間，龍源電力牢牢把握發展機會，不斷擴張業務規模，提升裝機容量。目前公司處於快速發展期，未來「十五五」期間資本開支保持較高水平，亟需資金滿足快速發展帶來的大規模資金需求，增強公司資金實力，為進一步提高行業競爭力和盈利水平，提升上市公司質量提供堅實保障。 本次向特定對象發行募集資金重點支持公司風力發電項目的建設，選取示範效應強、投資規模大、收益率良好的項目。項目實施完成後，有助於龍源電力進一步增強核心競爭力、提升盈利水平，確保公司未來經?戰略的順利落地。 （二） 本次向特定對象發行股票的目的 1. 把握新能源發電行業的發展機遇 在雙碳戰略目標的大背景下，《「十四五」現代能源體系規劃》等重要文件陸續出台，對新能源行業發展提出更高要求。第二十屆三中全會提出要完善新能源消納和調控政策措施，推進能源價格改革，推動新能源等戰略性產業發展政策和治理體系，新能源行業迎來變革與機遇共存的時期。龍源電力通過向特定投資發行A股股票的方式募集資金，用於自建項目，是龍源電力牢牢把握新能源發電行業的發展機遇，積極承擔新能源發展主力軍責任和使命的體現。 2. 降低公司整體資產負債率，改善公司股東結構 公司所處的新能源發電行業屬於資本密集型行業，隨著公司建設項目的增加，公司對於資金的需求也不斷增加，公司各期末資產負債率較高，分別為64.07%、64.09%、66.51%和65.88%。龍源電力通過債務融資大規模補充資金的空間有限，亟需通過股權融資補充權益資本，降低資產負債率，提升流動性水平；同時，現階段公司A股公眾股東持股比例僅為1.59%，比例較低，流動性受限。本次再融資能夠提高龍源電力A股公眾股比例，改善公司股東結構，增強股票流動性。 三. 發行對象及其與公司的關係 （一） 發行對象 本次發行的發行對象不超過35名（含本數），為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信託公司、財務公司、保險機構投資、合格境外機構投資、人民幣合格境外機構投資等機構投資，以及符合中國證監會規定的其他法人、自然人或其他合法組織。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資、人民幣合格境外機構投資以其管理的二隻以上產品認購的，視為一個發行對象。信託公司作為發行對象，只能以自有資金認購。 最終發行對象將根據申購報價情況，由公司董事會或其授權人士根據股東會的授權與本次發行的保薦人（主承銷商）協商確定。若國家法律、法規及規範性文件對本次發行對象有新的規定，公司將按照新的規定進行調整。 所有發行對象均以同一價格、以人民幣現金方式認購本次發行的股票。 （二） 發行對象與公司的關係 截至本預案公告日，公司本次向特定對象發行A股股票尚無確定的發行對象，因而無法確定發行對象與公司的關係。公司將在發行競價結束後公告披露發行對象與公司之間的關係。 四. 本次向特定對象發行A股股票方案概況 （一） 股票發行的種類和面值 本次發行的股票種類為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。 （二） 發行方式和發行時間 本次發行的股票全部採用向特定對象發行A股股票的方式，公司將在取得深交所審核通過及中國證監會同意註冊後擇機發行。 （三） 發行對象及認購方式 本次發行的發行對象不超過35名（含本數），為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信託公司、財務公司、保險機構投資、合格境外機構投資、人民幣合格境外機構投資等機構投資，以及符合中國證監會規定的其他法人、自然人或其他合法組織。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資、人民幣合格境外機構投資以其管理的二隻以上產品認購的，視為一個發行對象。信託公司作為發行對象，只能以自有資金認購。 最終發行對象將根據申購報價情況，由公司董事會或其授權人士根據股東會的授權與本次發行的保薦人（主承銷商）協商確定。若國家法律、法規及規範性文件對本次發行對象有新的規定，公司將按照新的規定進行調整。 所有發行對象均以同一價格、以人民幣現金方式認購本次發行的股票。 （四） 定價基準日、發行價格及定價原則 本次發行的定價基準日為發行期首日。本次發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價的80%，且不低於本次發行前公司最近一期經審計的歸屬於母公司普通股股東的每股淨資產（資產負債表日至發行日期間若公司發生除權、除息事項的，每股淨資產作相應調整）。 定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價=定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總額╱定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總量。 在定價基準日至發行日期間，若公司發生派發現金股利、送紅股或公積金轉增股本等除息、除權事項，本次向特定對象發行股票的發行價格將作相應調整。調整方式如下： 派發現金股利：P1=P0-D； 送紅股或轉增股本：P1=P0╱(1+N)； 派發現金同時送紅股或轉增股本：P1=(P0-D)╱(1+N)； 其中，P0為調整前發行價格，D為每股派發現金股利，N為每股送紅股或轉增股本數，P1為調整後發行價格。 本次發行的最終發行價格在本次發行申請經深交所審核通過並經中國證監會同意註冊後，由公司董事會或其授權人士根據股東會的授權與保薦人（主承銷商）按照法律法規和監管部門的要求，以競價方式，根據發行對象申購報價的情況協商確定，但不低於前述發行底價。 （五） 發行數量 本次發行的股票數量按照募集資金總額除以發行價格確定，同時本次發行股票數量不超過本次發行前公司總股本8,359,816,164股的30%，即不超過2,507,944,849股（含本數），且不超過在公司2024年度股東大會、2025年第1次A股類別股東大會、2025年第1次H股類別股東大會審議通過的關於增發公司股份的一般性授權範圍。 在前述範圍內，最終發行數量將在本次發行經深交所審核通過並經中國證監會同意註冊後，根據發行對象申購報價的情況，由公司董事會或其授權人士根據股東會的授權結合最終發行價格與保薦人（主承銷商）協商確定。 在定價基準日至發行日期間，若公司發生派發現金股利、送紅股或公積金轉增股本等除息、除權事項導致發行價格變化，則本次向特定對象發行A股股票數量將相應調整。 若本次發行的股份總數因法律法規、監管政策變化或根據中國證監會註冊文件的要求予以調整的，則本次發行的股份總數及募集資金總額屆時將相應調整。 （六） 限售期 本次發行對象認購的股份自本次發行結束之日六個月內不得轉讓，相關法規及規範性文件對向特定對象發行的股份限售期另有規定的，依其規定。發行對象認購的股份由於公司送紅股、資本公積金轉增股本等原因所衍生取得的股份亦應遵守上述限售期安排。若上述股份的限售期承諾與證券監管機構的最新監管意見不相符，將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。 前述股份限售期屆滿後減持還需遵守《公司法》《證券法》《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規章、規範性文件以及公司章程的相關規定。 （七） 募集資金總額及用途 公司本次向特定對象發行A股股票的募集資金總額不超過人民幣50.00億元（含本數），扣除發行費用後的募集資金淨額將投資於以下項目： 單位：億元 募集資金 序號 募集資金投資項目 項目投資總額 擬投入金額 1 海南東方CZ8場址50萬千瓦海上 51.67 25.00 風電項目 2 「寧湘直流」配套新能源基地沙坡 42.72 25.00 頭100萬千瓦風電項目 在本次向特定對象發行A股股票募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目的實際情況，以自籌資金先行投入，並在募集資金到位後按照相關法規規定的程序予以置換。 若扣除發行費用後的實際募集資金淨額少於上述項目擬投入募集資金金額，募集資金不足部分由公司以自籌資金解決。 （八） 滾存未分配利潤的安排 本次發行前公司的滾存未分配利潤由本次發行完成後的公司全體股東按本次發行完成後各自所持公司股份比例共同享有。 （九） 上市地點 本次發行的股票將在深交所主板上市。 （十） 決議的有效期 本次發行決議的有效期為公司股東會審議通過本次發行相關議案之日十二個月內。 五. 本次發行是否構成關聯交易 截至本預案公告日，本次發行尚未確定發行對象，因而無法確定發行對象與公司的關係。 若存在因關聯方認購本次發行的股份構成關聯交易的情形，公司將按照有關規定及時進行審議和披露。 六. 本次發行是否導致公司控制權發生變化 截至本預案公告日，國家能源集團直接持有公司4,602,432,800股股份，通過平煤集團及國能遼寧公司間接持有公司306,165,341股股份，合計佔公司股本總額的58.72%，系公司的控股股東；國務院國資委為公司實際控制人。本次發行完成後，國家能源集團仍為公司控股股東，本次發行不會導致公司控制權發生變化。 七. 本次發行是否導致公司股權分佈不具備上市條件 本次發行不會導致公司股權分佈不具備上市條件。 八. 本次發行方案已經取得有關主管部門批准的情況以及尚需呈報批准的程序本次向特定對象發行A股股票的相關事項已經公司第六屆董事會第1次會議審議通過，尚需獲得有權國有資產監督管理部門或其授權主體的批准、公司股東會審議通過、深交所審核通過並經中國證監會作出同意註冊決定後方可實施。 第二節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析 一. 本次募集資金使用計劃 公司本次向特定對象發行A股股票的募集資金總額不超過人民幣50.00億元（含本數），扣除發行費用後的募集資金淨額將投入以下項目： 單位：億元 募集資金 序號 募集資金投資項目 項目投資總額 擬投入金額 1 海南東方CZ8場址50萬千瓦海上風電項 51.67 25.00 目 2 「寧湘直流」配套新能源基地沙坡頭100 42.72 25.00 萬千瓦風電項目 在本次向特定對象發行A股股票募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目的實際情況，以自籌資金先行投入，並在募集資金到位後按照相關法規規定的程序予以置換。 若扣除發行費用後的實際募集資金淨額少於上述項目擬投入募集資金金額，募集資金不足部分由公司以自籌資金解決。 二. 本次募集資金投資項目的基本情況 （一） 海南東方CZ8場址50萬千瓦海上風電項目 1. 項目基本情況 海南東方CZ8場址50萬千瓦海上風電項目位於海南省東方市西部海域，項目裝機容量為50萬千瓦，擬安裝大容量海上風電機組，配套建設海上升壓站、集電海纜及送出工程等設施，並通過海底電纜接入海南電網。項目實施主體為公司全資子公司海南國能龍源新能源有限公司，項目工程總投資額預計為51.67億元。 2. 項目實施的必要性和前景分析 國家能源局綜合司於2022年1月26日復函關於海南省海上風電規劃，復函明確海南省附近海域海上風能資源條件整體較優，開發建設條件較好，為了加快海南省海上風電產業發展，促進海南省能源結構調整和經濟社會發展，實現「雙碳」目標任務，支持海南省在做好與國家《「十四五」可再生能源發展規劃》銜接的基礎上，按照規劃科學組織海上風電開發建設。 本項目的建設符合海南省海上風電發展規劃和產業政策，項目建成後對推動海南省實現「碳達峰、碳中和」「加快規劃建設新型能源體系」目標，加快建設海南清潔能源島，加大海南省電力供應等方面具有十分重要的作用。 3. 項目建設的審批程序 (1) 本項目已於2022年11月6日取得海南省發展和改革委員會出具的《海南省發展和改革委員會關於海南東方CZ8場址50萬千瓦海上風電項目核 准的批覆》（瓊發改能源函[2022]879號），核准有效期至2024年11月6日；已於2024年10月15日取得海南省發展和改革委員會出具的《海南省發展和改革委員會關於同意延長海南東方CZ8場址50萬千瓦海上風電項 目核准文件有效期的批復》（瓊發改能源函[2024]996號），將海南東方CZ8場址50萬千瓦海上風電項目的核准文件有效期延長至2025年11月6日。 (2) 本項目已於2025年3月11日取得海南省生態環境廳出具的《海南省生態環境廳關於批覆東方CZ8場址50萬千瓦海上風電項目環境影報告書 的函》（瓊環函[2025]45號）。 (3) 本項目已於2023年3月7日取得海南省東方市自然資源和規劃局頒發的《中華人民共和國不動產權證書》（瓊(2023)東方市不動產權第0001386號）；於2023年6月9日取得海南省東方市自然資源和規劃局頒發的《中華人民共和國不動產權證書》（瓊(2023)東方市不動產權第0003962號）。 4. 項目效益情況 本項目建設完成並全部投產後，預計具有良好的經濟效益。 （二） 「寧湘直流」配套新能源基地沙坡頭100萬千瓦風電項目 1. 項目基本情況 「寧湘直流」配套新能源基地沙坡頭100萬千瓦風電項目位於寧夏回族自治區中衛市沙坡頭區，是「寧湘直流」配套新能源基地的重要組成部分。項目裝機規模100萬千瓦，擬安裝若干颱風電機組，並配套建設集電線路、升壓站及接入系統等工程設施。項目實施主體為公司全資子公司中衛龍源新能源有限公司，項目工程總投資額預計為42.72億元。 2. 項目實施的必要性和前景分析 2022年2月26日，國家發改委、國家能源局發佈《以沙漠、戈壁、荒漠地區為重點的大型風電光伏基地規劃佈局方案》的通知，要求到2030年，規劃建設「沙戈荒」風光基地總裝機約4.55億千瓦。2023年5月，「寧湘直流」工程獲國家發展改革委核准，該項工程是被納入國家「十四五」能源發展規劃、電力發展規劃的跨省跨區輸電通道重大工程，是建設寧夏新型電力系統的重要舉措，是「西電東送」的關鍵組成部分。 本項目的建設符合國家對「沙戈荒」風光基地和「寧湘直流」工程的發展規劃，項目建成後對推動國家實施「西電東送」戰略，保障電力安全，提升荒漠土地的利用率，消納「沙戈荒」基地充沛的風資源等方面具有十分重要的作用。 3. 項目建設的審批程序 (1) 本項目已於2024年11月1日取得寧夏回族自治區發展和改革委員會出具的《自治區發展改革委關於「寧湘直流」配套新能源基地沙坡頭100萬千瓦風電項目核准的批覆》（寧發改能源（發展）審發[2024]178號）。 (2) 本項目已於2025年4月30日取得中衛市生態環境局沙坡頭區分局出具的《關於同意中衛龍源新能源有限公司〈「寧湘直流」配套新能源基地沙坡頭100萬千瓦風電項目環境影報告表〉的函》（衛環沙坡頭區分局函[2025]13號）。 (3) 本項目已於2024年8月30日取得中衛市自然資源局印發的《建設項目用地預審與選址意見書》（用字第6405002024XS0038S00號）。 4. 項目效益情況 本項目建設完成並全部投產後，預計具有良好的經濟效益。 三. 本次發行對公司經?管理和財務狀況的影 （一） 本次發行對公司經?管理的影 公司本次募集資金投資項目將圍繞公司主?業務開展，符合國家產業政策及公司未來整體戰略方向，有利於提升公司在新能源業務的佈局和規模，具有良好的市場發展前景和經濟效益，有利於提升公司的綜合實力與核心競爭力，將為公司產業佈局和持續發展提供強有力的支。 （二） 本次發行對公司財務狀況的影 本次向特定對象發行募集資金到位後，公司總資產和淨資產規模將得以提高，有效增強公司的資本實力；公司資產負債率將進一步下降，有利於優化公司資本結構，降低財務風險，增強抗風險能力。由於募集資金投資項目的建設並產生綜合效益需要一定時間，短期內公司淨資產收益率及每股收益可能有所下降，但隨著募投項目建設完畢並逐步實現預設目標，公司的經?規模和盈利能力將得到進一步提升，公司綜合實力將進一步增強。 四. 可行性分析結論 經審慎分析，公司董事會認為，本次向特定對象發行A股股票募集資金投資項目符合相關政策和法律法規，符合國家產業政策以及公司整體戰略發展規劃方向，具有實施的必要性。本次募集資金投資項目的實施，將進一步擴大公司業務規模，增強公司綜合實力與核心競爭力，有利於公司的長遠可持續發展，符合全體股東的根本利益。 第三節 董事會關於本次發行對公司影的討論與分析 一. 本次發行後上市公司業務及資產整合計劃、公司章程、股東結構、高管人員結構、業務結構的變動情況 （一） 本次發行對公司業務及資產的影 公司本次發行募集資金淨額將全部用於新能源項目的投資開發與建設運?，投資項目圍繞公司發展戰略佈局展開，與公司主?業務高度相關。項目實施完成後，公司裝機容量將有所增長，資產規模將有所提升，整體盈利能力將得到進一步加強。本次發行不會導致公司主?業務結構發生重大變化，不會導致公司業務和資產的整合。 （二） 本次發行對公司章程的影 本次發行完成後，公司註冊資本、股本總額將相應增加，公司將按照發行的實際情況對公司章程中與股本相關的條款進行修改，並辦理工商變更登記備案。除此之外，公司尚無其他與本次向特定對象發行A股股票相關的修改或調整公司章程的計劃。 （三） 本次發行對股東結構的影 本次發行股票數量不超過本次發行前公司總股本的30%，即不超過2,507,944,849股（含本數），且不超過在公司2024年度股東大會、2025年第1次A股類別股東大會、2025年第1次H股類別股東大會審議通過的關於增發公司股份的一般性授權範圍。 截至本預案公告日，國家能源集團直接持有公司4,602,432,800股股份，通過平煤集團及國能遼寧公司間接持有公司306,165,341股股份，合計佔公司股本總額的58.72%，系公司的控股股東；國務院國資委，為公司實際控制人。本次發行完成後，國家能源集團仍為公司的控股股東。本次向特定對象發行不會導致公司的控制權發生變化，亦不會導致公司股權分佈不具備在深交所上市的條件。 （四） 本次發行對高管人員結構的影 本次發行完成後，公司的高級管理人員結構不會因本次發行發生重大變化。若公司擬調整高管人員結構，將根據有關規定，履行必要的法律程序和信息披露義務。 （五） 本次發行對業務結構的影 公司的業務結構不會因本次向特定對象發行A股股票而發生重大變化。 二. 本次發行後上市公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況（一） 本次發行對公司財務狀況的影 本次發行完成後，公司總資產及淨資產規模將相應增加，資產負債率下降，有助於公司提高償債能力，優化財務結構，增強抗風險能力，進一步增強公司經?發展的可持續性。 （二） 本次發行對公司盈利能力的影 本次發行所募集的資金淨額將全部用於新能源項目的投資開發與建設運?。本次發行完成後，公司淨資產及股本將相應增加，由於募集資金投資項目產生經濟效益需要一定的過程和時間，短期內公司的每股收益、淨資產收益率可能受到本次向特定對象發行A股股票一定程度的影而被攤薄。隨著募集資金投資項目的逐步實施，公司業務經?規模將進一步擴大，並將帶動公司?業收入和淨利潤的增長，進而提升公司的持續盈利能力，為公司可持續發展目標的實現提供有利保障。 （三） 本次發行對公司現金流量的影 本次發行完成後，公司籌資活動現金流入將有所增加。隨著募集資金投資項目的實施，短期內公司的投資活動現金流出將相應增加。募集資金投資項目投產並產生效益後，公司?業收入及盈利水平將有所提升，經?活動現金流入亦將相應增加，公司的現金流量狀況將得到進一步改善。 三. 上市公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係、關聯交易及同業競爭等變化情況 本次發行完成後，公司與控股股東國家能源集團及其關聯人之間的業務關係、管理關係等方面不會發生變化。本次發行完成後，公司與控股股東國家能源集團及其關聯人之間不會因本次發行而新增關聯交易和同業競爭。 四. 本次發行完成後，公司是否存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯人佔用的情形，或上市公司為控股股東、實際控制人及其關聯人提供擔保的情形 截至本預案公告日，公司不存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯人佔用的情形，亦不存在為控股股東、實際控制人及其關聯人違規提供擔保的情形；公司不會因本次發行產生資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯人佔用或為控股股東、實際控制人及其關聯人違規提供擔保的情形。 五. 上市公司負債結構是否合理，是否存在通過本次發行大量增加負債（括或有負債）的情況，是否存在負債比例過低、財務成本不合理的情況 本次向特定對象發行A股股票完成後，公司的資產規模將進一步擴大，有利於降低公司的資產負債率。公司不存在通過本次發行而大量增加負債（括或有負債）的情況，亦不存在負債比例過低、財務成本不合理的情況。 第四節 本次發行相關的風險說明 投資在評價公司本次向特定對象發行A股股票時，除本預案提供的其他各項資料外，應特別認真考慮下述各項風險因素： 一. 政策和市場風險 （一） 宏觀經濟波動風險 電力行業與宏觀經濟運行和發展週期具有密切的關係。隨著宏觀經濟的週期性波動，電力市場需求也將隨之發生變化，進而對公司的生產經?產生一定程度的影。如國內經濟增速放緩，工業生產及居民生活電力需求將有所減少，進而可能使得電廠發電機組利用小時數下降，直接影到電廠的生產經?以及盈利能力。 若未來電力需求量大幅下降，則可能會對公司的經?發展造成不利影。 （二） 行業政策風險 在「碳達峰、碳中和」政策背景下，國家大力發展風能、太陽能，因地制宜開發水能，加快推進抽水蓄能規模化應用，新能源行業正處於快速發展的時期。《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和2035年遠景目標綱要》《中共中央國務院關於完整準確全面貫徹新發展理念做好碳達峰碳中和工作的意見》《2030年前碳達峰行動方案》《「十四五」現代能源體系規劃》《關於促進新時代新能源高質量發展的實施方案》《「十四五」可再生能源發展規劃》等政策的相繼出台為新能源行業的發展指明了方向。近年來，公司抓住政策機遇大力發展，裝機規模快速增長，但若未來新能源產業政策發生重大變動，則可能會對公司的經?發展造成不利影。 （三） 市場化交易導致電價波動風險 2025年1月，國家發改委、國家能源局聯合印發《關於深化新能源上網電價市場化改革促進新能源高質量發展的通知》（136號文），明確新能源上網電量全面進入電力市場，電價通過市場交易形成，並建立可持續發展價格結算機制。《通知》以2025年6月1日為節點，對存量項目（2025年6月1日前投產）實施機制電價銜接現行政策，保障性電量規模與煤電基準價銜接；增量項目（2025年6月1日後投產）則通過市場化競價確定機制電價，規模動態匹配消納責任權重。同時，建立「多退少補」差價結算機制，市場交易均價與機制電價的差額納入系統運行費用，穩定企業收益預期。該改革標誌著新能源從「政策驅動」轉向「市場驅動」，通過價格信號引導資源優化配置，並重構電力市場供需格局，助力實現「雙碳」目標。 隨著136號文的發佈與相關配套政策及方案的實施，新能源上網電量將逐步全面進入電力市場並通過市場交易形成價格，短期內可能會導致公司平均上網電價出現波動，進而使得公司產生收入及業績波動的風險。 二. 業務與經?風險 （一） 自然資源條件變化風險 風力、太陽能發電行業受自然資源條件影較大，主要面臨的風險是風能和太陽能資源的年際大小波動。公司風力、太陽能發電站的發電情況與風力和光照等自然條件密切相關，即大風光年發電量高於正常年水平，小風光年低於正常年水平。 我國幅員遼闊，區域跨度大，地域間氣候條件差異較大，同一時段內各地可能出現不同的大小風光年氣候特徵。自然資源條件的季節性變化與不確定性，會對公司風力、太陽能發電站的實際發電情況產生重要影，進而對公司發電量及經?業績產生影。 （二） 棄風限電及棄光限電風險 由於風力大小、太陽光照強度存在間歇性和波動性的特點，風力、太陽能發電具有一定的隨機性。 電網需要根據括風電、光伏在內的各類型發電機組發電量的大小和電網用電量的變化進行實時調度和調整，以確保電力供需平衡。當電網的調峰能力不足，不能完全接受風力、太陽能發電向電網輸送的電能時，電網會降低風力、光伏發電機組的發電輸出，使得部分風力、太陽能資源無法得到利用。 另外，由於部分地區當地消納能力有限或送出通道受限，目前無法完全接收風力、太陽能發電向電網輸送的電能。上述因素可能導致產生棄風限電、棄光限電的現象，從而影公司發電項目的發電量，可能對公司的經?業績產生不利影。 （三） 可再生能源補貼政策及相關措施變化的風險 近年來，可再生能源補貼政策發生多次變化。2020年以來，國家發展改革委、國家能源局陸續發佈多項文件，積極推動平價上網和風電、太陽能發電資源競爭性配置。2020年1月，財政部、國家發展改革委、國家能源局發佈《關於促進非水可再生能源發電健康發展的若干意見》，指出風電、光伏等可再生能源已基本具備與煤電等傳統能源平價的條件，要求完善現行補貼方式、完善市場配置資源和補貼退坡機制、優化補貼兌付流程。2021年6月，國家發展改革委發佈《關於2021年新能源上網電價政策有關事項的通知》，2021年，對新備案集中式光伏電站、工商業分佈式光伏項目和新核准陸上風電項目，中央財政不再補貼，實行平價上網；新核准（備案）海上風電項目、光熱發電項目上網電價由當地省級價格主管部門制定，具備條件的可通過競爭性配置方式形成。 2022年3月，國家發改委辦公廳、財政部辦公廳、國家能源局綜合司聯合印發《關於開展可再生能源發電補貼自查工作的通知》，在全國範圍內開展可再生能源發電補貼核查工作，其中發電企業自查範圍為截止到2021年12月31日已併網，有補貼需求的風電、集中式光伏發電和生物質發電項目。2022年9月，前述三部門聯合發佈《關於明確可再生能源發電補貼核查認定有關政策解釋的通知》。2023年1月，國家電網和南方電網分別公佈第一批可再生能源發電補貼合規項目清單。 若後續可再生能源補貼政策進一步發生變化，或補貼核查工作的進展，導致公司部分可再生能源項目最終無法納入全口徑合規清單或無法進入補貼目錄，則公司存在無法確認部分補貼收入或退回部分補貼款的風險，進而對公司可再生能源補貼收入產生不利影，且公司部分可再生能源資產可能存在減值風險。 （四） 安全生產風險 公司主?新能源發電業務，隨著業務發展的同時還擁有眾多在建工程項目。在相關項目建設、生產和運?的過程中，存在因設備故障、自然災害等造成設備損壞，從而導致生產中斷或財產損失的風險，亦存在觸電、高空墜落、物體打擊、有限空間作業等安全風險。若發生安全生產事故，將可能對公司的生產經?產生不利影。 三. 財務風險 （一） 資產負債率上升的風險 電力行業是資金密集型行業，公司及下屬子公司在項目建設過程中，具有投資規模大、部分項目建設週期長的特點。報告期各期末，公司資產負債率較高，分別為64.07%、64.09%、66.51%和65.88%。公司資產負債率較高的主要原因是近年來投資項目較多，且主要通過銀行貸款等債務融資方式解決資金需求。隨著公司業務規模的擴張，若資產負債率未來進一步提升，將可能導致公司面臨一定的財務壓力與風險，可能對公司生產經?造成不利影。 （二） 股東即期回報被攤薄的風險 本次發行募集資金到位後，公司的總股本和淨資產將會相應增加。由於募集資金投資項目的建設與綜合效益的產生需要一定時間，短期內公司淨資產收益率及每股收益可能有所下降，股東即期回報存在被攤薄的風險。公司特提請廣大投資注意公司即期回報被攤薄的風險，同時公司就即期回報被攤薄制定的填補措施不等同於對公司未來利潤做出保證。 （三） 上網電價變動導致的業績波動風險 2024年11月，在國家能源局的統籌組織下，中國電力企業聯合會聯合多家單位共同發佈《全國統一電力市場發展規劃藍皮書》，明確了全國統一電力市場發展的「路線圖」和「時間表」，即2025年初步建成、2029年全面建成、2035完善提升。2025年1月，國家發改委、國家能源局聯合印發《關於深化新能源上網電價市場化改革促進新能源高質量發展的通知》（136號文），明確新能源上網電量全面進入電力市場，電價通過市場交易形成，並建立可持續發展價格結算機制。 目前，多個省及地區已針對136號文出台實施方案或徵求意見稿，發電企業參與電力交易的比例也將逐步提高。因此，若政策的實施帶來市場交易電價出現較大波動，可能對公司的平均上網電價與業績增加一定的不確定性，造成業績波動的風險。 （四） 稅收政策調整的風險 報告期內，公司風力生產的電力產品適用增值稅即徵即退等稅收政策。2025年10月17日，財政部、海關總署和國家稅務總局發佈《關於調整風力發電等增值稅政策的公告》（財政部海關總署稅務總局2025年第10號），將對風力生產的電力產品所享受的增值稅退稅金額產生一定影，進而可能對公司的盈利水平產生影。 四. 募集資金投資項目風險 本次發行的募集資金將用於「海南東方CZ8場址50萬千瓦海上風電項目」和「『寧湘直流』配套新能源基地沙坡頭100萬千瓦風電項目」，建設規模共計150萬千瓦，均屬新能源項目中收益率良好的重點優質項目。本次募集資金投資項目的實施將提升公司的綜合實力及盈利能力，預計會為公司未來帶來良好的投資收益。 在項目投資的實施過程中，可能出現項目延期、投資超支、設備達不到設計指標、運行不穩定等問題，可能影到項目的可行性和實際的經濟效益；項目建成後，其實際運行能力受設備的運行狀況、氣候變化等因素的影，項目運?效益也可能因相關經濟產業政策環境、市場環境、經濟發展的週期性變化等因素而受到影。若前述因素發生較大變化，募集資金投資新建項目的實際建設進度、生產能力和經?效益可能與目前預期存在一定差異，進而會對公司的經?業績造成一定的影。 盡管公司對於本次發行的募集資金投資項目已進行了充分、審慎的研究與論證，但仍可能會受到國家產業政策、行業發展情況、工程進度等因素的影，進而導致項目週期滯後、實施效果未及預期等情況出現。 五. 與本次向特定對象發行股票相關的風險 （一） 本次向特定對象發行股票的審批風險 本次向特定對象發行A股股票尚需獲得有權國有資產監督管理部門或其授權主體的批准、公司股東會審議通過、深交所審核通過並經中國證監會作出同意註冊決定後方可實施，能否取得相關批准或註冊，以及最終取得批准或註冊的時間均存在不確定性。因此，本次發行方案能否最終成功實施存在不確定性。 （二） 股票價格波動風險 本次向特定對象發行A股股票將對公司未來的生產經?和盈利情況產生一定影，公司基本面的變化將可能影股票的價格。另外，股票的價格還受到國家宏觀經濟狀況、行業景氣程度、投資心理預期等多種因素影，可能出現股價波動在一定程度上背離公司基本面的情況，提請投資關注相關風險。 第五節 公司利潤分配政策及執行情況 一. 公司的利潤分配政策 公司現行有效的公司章程對利潤分配政策規定如下： 「第一百九十條 公司可以下列形式（或同時採取兩種形式）分配股利：（一） 現金； （二） 股票。 公司向內資股股東支付股利以及其他款項，以人民幣計價和宣佈， 在股東會審議通過方案後兩個月內以人民幣支付；公司向外資 股股東支付股利及其他款項，以人民幣計價和宣佈，在股東會 審議通過方案後兩個月內以人民幣或外幣支付。兌換率應以宣 派股利或其他分派當日前五個工作天中國人民銀行公佈的相關 外幣兌人民幣的平均收市價折算，公司需向外資股股東支付的 外幣，應當按照國家有關外匯管理的規定辦理。公司股利的分 配由股東會以普通決議授權董事會實施。 第一百九十一條 公司利潤分配政策以實現公司價值和股東利益最大化為目的，以求連續、穩定地向公司股東提供合理的投資回報。公司董事 會將綜合考慮公司的經?情況、財務表現、現金流狀況、投資 需求及未來發展規劃，決定是否建議派發股息並釐定股息金額。 公司擬於每個會計年度結束後向股東派發股息，並可以進行中 期分紅或適時派發特別股息。 公司優先採用現金分紅的方式進行利潤分配。 第一百九十二條 公司的利潤分配條件及分配比例如下： （一） 公司當年經審計淨利潤為正數且符合《公司法》規定的分紅 條件下，在足額預留法定公積金、任意公積金以後，除特 殊情況外，公司應當採取現金方式分配股利，每年向股東 現金分配股利不低於本公司當年實現的可分配利潤20%。 特殊情況是指： (1) 受不可抗力事件（如遇到戰爭、自然災害等）影， 公司生產經?受到重大影； (2) 當年經?活動產生的現金淨流量為負，實施現金分 紅將會影公司後續持續經?時； (3) 審計機構對公司該年度財務報告未出具標準無保留 意見的審計報告； (4) 公司有重大投資計劃或其他重大現金支出等事項發 生（募集資金項目除外）的情況； (5) 經股東會審議通過的其他特殊情況。 （二） 公司若採取股票股利的方式分配利潤應同時滿足如下條件： (1) 公司經?情況良好； (2) 公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股 利有利於公司全體股東整體利益； (3) 發放的現金股利與股票股利的比例符合本章程的規定； (4) 法律、法規、規範性文件規定的其他條件。 公司在確定以股票方式分配利潤的具體金額時，應充分考 慮以股票方式分配利潤後的總股本是否與公司目前的經? 規模、盈利增長速度相適應，並考慮對未來債權融資成本 的影，以確保分配方案符合全體股東的整體利益。 （三） 公司可以進行中期分紅，由公司董事會根據公司的資金需 求狀況提議公司進行中期分紅，並提交公司股東會批准。 第一百九十三條 公司的利潤分配政策不得隨意變更。如現行政策與公司生產經?情況、投資規劃和長期發展的需要確實發生衝突的，可以調 整利潤分配政策，調整後的利潤分配政策不得違反國務院證券 監督管理機構的有關規定。 公司董事會在利潤分配政策的修改過程中，需經全體董事過半 數同意，方能提交公司股東會審議。公司應以股東權益保護為 出發點，在提交股東會的議案中說明修改的原因，獨立董事應 當就利潤分配方案修改的合理性發表獨立意見。公司利潤分配 政策的修改需提交公司股東會審議，應當經出席股東會的股東 所持表決權的三分之二以上通過。 公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經? 模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分不 同情形，提出差異化的現金分紅政策： (1) 公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利 潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達 到80%； (2) 公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利（未完）  |