晋亿实业(601002):晋亿实业股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度

 时间：2025年12月03日 16:50:46 中财网

原标题:晋亿实业:晋亿实业股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的公告

股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2025-027号
晋亿实业股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定公司部分
治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月3日召开第八届董事会2025年第五次会议，第八届监事会2025年第五次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》。现将相关情况公告如下：
一、取消监事会的情况
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照相关规定履行职责。

二、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订情况如下：

修订前修订后
说明：章程统一将“股东大会”修订为“股东会”、涉及“监事会”、“监事”的描述删除或者修改 为“审计委员会”、“审计委员会成员”，不影响实质内容的修订不再逐条列示，因删减和新增部分条款， 《公司章程》中原条款序号按修订后内容相应调整。　
第一条 为维护晋亿实业股份有限公司（以第一条 为维护晋亿实业股份有限公司（以
下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益、 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）和国家其他有 关规定，制订本章程。下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权 益、规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）和国家其 他有关规定，制定本章程。
第五条 公司住所：浙江省嘉善经济开发区 晋亿大道8号，邮政编码:314100 企业类型为：外商投资股份有限公司（上 市）。第五条 公司住所：浙江省嘉善经济开发区 晋亿大道8号，邮政编码:314100。
第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 董事长代表公司执行公司事务，为 公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之 日起三十日内确定新的法定代表人。
新增第九条 法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依 照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定 代表人追偿。
第九条 公司全部财产分为等额股份，股东 以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责 任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管 理人员。第十一条 本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束 力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、第十二条 本章程所称高级管理人员是指公 司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
技术负责人。书。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营 范围是：生产销售紧固件、钨钢模具、五金制品、 钢丝拉丝和铁道扣件，从事非配额许可证、非专 营商品的收购出口业务，紧固件产品的研究和开 发业务；从事钢轨及上述同类产品的批发、进出 口业务（涉及配额、许可证、专项规定管理的商 品按照国家有关规定办理）、佣金代理（拍卖除 外）。第十五条 经依法登记，公司经营范围是： 生产销售紧固件、钨钢模具、五金制品、钢丝拉 丝和铁道扣件，从事非配额许可证、非专营商品 的收购出口业务，紧固件产品的研究和开发业务； 从事钢轨及上述同类产品的批发、进出口业务（涉 及配额、许可证、专项规定管理的商品按照国家 有关规定办理）、佣金代理（拍卖除外）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。第十七条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权 利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同 价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 面值，每股面值一元。第十八条 公司发行的面额股，以人民币标 明面值，每股面值一元。
第二十条公司目前的股份总数为 95,444.072万股，均为普通股。股东大会授权董 事会随着公司发起人股东和社会公众股股东的 股份变化，按照国家有关规定办理相关变更登记 手续。第二十一条 公司已发行的股份数为 95,444.072万股，均为普通股。股东会授权董事 会随着公司发起人股东和社会公众股股东的股份 变化，按照国家有关规定办理相关变更登记手续。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 提供任何资助。第二十二条 公司或者公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股 本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体 董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决第二十三条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券 监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的 其他方式。以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证券监督管理 委员会（以下简称中国证监会）规定的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。第二十五条 公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和 中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十六条 公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和 中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第二十七条 公司因本章程第二十五条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第 二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章 程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内 转让或者注销。项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者 注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作 为质押权的标的。第二十九条 公司不接受本公司的股份作为 质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1年内不得转让，公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十条 公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。
第三十条 公司持有5%以上股份的股东、 董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个 月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余 股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会 规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、 董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或 者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而 持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第一节 股东第四章股东和股东会 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司作为上市公司，依据证券 登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条 公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告， 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计 凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定。股东应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。第三十六条 公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事 会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关 方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理 人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影 响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息 披露义务。
新增第三十七条 有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并 持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。第三十八条 审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起 诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资 子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以 上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定 书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计 委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外,不得抽回 其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。
应当对公司债务承担连带责任。　
第三十九条 持有公司百分之五以上有表 决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股 股东的利益。删除
新增第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。
　第二节 控股股东和实际控制人 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利 益。 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权 益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知 公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关
　人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重 大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市 场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和 其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公 司控制权和生产经营稳定。 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份 转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承 诺。
第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 股东大会依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、第三节股东会的一般规定 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担 保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股 票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得 通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代 为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提第四十七条 公司下列对外担保行为，须经 股东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。 股东会审议前款第（三）项担保事项时，必 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时，该股东、及控制人支配的 股东，应当回避表决，该项表决由出席股东会的 其他股东所持表决权的过半数通过。 未经董事会或股东会批准，公司不得对外提 供担保，如违反法律法规及公司章程规定对外提 供担保，公司将追究相关责任。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本额三分 之一时； （三）单独或者合并持有公司百分之十以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。第四十九条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之 一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点 为：公司所在地或股东大会会议召开通知中明确 的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。第五十条 本公司召开股东会的地点为：公 司所在地或股东会会议召开通知中明确的其他地 点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。 股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告：第五十一条本公司召开股东会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。独立董事提议召开临时股东 大会的，应当经全体独立董事过半数同意。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明 理由并公告。第四节股东会的召集 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内 提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董 事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。第五十三条 审计委员会向董事会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会 可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事第五十四条 单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出 请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易 所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关 证明材料。第五十五条 审计委员会或者股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券 交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关 证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会将提供股权登记日的股东名册。第五十六条 对于审计委员会或者股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股 东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第五十七条 审计委员会或者股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东会的提案与通知
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。第五十九条 公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并 将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反 法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属 于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。
第五节 股东大会的召开第六节 股东会的召开
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效 证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。第六十七条 股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的 指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。删除
第六十四条 代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公 司的股东大会。第六十八条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。第六十九条 出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位 名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和 其他高级管理人员应当列席会议。第七十一条 股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并 接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 （公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以 上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。第七十二条 股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董 事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履 行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十三条 公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告,对其履行 职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最 迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。第七十四条 在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独 立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在 股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。第七十五条 董事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果；第七十七条 股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。（五）股东的质询意见或者建议以及相应的 答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 于10年。第七十八条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 少于10年。
第六节 股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十七条 下列事项由股东大会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十一条 下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）利润分配政策调整事项； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以第八十二条 下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。 公司关联方的认定及关联交易的审批权限 按照上海证券交易所的《股票上市规则》的规定 执行。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事 项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表 示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系 和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回 避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股 东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票 表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其 他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东 参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否 应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章 程第三十五条规定请求人民法院认定无效。 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会 的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决， 表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样 法律效力。第八十四条 股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 公司关联方的认定及关联交易的审批权限按 照上海证券交易所的《股票上市规则》的规定执 行。 关联股东在股东会审议有关关联交易事项 时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示不 参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回 避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该 股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东会的 所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构 成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权 要求该股东对有关情况作出说明。 股东会结束后，其他股东发现有关联股东参 与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应 适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程 规定请求人民法院认定无效。 关联股东明确表示回避的，由出席股东会的 其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表 决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效 力。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 公司董事候选人由具有提案权的股东或者 董事会提出，由本届董事会以提案方式提交股东 大会决议。 出席股东会的股东（包括股东代理人）如对 董事候选人名单有异议，有权按照本章程第五十 四条规定提出新的提案，由董事会按照本章程五 十三条规定审查是否提交股东大会决议。 公司董事会应当向股东提供候选董事的简第八十六条 董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。 董事会、单独或者合并持有公司1%以上股 份的股东有权提名董事候选人。对于独立董事候 选人，应按照法律、行政法规或者本章程等有关 规定执行。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，或者单一 股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%
历和基本情况。 公司监事候选人中由股东代表担任的，由具 有提案权的股东或监事会提出，由公司董事会以 提案的方式提交股东大会决议。 出席股东会的股东（包括股东代理人）如对 由股东代表担任的监事候选人有异议，有权按照 本章程第五十四条规定提出新的提案，由董事会 按照本章程五十三条规定审查是否提交股东大 会决议。 公司董事会应当向股东提供由股东代表担 任的候选监事的简历和基本情况。 公司监事候选人中由职工代表担任的，由公 司工会提名，由职工代表大会民主选举产生。职 工对候选人名单有异议的，10名以上职工有权提 出新的候选人，并列入候选人名单。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 累积投票制。 股东大会选举两名以上独立董事的，应当实 行累积投票制，可实行差额选举。中小股东表决 情况应当单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。以上，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己第九十一条 股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。
的投票结果。　
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事就任时间在为股东 大会决议通过之日。第九十七条 股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事就任时间为股东会决议通过之日。
第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 第九十九条 公司董事为自然人。有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年， 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭 之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。第一百条 董事由股东会选举或者更换，并 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期
董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司职工人数三百人以上的，董事会成员中 应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利 用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠 实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交 易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、 行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机 会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
　己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系 的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用 本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应 有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，因独立董事辞职或者被解除职务导 致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的 比例不符合法定或者公司章程的规定，或者独立 董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公 司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交 易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司 董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定，履行董事职务。
实发生之日起60日内完成补选。在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。　
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，在六个月内仍然有效。第一百零五条 公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在六个月内仍然有效。董事在任职期间 因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或 者终止。
新增第一百零六条 股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零八条 董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执 行。删除
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会 负责。 第一百零六条董事会由9名董事组成，设董 事长1人。第一百零九条 公司设董事会，董事会由9 名董事组成，其中职工代表董事1人，设董事长 1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案；
方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、 关联交易控制委员会等相关专门委员会。专门委 员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履 行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委 员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应 当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召 集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规（五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司 审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经 理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章 程或者股东会授予的其他职权。
范专门委员会的运作。　
第一百一十条 董事会应当建立严格的审 查和决策程序，有权决定如下对外投资、收购和 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项；超出以下权限的重 大事项，应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 （一）董事会有权决定单项金额或最近12 个月内累计金额不高于公司最近经审计后的财 务报表中净资产的10%（含10%）的对外投资、 收购和出售资产、资产抵押、对外担保、委托理 财等事项； （二）前述项目应由总经理组织有关部门制 定项目可行性研究报告，经专家评审后报董事会 批准、决定； （三）对于公司对外担保，且该等担保不属 于本章程第四十一条规定的，则董事会可以自主 决定该等担保事宜，但在对该等担保作出决议 时，应当获得董事会三分之二以上董事同意方为 有效； （四）对于董事会对关联交易的具体审批权 限，以现行《上海证券交易所股票上市规则》的 规定为标准予以执行。 董事会对于关联交易事项，除应当依照有关 法律、法规和规范性文件及时充分披露外，还应 在年度股东大会上就执行情况作出报告。 （五）股东大会授予的其他职权。第一百一十三条 董事会应当建立严格的审 查和决策程序，有权决定如下对外投资、收购和 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项；超出以下权限的重 大事项，应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东会批准。 （一）董事会有权决定单项金额或最近12 个月内累计金额不高于公司最近经审计后的财务 报表中净资产的10%（含10%）的对外投资、收 购和出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财 等事项； （二）前述项目应由总经理组织有关部门制 定项目可行性研究报告，经专家评审后报董事会 批准、决定； （三）对于公司对外担保，且该等担保不属 于本章程第四十七条规定的，则董事会可以自主 决定该等担保事宜，但在对该等担保作出决议时， 应当获得董事会三分之二以上董事同意方为有 效； （四）对于董事会对关联交易的具体审批权 限，以现行《上海证券交易所股票上市规则》的 规定为标准予以执行。 董事会对于关联交易事项，除应当依照有关 法律、法规和规范性文件及时充分披露外，还应 在年度股东会上就执行情况作出报告。 （五）股东会授予的其他职权。
第一百一十一条 董事会设董事长1人，可 以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。删除
第一百一十三条 公司副董事长协助董事 长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以 上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董 事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事第一百一十五条 董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董 事履行职务。
履行职务。　
第一百一十四条 董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前 书面通知全体董事和监事。第一百一十六条 董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面 通知全体董事。
第一百一十五条 代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会 会议的通知方式为：专人送达、邮寄或者传真、 电子邮件；通知时限为：至少于会议召开前5日。第一百一十八条 董事会召开临时董事会会 议的通知方式为：专人送达、邮寄、传真、电子 邮件、电话；通知时限为：至少于会议召开前5 日。如遇紧急情况，经全体董事同意可以豁免上 述提前通知的时间限制。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十一条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议 的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事 项提交股东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：记 名投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并 由参会董事签字。第一百二十二条 董事会召开会议和表决采 用现场举手表决、记名投票表决或电子通信方式 表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用传真、视频、电话等方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。
新增第三节 独立董事 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。 第一百二十七条 独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事：
　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百 分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职 的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际 控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机 构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主 要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立 性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成 关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符 合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
　具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务， 审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。 第一百三十条 独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
　时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露 具体情况和理由。 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事 项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第 （三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独 立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者 不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集 并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独 立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百三十四条 审计委员会成员为3名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立 董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集 人。审计委员会成员和召集人由董事会选举产生。
　第一百三十五条 审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成 员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人 认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会 原则上应于会议召开前三日以邮件、传真、电话 等方式通知全体委员。审计委员会会议须有三分 之二以上成员出席方可举行。 审计委员会会议由审计委员会召集人召集和 主持,召集人不能履行或者不履行职务的，由过半 数的审计委员会成员共同推荐一名成员召集和主 持。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签 名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百三十七条 公司董事会设置战略、提 名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程 和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董 事会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
　应当过半数，并由独立董事担任召集人。 战略委员会成员由5名董事组成,其中应至少 包括一名独立董事，原则上由公司董事长担任召 集人，主要职责为对公司长期发展战略规划、重 大事项等进行研究并提出建议。 第一百三十八条 提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核， 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、 决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成 就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬 与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进 行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理1名，由董 事会聘任或解聘。第六章 高级管理人员 第一百四十条 公司设总经理1名，由董事 会决定聘任或解聘。
公司设副总经理4名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书和技术负责人为公司高级管理人员。公司设副总经理 1-4名，由董事会决定聘任 或者解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于 不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和 第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。第一百四十一条 本章程关于不得担任董事 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级 管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列 内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十六条 总经理工作细则包括下列 内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百四十七条 总经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十条 高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当 承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会删除
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 个人名义开立账户存储。第一百五十四条 公司除法定的会计账簿 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个 人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。第一百五十五条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当 先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分 配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百五十七条 公司股东会对利润分配方 案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具 体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份） 的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配政策为 …… （四）利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积 极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一 次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况 及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除第一百五十六条 公司利润分配政策为 …… （四）利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积 极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一 次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况 及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意 见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上 不少于六个月。 （五）利润分配的决策程序和机制 公司利润分配事项应当充分听取独立董事 和中小股东的意见，中小股东可以通过多种渠道 （包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等） 与公司进行沟通和交流。独立董事可以征集中小 股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。 公司每年利润分配预案由公司董事会结合 公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情 况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时， 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立 意见并随董事会决议一并公开披露。 分红预案经董事会、监事会审议通过，方可 提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案 时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事 意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面 记录作为公司档案妥善保存。 董事会制订的利润分配预案应至少包括：分 配对象、分配方式、分配现金金额和红股数量、 提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或 红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策 的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既 定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程 规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红 预案对公司持续经营的影响的分析。 公司安排审议分红预案的股东大会会议时, 应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会 议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的 股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决 权通过。 （六）调整分红政策的条件和决策机制（五）利润分配的决策程序和机制 公司利润分配事项应当充分听取独立董事和 中小股东的意见，中小股东可以通过多种渠道（包 括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）与 公司进行沟通和交流。独立董事可以征集中小股 东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公 司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况 提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时， 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜。 分红预案经董事会审议通过，方可提交股东 会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细 记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事 会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公 司档案妥善保存。 董事会制订的利润分配预案应至少包括：分 配对象、分配方式、分配现金金额和红股数量、 提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红 股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的 说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定 分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定 的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案 对公司持续经营的影响的分析。 公司安排审议分红预案的股东会会议时,应 当向股东提供网络投票的方式为股东提供便利， 鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由 出席股东会的股东或股东代理人以所持二分之一 以上的表决权通过。 （六）调整分红政策的条件和决策机制 公司应保持分红政策的持续性和稳定性，但 若发生下列情形之一的则可以调整分红政策： 1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告 的。
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公 告的。 2、公司除募集资金、政府专项财政资金等 专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存 款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金 股利。 3、按照既定分红政策执行将导致公司股东 大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无 法按既定交易方案实施的。 4、董事会有合理理由相信按照既定分红政 策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成 实质性不利影响的。 5、确有必要对本章程确定的现金分红政策 或既定分红政策进行调整或者变更的，应当满足 本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过，股东大会审议现 金分红政策的调整事项时,公司应提供网络形式 的投票平台以方便中小股东参加投票。独立董事 要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、 审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程 规定的条件等事项发表明确意见。 （七）对股东利益的保护 1、公司董事会、股东大会在对利润分配政 策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董 事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分 红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 心的问题。 2、独立董事对分红预案有异议的，可以在 独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络 投票委托。 3、公司在上一个会计年度实现盈利且累计 未分配利润为正，但董事会在上一会计年度结束 后未提出现金利润分配预案的，公司除召开股东 大会现场会议时向股东提供网络形式的投票平2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专 款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、 高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利。 3、按照既定分红政策执行将导致公司股东会 或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按 既定交易方案实施的。 4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策 执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质 性不利影响的。 5、确有必要对本章程确定的现金分红政策或 既定分红政策进行调整或者变更的，应当满足本 章程规定的条件，并经出席股东会的股东所持表 决权的三分之二以上通过，股东会审议现金分红 政策的调整事项时,公司应提供网络投票的方式 以方便中小股东参加投票。 （七）对股东利益的保护 1、公司董事会、股东会在对利润分配政策进 行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社 会公众股股东的意见。股东会对现金分红具体方 案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、独立董事对分红预案有异议的，可以在公 开向中小股东征集网络投票委托。 3、公司在上一个会计年度实现盈利且累计未 分配利润为正，但董事会在上一会计年度结束后 未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中披 露未作出现金分红预案的原因及未用于分红的资 金留存公司的用途。 4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红 政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程 的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例 是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完 备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现 金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调
台外,公司应在定期报告中披露未作出现金分红 预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用 途。独立董事应当对此发表独立意见。 4、公司应当在定期报告中详细披露现金分 红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章 程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和 比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是 否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说 明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 5、存在股东违规占用公司资金情况的，公 司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其 占用的资金。整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司 有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占 用的资金。
第一百五十七条 公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。第一百五十九条 公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。
新增第一百六十条 公司内部审计机构对公司业 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项 进行监督检查。 第一百六十一条 内部审计机构向董事会负 责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受 审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关 重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接 报告。 第一百六十二条 公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内 部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告 及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百六十三条 审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
　内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协 作。 第一百六十四条 审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必 须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事 务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定 前委任会计师事务所。
第九章通知和公告第八章通知和公告
第一百六十八条 公司召开监事会的会议 通知，以递送、邮件或传真方式进行。删除
第一百七十一条 公司指定《上海证券报》、 《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》中的 至少一家报纸及上海证券交易所网站为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。第一百七十六条 公司指定符合中国证监会 规定条件的媒体范围内至少一家报纸及上海证券 交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和 清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清 算
新增第一百七十八条 公司合并支付的价款不超 过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决 议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在本章程第一百七十一 条规定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。第一百七十九条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在公司指定公开信息披露的报刊上 或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起30日内，未接到通 知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在本章程第一百七十一 条规定的报刊上公告。第一百八十一条 公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在公司指定公开信息披露的报刊上 或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一 百七十一条规定的报刊上公告。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。第一百八十三条 公司减少注册资本，将编 制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在公司指定公 开信息披露的报刊上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内， 未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章 程另有规定的除外。
新增第一百八十四条 公司依照本章程第一百五 十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的， 可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补 亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东 缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司 指定公开信息披露的报刊上或者国家企业信用信 息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注 册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达 到公司注册资本50%前，不得分配利润。 第一百八十五条 违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的 资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。 第一百八十六条 公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规 定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除 外。
第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散；第一百八十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的 股东，可以请求人民法院解散公司。（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可 以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统 予以公示。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十 九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百八十九条 公司有本章程第一百八十 八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东 会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七 十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。第一百九十条 公司因本章程第一百八十八 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出 现之日起15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或 者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使 下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务；第一百九十一条 清算组在清算期间行使下 列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在本章程第 一百七十条规定的报刊上公告。债权人应当自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在公司指定公 开信息披露的报刊上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30 日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清 算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。第一百九十四条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清 算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 公告公司终止。第一百九十五条 公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十六条 清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程第十章 修改章程
第一百九十三条 释义： （一）控股股东，是指其持有的普通股（含 表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上 的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其 持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，第二百零二条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占股份 有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股 份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响 的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然 人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内” 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含 本数。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大 会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。第二百零七条 本章程附件包括股东会议事 规则和董事会议事规则。
修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。（未完）
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