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| 原《公司章程》 | 修改后的《公司章程》 |
| 第一条为维护公司、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》)、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）和其他
有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》
和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第二条公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”)。
公司系经北京市人民政府京政办函
〔1995〕121号文批准，以发起方式设
立的股份公司。公司在浙江省市场监督
管理局注册登记，取得企业法人营业执
照，营业执照号码：330000000002790。
经北京市证券监督管理委员会京证
监发〔1996〕3号文批准，由发起设立 | 第二条公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。
公司系经北京市人民政府京政办
函[1995]121号文批准，以发起方式设
立的股份公司。公司在浙江省工商行政
管理局注册登记，取得营业执照，统一
社会信用代码：91330000102930559P。
经北京市证券监督管理委员会京
证监发[1996]3号文批准，由发起设立 |
| 公司转为社会募集公司。 | 公司转为社会募集公司。 |
| 第三条公司经中国证券监督管理
委员会证监发字〔1996〕258号和证监
发字〔1996〕259号文件批准，首次向
社会公众发行人民币普通股3360万股，
均为以人民币认购的内资股。公司股票
于1996年10月21日在上海证券交易所
上市。 | 第三条公司于1996年10月21日
经中国证券监督管理委员会批准，首次
向社会公众发行人民币普通股3360万
股，于1996年10月30日在上海证券
交易所上市。 |
| 第七条公司营业期限：长期。 | 第七条公司为永久存续的股份有
限公司。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表
人。 | 第八条代表公司执行公司事务的
董事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理
辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。 |
| | 第九条法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。 |
| 第十一条本章程所称其他高级管
理人员是指董事会秘书、财务负责人（本
公司称财务总监）。 | 第十二条本章程所称高级管理人
员是指公司的总经理、副总经理、董事
会秘书、财务总监和本章程规定的其他
人员。 |
| 第十四条经公司登记机关核准，公
司的经营范围：医疗器械、日用品、消
毒用品的销售，投资管理，经营进出口
业务，技术开发，技术咨询及技术服务，
培训服务（不含办班培训）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动） | 第十五条经依法登记，公司的经
营范围：医疗器械、日用品、消毒用品
的销售，投资管理，经营进出口业务，
技术开发，技术咨询及技术服务，培训
服务（不含办班培训）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动） |
| 第十六条公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；认购人所认购
的股份，每股支付相同价额。 |
| 第二十一条公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。 | 第二十二条公司或者公司的子公
司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、借款等形式，对他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者 |
| | 董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十二条公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中
国证监会规定的其他方式。 |
| 第二十四条公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发 | 第二十五条公司不得回购本公司
股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司回购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券； |
| 行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。 | （六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方
式；
（二）法律法规和中国证监会认可
的其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行 | 第二十六条 公司回购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律、行政法规和中国证监会认可的
其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形回购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行
公司因本章程第二十五条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形回
购本公司股份的，应当经股东会决议； |
| 第二十六条公司因本章程第二十
四条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股
东大会决议。
公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，需经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款
规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起10日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形 | 第二十七条公司因本章程第二十
五条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形回购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东会
的授权，需经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一
款规定回购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自回购之日起10日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在6个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六） |
| 的，应当在6个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十七条公司的股份可以依法
转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法
转让。 |
| 第二十八条公司不接受本公司的
股票作为质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的
股份作为质权的标的。 |
| 第二十九条发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起1年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日
起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起1年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。 | 第三十条公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起1年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。 |
| 第三十条公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后6个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事 | 第三十一条公司董事、高级管理
人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后6个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事 |
| 会将收回其所得收益。但是，证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有5%以
上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的，卖出该股票不受6个月时间
限制。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 | 会将收回其所得收益。但是，证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有5%以
上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在30
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。 |
| 第三十一条公司依据证券登记机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条公司召开股东大会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召
集人确定股权登记日，股权登记日收市 | 第三十三条公司召开股东会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市后 |
| 后登记在册的股东为享有相关权益的股
东。 | 登记在册的股东为享有相关权益的股
东。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权
利:
(一)依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名
册、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七)对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。 | 第三十四条公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东
名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可
以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司回购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 |
| 第三十四条股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的，应当向公 | 第三十五条股东提出查阅、复制
公司有关材料的，应当遵守《公司法》 |
| 司提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。 | 《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十五条公司股东大会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起60日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。 |
| | 第三十七条有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续180日以上单独或合并持有公司1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外
的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日以
上单独或合并合计持有公司1%以上股
份的股东有权书面请求审计委员会向
人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，前
述股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起30日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的， |
| 他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 | 前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义
务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，
不得退股； | 第四十条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外， |
| (四)不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。 | 不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 |
| 第三十九条持有公司5%以上有表
决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公
司作出书面报告。 | |
| 第四十条公司的控股股东、实际
控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司 | 第四十一条公司股东滥用股东权
利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。 |
| 和社会公众股股东的利益。 | |
| | 第四十二条公司控股股东、实际
控制人员应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| | 第四十三条公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法 |
| | 权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。 |
| | 第四十四条控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。 |
| | 第四十五条控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。 |
| 第四十一条股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 | 第四十六条公司股东会由全体股
东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： |
| 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定
的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部 | （一）选举和更换非由职工代表
担任的董事，决定有关董事的报酬事
项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七
条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金
用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员
工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部
门规章或者本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。 |
| 门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。 | |
| 第四十二条公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计净资产的50%以后提供的任何担
保；
（二）公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计总资产的30%以后提供
的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过
公司最近一期经审计总资产百分之三十
的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担
保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
公司为关联人提供担保的，不论数
额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。股东大会在审议为股
东、实际控制人及其关联人提供担保的
议案时，该股东或者受该实际控制人支
配的股东不得参与该项表决，该项表决
由出席股东大会的其他股东所持有效表
决权股份数的过半数通过。 | 第四十七条公司下列对外担保行
为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计总资产的30%以后提供
的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担
保的金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担
保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
（七）法律法规及规范性文件要求
需经股东会审批的其他对外担保事项。
公司相关责任人违反本章程规定
的对外担保的审批权限和审议程序，将
依法追究其责任。 |
| 公司相关责任人违反本章程规定的
对外担保的审批权限和审议程序，将依
法追究其责任。 | |
| 第四十三条股东大会分为年度股
东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开1次，应当于上一会计年度结
束后的6个月内举行。 | 第四十八条股东会分为年度股东
会和临时股东会。年度股东会每年召开
1次，应当于上一会计年度结束后的6
个月内举行。 |
| 第四十四条有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 | 第四十九条有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起2个月以内召
开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总
额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定的其他情形。 |
| 第四十五条本公司召开股东大会
的地点为：浙江省杭州市西湖区灵溪北
路21号合生国贸中心5号楼通策医疗股
份有限公司十一楼会议室。如需要在其
他地点召开股东大会，公司将在召开股
东大会的通知中予以公告。
股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供互联网投票系 | 第五十条本公司召开股东会的地
点为：浙江省杭州市西湖区灵溪北路
21号合生国贸中心5号楼通策医疗股
份有限公司十一楼会议室。如需要在其
他地点召开股东会，公司将在召开股东
会的通知中予以公告。
股东会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供网络投票的方式 |
| 统、证券交易所交易系统为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。 | 为股东提供便利。 |
| 第四十六条本公司召开股东大会
时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。 | 第五十一条本公司召开股东会时
将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。 |
| 第四十七条独立董事有权向董事
会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十二条董事会应当在规定的
期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立
董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后10日
内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在
作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第四十八条监事会有权向董事会 | 第五十三条审计委员会向董事会 |
| 提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。 | 提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后10日内提出同意或者不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提议后10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。 |
| 第四十九条单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上股 | 第五十四条单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后
10日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上股 |
| 份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续90日以上单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。 | 份的股东向审计委员会提议召开临时
股东会，应当以书面形式向审计委员会
提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会
的，应在收到请求5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出
股东会通知的，视为审计委员会不召集
和主持股东会，连续90日以上单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。 |
| 第五十条监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大
会通知及股东大会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条审计委员会或者股东
决定自行召集股东会的，须书面通知董
事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发
出股东会通知及股东会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十一条对于监事会或股东自
行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记
日的股东名册。 | 第五十六条对于审计委员会或股
东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会将提供股权登记
日的股东名册。 |
| 第五十二条监事会或股东自行召
集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。 | 第五十七条审计委员会或者股东
自行召集的股东会，会议所必需的费用
由本公司承担。 |
| 第五十三条提案的内容应当属于 | 第五十八条提案的内容应当属于 |
| 股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和
本章程的有关规定。 | 股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本
章程的有关规定。 |
| 第五十四条公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开10日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后2日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东大会通知中未列明或不符合本
章程第五十三条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司1%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以在股东会召开10日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后2日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者公司章程
的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或者增加新的提
案。
股东会通知中未列明或者不符合
本章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。 |
| 第五十五条召集人将在年度股东
大会召开20日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开15日前
以公告方式通知各股东。 | 第六十条召集人将在年度股东会
召开20日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开15日前以公
告方式通知各股东。 |
| 第五十六条股大会的通知包括以 | 第六十一条股东会的通知包括以 |
| 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股
权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码。
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，
应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东
大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于7个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。 | 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码；
（六）网络或者其他方式的表决时
间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发布股东会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
股东会采用网络或其他方式的，应
当在股东会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东会
网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东会召开前一日下午3：00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午
9：30，其结束时间不得早于现场股东
会结束当日下午3：00。 |
| | 股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于7个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。 |
| 第五十七条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。 | 第六十二条股东会拟讨论董事选
举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每
位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十八条 发出股东大会通知
后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少2个工作
日公告并说明原因。 | 第六十三条发出股东会通知后，
无正当理由，股东会不应延期或者取
消，股东会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或者取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少2个工
作日公告并说明原因。 |
| 第五十九条本公司董事会和其他
召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门查 | 第六十四条本公司董事会和其他
召集人将采取必要措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 处。 | |
| 第六十条股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十五条股权登记日登记在册
的所有股东或其代理人，均有权出席股
东会。并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。 |
| 第六十二条股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 | 第六十七条股东出具的委托他人
出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有
公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名；
（三）股东的具体指示，包括对列
入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或者盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。 |
| 第六十七条股东大会召开时，本
公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，经理和其他高级管理人员应
当列席会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高
级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十八条股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由过半数董事共同推举的一名董事 | 第七十二条 股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由过半数董事共同推举的一名董 |
| 主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由过半数监事共同
推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的
股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。 | 事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由
审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人
或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议
事规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 |
| 第六十九条公司制定股东大会议
事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 | 第七十三条公司制定股东会议事
规则，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。 |
| 第七十条在年度股东大会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。 | 第七十四条在年度股东会上，董
事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。 |
| 第七十一条董事、监事、高级管
理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。 | 第七十五条董事、高级管理人员
在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。 |
| 第七十三条股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 | 第七十七条 股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的
董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以
及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 |
| 第七十四条召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于10年。 | 第七十八条召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、召集人
或者其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十五条召集人应当保证股东
大会连续举行，直至形成最终决议。因 | 第七十九条召集人应当保证股东
会连续举行，直至形成最终决议。因不 |
| 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股
东大会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及证
券交易所报告。 | 可抗力等特殊原因导致股东会中止或
者不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东会或者直接终止本次
股东会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。 |
| 第七十六条股东大会决议分为普
通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十条股东会决议分为普通决
议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东所持表决权的过半数通
过。
股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东所持表决权的2/3以上
通过。 |
| 第七十七条下列事项由股东大会
以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以
普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 |
| 第七十八条下列事项由股东大会 | 第八十二条下列事项由股东会以 |
| 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司利润分配政策的变更；
（七）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 | 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程
规定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 |
| 第七十九条股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在
买入后的三十六个月内不得行使表决 | 第八十三条股东以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表 |
| 权，且不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。 | 决权，且不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。 |
| 第八十条公司拟与关联人达成的
关联交易总额高于3000万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值百分
之五以上的关联交易由股东大会审议决
定。
股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系
股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的某项议题与
某股东有关联关系，该股东应当在股东
大会召开之前向公司董事会披露其关联
关系； | 第八十四条公司拟与关联人达成
的关联交易总额高于3000万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对
值5%以上的关联交易由股东会审议决
定。
股东会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系
股东的回避和表决程序：
（一）股东会审议的某项议题与某
股东有关联关系，该股东应当在股东会
召开之前向公司董事会披露其关联关
系； |
| （二）股东大会在审议有关关联交
易事项时，大会主持人宣布有关关联关
系的股东，并解释和说明关联股东与关
联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回
避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由
非关联股东有表决权的股份数的过半数
通过；
（五）关联股东未就关联事项按上
述程序进行关联关系披露或回避，有关
该关联事项的一切决议无效，重新表决。 | （二）股东会在审议有关关联交易
事项时，大会主持人宣布有关关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联
交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回
避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由
非关联股东有表决权的股份数的半数
以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上
述程序进行关联关系披露或者回避，有
关该关联事项的一切决议无效，重新表
决。 |
| 第八十一条公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。 | |
| 第八十二条除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、经理和其它高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十五条除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十三条董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表
决时实行累积投票制。 | 第八十六条董事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时实
行累积投票制。 |
| 前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
候选董事、监事的提名方式和程序
如下：
（一）董事会换届改选或者现任董
事会增补时，现任董事会、单独或者合
并持有3%以上股份的股东可以按照拟
选任的人数，以书面形式提名下一届董
事会的董事候选人或者增补董事的候选
人，由董事会进行资格审核后，以提案
形式提请股东大会选举；
（二）监事会换届改选或者现任监
事会增补监事时，现任监事会、单独或
者合并持股3％以上的股东可以按照拟
选任的人数，提名非由职工代表担任的
下一届监事会的监事候选人或者增补监
事的候选人，由监事会进行资格审核后，
提交股东大会选举。
（三）监事会中的职工代表监事候
选人由公司职工民主选举产生。 | 前款所称累积投票制是指股东会
选举董事时，每一股份拥有与应选董事
监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事的简历和基本情况。
候选董事的提名方式和程序如下：
董事会换届改选或者现任董事会
增补时，现任董事会、单独或者合计持
有1%以上股份的股东可以按照拟选任
的人数，以书面形式提名下一届董事会
的董事候选人或者增补董事的候选人，
由董事会进行资格审核后，以提案形式
提请股东会选举； |
| 第八十四条除累积投票制外，股东
大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 | 第八十七条除累积投票制外，股
东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 |
| 殊原因导致股东大会中止或不能做出决
议外，股东大会将不会对提案进行搁置
或不予表决。 | 殊原因导致股东会中止或者不能作出
决议外，股东会将不会对提案进行搁置
或者不予表决。 |
| 第八十五条股东大会审议提案时，
不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次
股东大会上进行表决。 | 第八十八条股东会审议提案时，
不会对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东
会上进行表决。 |
| 第八十七条股东大会采取记名方
式投票表决。 | 第九十条股东会采取记名方式投
票表决。 |
| 第八十八条股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公
司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 | 第九十一条股东会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公
司股东或者其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第八十九条股东大会现场结束时
间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会
现场、网络及其他表决方式中所涉及的
上市公司、计票人、监票人、主要股东、 | 第九十二条股东会现场结束时间
不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公 |
| 网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。 | 司、计票人、监票人、股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。 |
| 第九十条出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算
机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 | 第九十三条出席股东会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或者弃权。证券登记
结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 |
| 第九十二条股东大会决议应当及
时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。 | 第九十五条股东会决议应当及时
公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。 |
| 第九十三条提案未获通过，或者本
次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提
示。 | 第九十六条提案未获通过，或者
本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第九十四条股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间从股东大会决议通过之日起计
算，至本届董事会、监事会任期届满时 | 第九十七条股东会通过有关董事
选举提案的，新任董事就任时间从股东
会决议通过之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。 |
| 为止。 | |
| 第九十五条股东大会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后2个月内实施
具体方案。 | 第九十八条 股东会通过有关派
现、送股或者资本公积转增股本提案
的，公司将在股东会结束后2个月内实
施具体方案。 |
| 第九十六条公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场
禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。 | 第九十九条公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2
年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人； |
| 违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。 | （六）被中国证监会处以证券市场
禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。
非职工代表董事由股东会选举或
者更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事任期三年，任期届满可
连选连任。 |
| 第九十七条董事由股东大会选举
或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东
大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总 | 第一百条公司设职工代表董事1
名，由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。任
期与本届董事会任期相同，任期届满可
连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由高级管理人员兼任，但
兼任高级管理人员职务的董事以及由 |
| 数的1/2。 | 职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的1/2。 |
| 第九十八条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
（五）不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章 | 第一百〇一条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有忠实义务，应当采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公
司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报
告，并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取本应属于公司的商业机
会，但向董事会或者股东会报告并经股
东会决议通过，或者公司根据法律、行
政法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报
告，并经股东会决议通过，自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的 |
| 及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。 |
| 第九十九条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真 | 第一百〇二条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况； |
| 实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 | （四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供
有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百条董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。 | 第一百〇三条董事连续两次未能
亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百零一条董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在2日内
披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇四条董事可以在任期届
满以前辞任。董事辞任应向公司提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
任生效，公司将在2个交易日内披露有
关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会
成员低于法定最低人数，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。 |
| 第一百零二条董事辞职生效或者
任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东负有的忠实义务在
其辞职报告尚未生效期间或者生效后的
六个月内，以及任期结束后的六个月内 | 第一百〇五条公司建立董事离职
管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
措施。董事辞任生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司 |
| 仍然有效；其对公司和股东负有的商业
秘密保密义务直至该秘密成为公开信息
之前均有效。 | 和股东承担的忠实义务在其辞职报告
尚未生效期间或者生效后的六个月内，
以及任期结束后的六个月内仍然有效；
其对公司和股东负有的商业秘密保密
义务直至该秘密成为公开信息之前均
有效。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终
止。 |
| | 第一百〇六条股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零四条董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 第一百〇八条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第一百一十六条公司设董事会，对
股东大会负责。 | 第一百〇九条公司设董事会，董
事会由7名董事组成，其中独立董事三
人，设董事长1人。董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十八条董事会行使下列
职权：
（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； | 第一百一十条董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报
告工作； |
| （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司财务总监等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇 | （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设
置；
（九）决定聘任或者解聘公司经
理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经
理的提名，决定聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更
换为公司审计的会计师事务所； |
| 报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略、提名及薪酬等相关专
门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员
会成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事应当过半数，
并由独立董事中会计专业人士担任召集
人。战略委员会、提名及薪酬委员会中
独立董事占多数并担任召集人。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。 | （十四）听取公司经理的工作汇报
并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规
章、本章程或者股东会授予的其他职
权。
超过股东会授权范围的事项，应当
提交股东会审议。 |
| 第一百一十九条公司董事会应当
就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十一条公司董事会应当
就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百二十条董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百一十二条董事会制定董事
会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百二十一条公司发生的交易
（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议（以下指标涉及的
数据如为负值，取其绝对值计算）： | 第一百一十三条董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决 |
| （一）交易涉及的资产总额（同时
存在帐面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计总资产的
10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担
的债务和费用）占上市公司最近一期经
审计净资产的10％以上，且绝对金额超
过1000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的10％
以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的主营业务收入占上
市公司最近一个会计年度经审计主营业
务收入的10％以上，且绝对金额超过
1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的10％
以上，且绝对金额超过100万元。
超过下述“交易”标准之一的重大
交易（受赠现金资产除外），董事会应
当聘请具有执行证券、期货相关业务资
格的中介机构，对交易标的进行评估或
审计，并将该交易提交股东大会审议（以
下指标涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算）：
（一）交易涉及的资产总额（同时 | 策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
公司发生的交易（提供担保除外）
达到下列标准之一的，应当提交董事会
审议（以下指标涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算）：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计总资产的
10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担
的债务和费用）占上市公司最近一期经
审计净资产的10％以上，且绝对金额
超过1000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的主营业务收入占
上市公司最近一个会计年度经审计主
营业务收入的10％以上，且绝对金额
超过1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占上市公
司最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且绝对金额超过100万元。
超过下述“交易”标准之一的重大 |
| 存在帐面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计总资产的
50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担
的债务和费用）占上市公司最近一期经
审计净资产的50％以上，且绝对金额超
过5000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的50％
以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的主营业务收入占上
市公司最近一个会计年度经审计主营业
务收入的50％以上，且绝对金额超过
5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的50％
以上，且绝对金额超过500万元。
上述所称“交易”包括但不限
于：购买或出售资产（不含购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但
资产置换中涉及购买、出售此类资
产的，仍包含在内），对外投资（含
委托理财、委托贷款等），提供财 | 交易（受赠现金资产除外），董事会应
当聘请具有执行证券、期货相关业务资
格的中介机构，对交易标的进行评估或
者审计，并将该交易提交股东会审议
（以下指标涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算）：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计总资产的
50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担
的债务和费用）占上市公司最近一期经
审计净资产的50％以上，且绝对金额
超过5000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的主营业务收入占
上市公司最近一个会计年度经审计主
营业务收入的50％以上，且绝对金额
超过5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占上市公
司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述所称“交易”包括但不限于：
购买或者出售资产（不含购买原材料、 |
| 务资助，租入或租出资产，签订管
理方面的合同（含委托经营、受托
经营等），赠与或受赠资产，债权
或债务重组，研究与开发项目的转
移，签订许可协议，以及证券监督
部门或董事会认定的其他交易。 | 燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产，但资产置换中涉
及购买、出售此类资产的，仍包含在
内），对外投资（含委托理财、委托贷
款等），提供财务资助，租入或者租出
资产，签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等），赠与或者受赠资产，
债权或者债务重组，研究与开发项目的
转移，签订许可协议，以及证券监督部
门或者董事会认定的其他交易。
公司对外担保应当提交董事会或
者股东会进行审议。 |
| 第一百二十四条董事长行使下列
职权：
（一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）签署公司股票、公司债券及
其他有价证券；
（四）签署董事会重大文件和其他
应由公司董事长签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）根据公司需要，在董事会闭
会期间，在董事会授权范围内，行使董
事的部分职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 | 第一百一十五条董事长行使下列
职权：
（一）主持股东会和召集、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）签署公司股票、公司债券及
其他有价证券；
（四）签署董事会重大文件和其他
应由公司董事长签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）根据公司需要，在董事会闭
会期间，在董事会授权范围内，行使董
事的部分职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 |
| 合法律规定和公司章程的特别处置权，
并在事后向公司董事会及股东大会报
告；
（八）在董事会闭会期间有权决定
本章程第一百二十一条所规定标准以下
的收购出售资产、贷款审批、资产抵押
和委托理财等事宜，对高于前述额度的
事项均需报董事会批准；
（九）董事会授予的其他职权。 | 合法律规定和公司章程的特别处置权，
并在事后向公司董事会及股东会报告；
（八）在董事会闭会期间有权决定
本章程第一百一十三条所规定标准以
下的收购出售资产、贷款审批、资产抵
押和委托理财等事宜，对高于前述额度
的事项均需报董事会批准；
（九）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百二十七条代表1/10以上表
决权的股东、1/3以上董事或者监事会、
超过1/2独立董事，可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后
10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十八条代表1/10以上
表决权的股东、1/3以上董事或者审计
委员会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后10日内，
召集和主持董事会会议。 |
| 第一百三十一条董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足3人的，应将该事
项提交股东大会审议。 | 第一百二十二条董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业或者个人有
关联关系的，该董事应当及时向董事会
书面报告。有关联关系的董事不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会会议的无关联
关系董事人数不足3人的，应当将该事
项提交股东会审议。 |
| 第一百三十二条董事会决议由参
加会议的董事以书面投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表 | 第一百二十三条董事会召开会议
和表决采用书面表决或者举手表决方
式。 |
| 达意见的前提下，可以不经召集会议而
形成书面决议，但须符合本章程规定的
预先通知时间且决议草案需经全体董事
传阅。经取得本章程规定的通过决议所
需人数的董事签署后，该决议于最后签
字董事签署之日起生效。书面决议可以
以传真、专人送达或邮寄等方式进行。 | 董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用电话会议、
视频会议、传真、数据电文、信函等方
式进行并作出决议，但须符合本章程规
定的预先通知时间且决议草案需经全
体董事传阅。经取得本章程规定的通过
决议所需人数的董事签署后，该决议于
最后签字董事签署之日起生效。书面决
议可以以传真、专人送达或者邮寄等方
式进行。 |
| | 第一百二十七条独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。 |
| 第一百一十条 独立董事对公司
及全体股东负有忠诚与勤勉义务，应当
按照法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和《公司章程》
的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
独立董事应当独立履行职责，不受
公司主要股东、实际控制人或者与公司
及其主要股东、实际控制人存在利害关
系的单位或个人的影响。 | 第一百三十条独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平； |
| | （四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。 |
| | 第一百三十一条独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| | 第一百三十二条下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对 |
| | 收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。 |
| | 第一百三十三条公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百三
十一条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。独立董事专门会议应
当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应
当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。 |
| | 第一百三十四条公司董事会设置
审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百三十五条审计委员会成员 |
| | 为3名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事2名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。 |
| | 第一百三十六条审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。 |
| | 第一百三十七条审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。 |
| | 审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。 |
| | 第一百三十八条公司董事会设置
战略委员会、提名及薪酬委员会等其他
专门委员会，依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会工作规程
由董事会负责制定。董事会可以根据需
要设立其他专门委员会和调整现有委
员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中提名及薪酬委
员会中独立董事应当过半数并担任召
集人。 |
| | 第一百三十九条提名及薪酬委员
会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，同时
负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事； |
| | （二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名及薪酬委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百三十七条本章程第九十六
条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。 | 第一百四十一条本章程关于不得
担任董事的情形、离职管理制度的规
定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百四十四条公司设董事会秘
书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。 | 第一百四十九条公司设董事会秘
书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。 |
| 第一百四十五条高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十条高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或者本章 |
| | 程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| | 第一百五十一条公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或者违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。 |
| 第二节监事会 | 无 |
| 第一百六十一条公司在每一会计
年度结束之日起4个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，
在每一会计年度前6个月结束之日起2
个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送半年度财务会计报告，在每一
会计年度前3个月和前9个月结束之日
起的1个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十三条公司在每一会计
年度结束之日起4个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送并披露
年度报告，在每一会计年度上半年结束
之日起2个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十二条公司除法定的会
计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十四条公司除法定的会
计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百六十三条公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的50%以上的，可以不 | 第一百五十五条公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的50%以上的，可以不 |
| 再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的
利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。 | 再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 |
| 第一百六十四条公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公
积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。 | 第一百五十六条公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的25%。 |
| 第一百六十五条公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后2个月内完成股利
（或股份）的派发事项。 | 第一百五十七条公司股东会对利
润分配方案作出决议后，或者公司董事
会根据年度股东会审议通过的下一年
中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在2个月内完成股利（或者股份）的
派发事项。 |
| 第一百六十六条
（一）公司的利润分配政策应保持
连续性和稳定性，重视对投资者的合理
投资回报。
1、公司可以采取现金、股票、现金
与股票相结合或法律许可的其他方式分
配股利；在有条件的情况下，公司可以
进行中期现金分红；
2、董事会审议通过的利润分配方
案，应当提交股东大会进行审议； | 第一百五十八条
（一）公司的利润分配政策应保持
连续性和稳定性，重视对投资者的合理
投资回报。
1、公司可以采取现金、股票、现
金与股票相结合或者法律许可的其他
方式分配股利；在同时符合现金及股票
分红条件的情况下，应当优先采取现金
分红方式；在有条件的情况下，公司可
以进行中期现金分红；
2、公司在召开股东会审议年度利
润分配方案时，可审议批准下一年中期
现金分红的条件、比例上限、金额上限
等。年度股东会审议的下一年中期分红
上限不应超过相应期间归属于上市公
司股东的净利润。董事会根据股东会决
议在符合利润分配的条件下制定具体
的中期分红方案； |
| 第一百六十七条公司实行内部审
计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百五十九条公司实行内部审
计制度，明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。 |
| | 公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。 |
| | 第一百六十条公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。 |
| 第一百六十八条公司内部审计制
度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并
报告工作。 | 第一百六十一条内部审计机构向
董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。 |
| | 第一百六十二条公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| | 第一百六十三条审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。 |
| | 第一百六十四条审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百七十条公司聘用会计师事
务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十六条公司聘用、解聘
会计师事务所由股东会决定。董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百七十二条会计师事务所的 | 第一百六十八条会计师事务所的 |
| 审计费用由股东大会决定。 | 审计费用由股东会决定。 |
| 第一百七十三条公司解聘或者不
再续聘会计师事务所时，提前15天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解
聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百六十九条公司解聘或者不
再续聘会计师事务所时，提前15天事
先通知会计师事务所，公司股东会就解
聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东会说明公司有无不当情形。 |
| 第一百七十六条公司召开股东大
会的会议通知，以公告、专人送出、邮
寄或者传真等方式发出。 | 第一百七十二条公司召开股东会
的会议通知，以公告进行。 |
| 第一百七十八条公司召开监事会
的会议通知，以专人送出、传真、电子
邮件、邮寄等方式发出。 | 第一百七十四条公司召开审计委
员会的会议通知，以专人送出、传真、
电子邮件、邮寄等方式发出。 |
| 第一百八十条因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不因此无效。 | 第一百七十六条因意外遗漏未向
某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会
议作出的决议并不仅因此无效。 |
| | 第一百七十九条公司合并支付的
价款不超过本公司净资产10%的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的
除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百八十三条公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起10日内通知债权人，并于 | 第一百八十条公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司自作出合并决议
之日起10日内通知债权人，并于30日 |
| 30日内在上海证券报上公告。债权人自
接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 | 内在上海证券报上或者国家企业信用
信息公示系统公告。 |
| 第一百八十五条公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在上海证券报上公告。 | 第一百八十三条公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在上
海证券报上或者国家企业信用信息公
示系统公告。 |
| 第一百八十七条公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议
之日起10日内通知债权人，并于30日
内在上海证券报上公告。债权人自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。 | 第一百八十五条公司减少注册资
本将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本
决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在上海证券报上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知之日起30日内，未接到通知的自
公告之日起45日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。 |
| | 第一百八十六条公司依照本章程
第一百五十六条第二款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东 |
| | 缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百八十五条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在公司指定的
媒体上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。 |
| | 第一百八十七条违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。 |
| | 第一百八十八条公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十九条公司因下列原因
解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散； | 第一百九十条公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散； |
| （四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。 | （四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司10%以上表决权的股东，可以请求人
民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在10日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百九十条公司有本章程第一
百八十九条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 | 第一百九十一条公司有本章程第
一百九十条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百九十一条公司因本章程第
一百八十九条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起15日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。 | 第一百九十二条公司因本章程第
一百九十条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起15日内组成
清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另
有规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务， |
| | 给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第一百九十二条清算组在清算期
间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十三条清算组在清算期
间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。 |
| 第一百九十三条清算组应当自成
立之日起10日内通知债权人，并于60
日内在上海证券报上公告。债权人应当
自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 | 第一百九十四条清算组应当自成
立之日起10日内通知债权人，并于60
日内在上海证券报上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人应当自接
到通知之日起30日内，未接到通知的
自公告之日起45日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 |
| 第一百九十四条清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者
人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第一百九十五条清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制订清算方案，并报股东会或
者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 |
| 第一百九十五条清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 第一百九十六条清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院裁定受理破产申请后，清
算组应当将清算事务移交给人民法院
指定的破产管理人。 |
| 第一百九十六条公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十七条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东
会或者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记。 |
| 第一百九十七条清算组成员应当
忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 | 第一百九十八条清算组成员履行
清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 |
| 清算组成员因故意或者重大过失给
公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 产。
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十九条有下列情形之一
的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百条有下列情形之一的，公
司应当修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、
行政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触
的；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第二百条股东大会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。 | 第二百〇一条股东会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。 |
| 第二百零一条董事会依照股东大
会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。 | 第二百〇二条董事会依照股东会
修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。 |
| 第二百零三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公 | 第二百〇四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额超过50%的股东；或
者持有股份的比例虽然未超过50%，但
其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资 |
| 司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 | 关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组
织。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间并
不因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百零六条本章程所称“以上”
“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”，
不含本数。 | 第二百〇七条 本章程所称“以
上”、“以内”都含本数；“过”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第二百零八条本章程附件包括股
东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。 | 第二百〇九条本章程附件包括股
东会议事规则、董事会议事规则。 |
| 第二百零九条本章程经股东大会
审议通过后施行。 | 第二百一十条本章程经股东会审
议通过后施行。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司董事会提请股东会授权董事会指定专人办理相关工商变更登记、备案等事宜，上述变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准。（未完）
