恩华药业(002262):江苏恩华药业股份有限公司章程修正案

 时间：2025年12月03日 16:30:29 中财网

原标题:恩华药业:江苏恩华药业股份有限公司章程修正案

江苏恩华药业股份有限公司章程修正案
江苏恩华药业股份有限公司（以下简称：公司）于2025年12月3日召开的第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更经营范围、增加董事会人数、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。

在上述背景下，结合公司实际情况，公司对《公司章程》相关条款进行了修订，并决定提请公司2025年第二次临时股东大会审议。具体修订内容如下：

修订前修订后
第一条为维护江苏恩华药业股份有限公司、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有 关规定，制订本章程。第一条为维护江苏恩华药业股份有限公司、股 东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条本公司系依照《公司法》和其他有关法律法规 的规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司以有限责任公司变更为股份有限公司的方式设 立，在江苏省徐州市工商行政管理局注册登记，取得 法人营业执照，法人营业执照号码：320300000105376。第二条本公司系依照《公司法》和其他有关法律 法规的规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。 公司以有限责任公司变更为股份有限公司的方式 设立，在江苏省徐州市工商行政管理局注册登记， 取得法人营业执照，统一社会信用代码： 913203001363846728。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的 法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法 定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之 日起三十日内确定新的法定代表人。
新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动， 其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不 得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公 司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法 律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表 人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的 股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司 的债务承担责任。第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财 产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的 副总经理、董事会秘书、财务负责人。第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和 本章程规定的其他人员。
　　
新增第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设 立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的 活动提供必要条件。
第十二条公司的经营宗旨：依靠德才兼备的专业人才 和先进科学的管理方法，谋求资本和资源的优化组合， 使企业稳定快速地发展，提高公司的市场竞争能力和 抗风险能力，提高公司的经济效益和社会效益，努力 使全体股东获得良好的收益。第十四条内容不变
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：冻干粉 针剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、精神药品、 原料药、麻醉药品制造、销售；普货运输；药品研发、 技术咨询、技术转让；自营和代理各类商品及技术的 进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品 和技术除外）；医药中间体的销售；日用化学品（化学 危险品除外）、日用百货销售；房屋、机器设备及设施 的租赁；停车管理服务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：第三类医疗器械生产，第三类医疗器械经 营；第二类医疗器械生产；药品生产。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以审批结果为准） 一般项目：第二类医疗器械销售（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）第十五条经依法登记，公司的经营范围为：冻干 粉针剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、精神 药品、原料药、麻醉药品制造、销售；普货运输； 药品研发、技术咨询、技术转让；自营和代理各 类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营 或禁止进出口的商品和技术除外）；医药中间体的 销售；日用化学品（化学危险品除外）、日用百货 销售；房屋、机器设备及设施的租赁；停车管理 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 许可项目：第三类医疗器械生产，第三类医疗器 械经营；第二类医疗器械生产；第一类医疗器械 生产；药品生产。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 审批结果为准） 一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器 械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）
第十四条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当 相同；任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类 股票,每股应当支付相同价额。第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股票,每股的发行条件和价格 相同；认购人所认购的股份,每股支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面 值。
第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算公司 集中存管。第十九条内容不变。
第十八条公司发起人为徐州恩华投资有限公司、李 威、孙彭生、祁超、付卿、陈增良、杨自亮、姚华荣、 马武生、夏琳、张霆；徐州恩华投资有限公司认购公 司4947.676万股、李威认购公司810万股、孙彭生认 购公司588.2958、祁超认购公司549.8028万股、付 卿认购公司488.3099万股、陈增良认购公司488.3099 万股、杨自亮认购公司488.3099万股、姚华荣认购公 司197.1831万股、马武生认购公司183.0986万股、 夏琳认购公司169.0140万股、张霆认购公司90万股； 2007年4月1日，公司上述11位发起人将其各自所 持有的原有限公司的股权所对应的截至2006年12月 31日的经审计的账面净资产作为出资，整体变更设立 “江苏恩华药业股份有限公司”。第二十条内容不变。
第十九条公司的股份总数为[101,578.6583]万股，全 部为普通股。第二十一条内容不变。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式， 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董 事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其 他方式。第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以 采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章 程规定的程序办理。第二十四条内容不变
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下 列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票 的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式 之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国 证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当由董事 会依法作出决议，并提交股东大会审议，经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司因本章 程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，须经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议后实施，无需再提交股东大 会审议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转 让或者注销。 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（三）项、 第（五）项规定的情形收购本公司股份的，收购期限 自董事会或者股东大会审议通过最终收购股份方案之 日起不超过十二个月。公司因本章程第二十三条第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，收购期限自 董事会或者股东大会审议通过最终收购股份方案之日 起不超过三个月。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国 证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第 二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十 五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章 程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让 或者注销。
第二十六条公司的股份可以依法转让。 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条公司的股份可以依法转让。
新增第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权
　的标的。
第二十七条发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起1年内不得转让。公司公开发行股票前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况， 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股份在 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董 事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的 董事依法承担连带责任。第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公 司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或 者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。
第二十九条 公司股票若被终止上市，则在股票被终 止上市后进入深圳证券交易所股份转让代办系统继续 交易。公司不对此款规定作任何修改。删除
第四章 股东和股东大会第四章 股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股 东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证 建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东 大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记 在股东名册上的股东为享有相关权益的股东。第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会 或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收 市后登记在股东名册上的股东为享有相关权益的 股东。
第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他权利。第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭 证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种 类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。第三十五条内容不变。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法 院撤销。第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应 当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员 应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更 正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露 义务。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表 决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。
新增第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日 以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计 委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公 司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单 独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东， 可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定 书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员 会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规 或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人第三十九条内容不变。
民法院提起诉讼。　
第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 义务。第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其 股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。
新增第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日， 向公司作出书面报告。删除
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来 中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关 联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告 等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股 股东及其他关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其 他关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他 关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背删除
景的商业承兑汇票； （五）代控股股东及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 公司董事会对大股东所持股份建立“占用即冻结”机 制，即发现控股股东侵占公司资产后应立即对其所持 股份申请司法冻结；凡不能以现金清偿的，通过变现 其股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安 全的法定义务，公司董事长为“占用即冻结”机制的 第一责任人，董事会秘书协助其做好相关工作。“占 用即冻结”机制工作程序如下： （一）公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知 悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属 企业侵占公司资产的当天，应当向公司董事长和董事 会秘书书面报告具体情况； （二）董事长收到报告后，应立即通知全体董事并召 开紧急会议，审议要求控股股东及其附属企业清偿的 期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关 司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。董 事会审议上述事项时关联董事应予以回避； （三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其附 属企业发送限期清偿通知，向司法部门申请办理控股 股东股份冻结等相关事宜； （四）若控股股东及其附属企业无法在规定期限内清 偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门 申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员违反本章程规定，协 助控股股东及其他关联方侵占公司财产、损害公司利 益的，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、 罚款、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的 董事、监事可提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交 司法机关处理。 （五）董事会秘书按照公司《信息披露管理制度》的 要求做好相关信息披露工作，及时向证券监管部门报 告。　
新增第二节 控股股东和实际控制人
新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守 下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
　用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员 违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信 息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等 违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他 股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司 的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但 实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实 义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管 理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控 制权和生产经营稳定。
新增第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持 有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让 的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定第三节 股东会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会
职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事 项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事 项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股 票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法 规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得 通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代 为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的 任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的 担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会 审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的 任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审 计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过 公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 的担保；
　（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东 大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计 年度结束后的6个月内举行。第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东 会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计 年度结束后的6个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程 所定人数的2/3（即5人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请 求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他情形。第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 章程所定人数的2/3（即5人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所 地或公司董事会确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合 的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股 东参加。第五十条本公司召开股东会的地点为公司住所 地或公司董事会确定的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相结 合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当 便于股东参加。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以 下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开 程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律 意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十六条经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同 意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召 集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开 临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会 不同意召开临时股东会的,说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当第五十三条审计委员会有权向董事会提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履 行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主 持。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案 后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以 自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更， 应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提 出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请 求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提 案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的， 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日 以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 提交证明材料。第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股 东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所 备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及 股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明 材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于10%。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登 记日的股东名册。第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议 所必需的费用由本公司承担。第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法 规和本章程的有关规定。第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范 围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以 在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规 定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以 在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股 东会补充通知,公告临时提案的内容，并将该临 时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、 行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东 会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以 公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。第六十条召集人将在年度股东会召开20日前以 公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。第六十一条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持 有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控 制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所的惩戒。 董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承 诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、 准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至 少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所的惩戒。
第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东 大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不 应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股 东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案 不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明 原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要 措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取 必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股 东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代 理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规 及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为 出席和表决。第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股 股东、持有特别表决权股份的股东等股东或其代 理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法 规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代 为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账 户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类 别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示 等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十八条委托书应当注明如果股东不作具体 指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他 决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大 会。　
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登 记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性 进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会 议登记应当终止。第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证 券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格 的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人 员应当列席会议。第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股 东的质询。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本章程或股东大会 议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 一人担任会议主持人,继续开会。第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时,由过半数董事共同推举 的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不 履行职务时,由过半数审计委员会成员共同推举 的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会,由召集人或其推举代表 主持。 召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东 会无法继续进行的,经出席股东会有表决权过半 数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股 东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会 对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大 会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。第七十四条公司制定股东会议事规则,详细规定 股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容 应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东会批准。
第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立 董事也应作出述职报告。第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其过 去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事 也应作出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员应在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十六条董事、高级管理人员应在股东会上就 股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总第七十七条会议主持人应当在表决前宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规 定应当载入会议记录的其他内容。第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限11年。第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。第八十条召集人应当保证股东会连续举行，直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东 会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时 公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议第七节 股东会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东 （包括股东代理人）所持表决权过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向 他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会 的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票 权。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使 表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当 主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表 决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东 可以要求其说明情况并回避。 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股 东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股 东大会通过的其他决议具有同样法律效力。第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应 当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投 票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的， 其他股东可以要求其说明情况并回避。 关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他 股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结 果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东 大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方 有效。但是，该关联交易事项涉及由公司章程规定的 需由特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出 席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上 通过方为有效。股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股 东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方有 效。但是，该关联交易事项涉及由公司章程规定 的需由特别决议通过的事项时，股东会决议必须 经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之 二以上通过方为有效。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票 平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供 便利。第八十六条公司应在保证股东会合法、有效的前 提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式 的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股 东会提供便利。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其 它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经 理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东大会的决议，选举两名及以上的董事 或监事时采取累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请 股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规 定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股 东会选举两名及以上的董事时，应当实行累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情 况。
第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案 提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。第八十九条除累积投票制外，股东会将对所有提 案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外， 股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时，不应对提案进行修 改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能 在本次股东大会上进行表决。第九十条股东会审议提案时，不应对提案进行修 改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能 在本次股东会上进行表决。
第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一 次投票表决结果为准。第九十一条内容不变。
第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第九十二条内容不变。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或代理人，第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或 其它方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他 方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股 东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。第九十四条股东会现场结束时间不得早于网络 或其它方式，会议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其 他方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结 果应计为“弃权”。第九十五条出席股东会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易 互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有 人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。
第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有 任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持 人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后 立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十六条内容不变。
第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十七条股东会决议应当及时公告，公告中应 列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前 次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特 别提示。第九十八条提案未获通过，或者本次股东会变更 前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作 特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案 的，新任董事、监事就任时间为股东大会表决通过之 日。第九十九条股东会通过有关董事选举提案的，新 任董事就任时间在该次股东会表决通过之日就 任。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内 实施具体方案。第一百条股东会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月 内实施具体方案。
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5第一百零一条公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被
年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未 满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 除其职务。宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市 公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期3年。 董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前， 股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任 总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。第一百零二条董事由股东会选举或更换，并可在 任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年。 任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以高级管理人员兼任，但兼任高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 不得超过公司董事总数的1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需 提交股东会审议。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事 会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟 取不正当利益。 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自 己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为 他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会 的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以 及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证 公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得 妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他勤勉义务。第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注 意。 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见， 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其 他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会 应当建议股东大会予以撤换。第一百零五条董事连续两次未能亲自出席，也不 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内 披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、第一百零六条董事可以在任期届满以前辞任。董 事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞 职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披 露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会 时生效。董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。
第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续。其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合 理期限内仍然有效。其对公司的商业秘密的保密义务 在其任职结束后依然有效，直至该秘密成为公开信息。 其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定， 视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。第一百零七条公司建立董事离职管理制度，明确 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责 追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在辞职生效或者任期届满后两年内仍然有效。董 事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因 离任而免除或者终止。
新增第一百零八条 股东会可以决议解任董事，决议 作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可 以要求公司予以赔偿。
第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授 权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行 事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董 事应当事先声明其立场和身份。第一百零九条未经本章程规定或者董事会的合 法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者 董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违 反法律法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司 遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的， 该董事可以免除责任。 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。责 任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公 司章程规定而导致的责任除外。第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损 害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决 议违反法律法规或者公司章程、股东会决议，致 使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的，该董事可以免除责任。 经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。 责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法 规和公司章程规定而导致的责任除外。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。第一百一十一条独立董事应按照法律、行政法规 及部门规章的有关规定执行。
第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。删除
第一百零六条董事会由9名董事组成，设董事长1 名。董事会设独立董事4名。董事会中设立战略委员 会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会， 并制定专门委员会议事规则。第一百一十二条 公司设董事会，董事会由7-11 名董事组成，其中独立董事占董事会成员的比例 不得低于三分之一。董事会设董事长1名，董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事 会中设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、 薪酬与考核委员会，并制定专门委员会议事规则。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 其他职权。（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程或 者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审 议。
第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司 财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说 明。第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师 对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会 作出说明。
第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保董 事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决 策。董事会议事规则应作为公司章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。第一百一十五条董事会制定董事会议事规则，以 确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保 证科学决策。董事会议事规则应作为公司章程的 附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 [指超出本条下面第（一）、（二）和（三）项规定的比 例或限制的投资项目]，应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权决定下列事项： （一）占公司最近经审计的净资产总额20％以下比例 的对外投资（其中购买股票、期货、债券、基金和委 托理财等风险投资不超过公司最近经审计净资产的第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目（指超出本条下面第 （一）、（二）和（三）项规定的比例或限制的投 资项目）应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东会批准。 董事会有权决定下列事项： （一）占公司最近经审计的净资产总额20％以下 比例的对外投资（其中购买股票、期货、债券、
10%）。 上述对外投资的类型包括：法律法规允许的对证券、 期货、外汇及投资基金等金融工具的投资；法律法规 允许的对股权和实业的投资；法律法规允许的其他类 投资，但其中涉及收购资产的事项应按第（三）类标 准处理。 （二）占公司最近经审计的净资产总额30％以下比例 的对内投资（主要指对公司内部的固定资产投资、无 形资产投资和技术改造）。 （三）同时满足以下标准的收购、出售资产事项： 1、被收购、出售资产的资产总额（按最近一期的财务 报表或评估报告）占公司最近经审计的总资产的10％ 以下； 2、与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近 一期的财务报表或评估报告）占公司最近经审计净利 润的10％以下（若无法计算被收购、出售资产的利润， 则本项不适用；若被收购、出售资产系整体企业的部 分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部 分权益相关的净利润计算）； 3、收购、出售资产未导致公司主营业务变更。 （四）委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计 的净资产总额20％以下比例的财产； （五）签订与公司日常生产经营有关的交易额在公司 最近经审计净资产总额的35%以下的购买合同、销售 合同、提供服务合同、委托合同、租赁合同、借款合 同、为自身的负债出具担保等非投资类、非对外担保 类的合同。 （六）对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二 以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意， 或者按照公司章程第四十一条规定经股东大会批准。 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 超过以上比例、限额的决策事项或合同，应报股东大 会批准。基金和委托理财等风险投资不超过公司最近经审 计净资产的10%）。 上述对外投资的类型包括：法律法规允许的对证 券、期货、外汇及投资基金等金融工具的投资； 法律法规允许的对股权和实业的投资；法律法规 允许的其他类投资，但其中涉及收购资产的事项 应按第（三）类标准处理。 （二）占公司最近经审计的净资产总额30％以下 比例的对内投资（主要指对公司内部的固定资产 投资、无形资产投资和技术改造）。 （三）同时满足以下标准的收购、出售资产事项： 1、被收购、出售资产的资产总额（按最近一期的 财务报表或评估报告）占公司最近经审计的总资 产的10％以下； 2、与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按 最近一期的财务报表或评估报告）占公司最近经 审计净利润的10％以下（若无法计算被收购、出 售资产的利润，则本项不适用；若被收购、出售 资产系整体企业的部分所有者权益，则被收购、 出售资产的利润以与这部分权益相关的净利润计 算）； 3、收购、出售资产未导致公司主营业务变更。 （四）委托经营或与他人共同经营占公司最近经 审计的净资产总额20％以下比例的财产； （五）签订与公司日常生产经营有关的交易额在 公司最近经审计净资产总额的35%以下的购买合 同、销售合同、提供服务合同、委托合同、租赁 合同、借款合同、为自身的负债出具担保等非投 资类、非对外担保类的合同。 （六）对外担保应当取得出席董事会会议的三分 之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以 上同意，或者按照公司章程第四十一条规定经股 东会批准。未经董事会或股东会批准，公司不得 对外提供担保。 超过以上比例、限额的决策事项或合同，应报股 东会批准。
第一百一十一条董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。删除
第一百一十二条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权； （四）董事会授予的其他职权。 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由 董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。第一百一十七条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权； （四）董事会授予的其他职权。 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法 定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行 使。
第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十八条董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行 职务。
第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由 董事长召集，于会议召开10日以前书面方式（专人送 达、特快专递、传真、电子邮件）通知全体董事和监 事。董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事 会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够 的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证 不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提 出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予 以采纳，公司应当及时披露相关情况。第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议， 由董事长召集，于会议召开10日以前书面方式 （专人送达、特快专递、传真、电子邮件）通知 全体董事。
第一百一十五条有下列情形之一的，董事会应当召开 临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）1/2以上独立董事提议时； 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会 会议。第一百二十条代表十分之一以上表决权的股东、 三分之一以上董事、过半数独立董事或者审计委 员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会 议。
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知 方式为：专人送达、邮件或传真形式；通知时限为： 会议召开2日以前通知。情况紧急，需要尽快召开董 事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第一百二十一条董事会召开临时董事会会议的 通知方式为：专人送达、邮件或传真形式；通知 时限为：会议召开2日以前通知。情况紧急，需 要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电 话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应 当在会议上作出说明。
第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。第一百二十二条内容不变。
第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席 方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半 数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十三条内容不变。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大 会审议。第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审 议。
第一百二十条董事会决议表决方式为：记名投票表决 方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百二十五条董事会召开会议和表决方式为： 举手表决或记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会 董事签字。
第一百二十一条董事应当出席董事会会议，对所议事 项发表明确意见。董事本人确实不能出席的，可以书 面委托其他董事按其意愿代为投票，委托书中应载明 代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并 由委托人签名或盖章。委托人应当独立承担法律责任。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托 非独立董事代为投票。第一百二十六条董事会会议，应由董事本人出 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事 代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理 事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委 托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定 做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签 名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为11 年。第一百二十七条董事会应当对会议所议事项的 决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议 记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不 少于10年。
第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的 董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应 载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百二十八条内容不变。
第三节 董事会秘书删除
新增第三节 独立董事
新增第一百二十九条 独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。
新增第一百三十条 独立董事必须保持独立性。下列 人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之 一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分 之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人 员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业 任职的人员及其配偶、父母、子女；
　（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制 人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负 责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项 所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的 其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控 制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产 管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联 关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将 自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与 年度报告同时披露。
新增第一百三十一条 担任公司独立董事应当符合下 列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具 备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的 法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等 不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对 公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎 履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行 监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职责。
新增第一百三十三条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
　审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项 发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的， 应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体 情况和理由。
新增第一百三十四条 下列事项应当经公司全体独立 董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
新增第一百三十五条 公司建立全部由独立董事参加 的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的， 由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本 章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三） 项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事 专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其 他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能 履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推 举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独 立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事 应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。
新增第四节 董事会专门委员会
新增第一百三十六条 公司董事会设置审计委员会， 行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增第一百三十七条 审计委员会成员为3名，为不 在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增第一百三十八条 审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内 部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议：
　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
新增第一百三十九条 审计委员会每季度至少召开一 次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为 有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议 须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的 过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席 会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百四十条 公司董事会设置战略委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会， 依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会 的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工 作规程由董事会负责制定。
新增第一百四十一条 提名委员会负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管 理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增第一百四十二条 薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策 流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
　核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
新增第一百四十三条 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出 建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重 大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重 大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究 并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。
第六章 总经理及其他高级管理人员第六章 高级管理人员
第一百二十九条公司设总经理1名，由董事长提名， 由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，副总经理及财务负责人由总 经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为 公司高级管理人员。第一百四十四条公司设总经理1名，由董事长提 名，由董事会决定聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，副总经理及财务负责人 由总经理提名，由董事会决定聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书为公司高级管理人员。
第一百三十条本章程第九十五条关于不得担任董事 的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 （四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高 级管理人员。第一百四十五条本章程第一百零一条关于不得 担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适 用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条在公司控股股东、实际控制人单位担 任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司高级管 理人员。第一百四十六条在公司控股股东单位担任除董 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公 司高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东 代发薪水。
第一百三十二条 经理每届任期三年，总经理连聘可 以连任。第一百四十七条经理每届任期三年，经理连聘可 以连任。
第一百三十三条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事 会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务 负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司 职工的聘用和解聘；第一百四十八条经理对董事会负责，行使下列职 权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定
（九）本章程或董事会授予的其他职权。 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金 运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实 性。总经理列席董事会会议。公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。经理列 席董事会会议。 经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向 董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签 订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经 理必须保证该报告的真实性。
第一百三十四条 经理应制订经理工作细则，报董事 会批准后实施。第一百四十九条内容不变。
第一百三十五条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十条经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 经理可以在任期届满以前提出辞 职。有关经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司 之间的聘任合同规定。第一百五十一条经理可以在任期届满以前提出 辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与 公司之间的劳动合同规定。
第一百三十七条公司根据自身情况，在章程中应当规 定副经理的任免程序、副经理与经理的关系，并可以 规定副经理的职权。第一百五十二条内容不变。
新增第一百五十三条 公司设董事会秘书，负责公司 股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及 本章程的有关规定。
第一百三十八条 高级管理人员应当遵守法律法规和 公司章程，忠实、勤勉、谨慎地履行职责。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 高级管理人员违反法律法规和公司章程规定，致使公 司遭受损失的，公司董事会应当采取措施追究其法律 责任。第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级 管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。
新增第一百五十五条公司高级管理人员应当忠实履 行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背 诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成 损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会删除
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十四条公司依照法律、行政法规和国家有关 部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百五十六条内容不变。
第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计 报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务 会计报告，在每一个会计年度前3个月和前9个月结 束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规 章的规定进行编制。第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日 起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结 束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，将不另立 会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户 存储。第一百五十八条内容不变。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提 取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依 照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润 弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股 东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例 分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定 分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资 本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的25%。第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本 公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十九条公司的利润分配政策 （一）利润分配的基本原则： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重 视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展，公 司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得 损害公司的持续经营能力。 （二）公司可采取现金、股票或现金与股票相结合方第一百六十一条公司的利润分配政策 （一）利润分配的基本原则： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配 应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可 持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配 利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。 （二）公司可采取现金、股票或现金与股票相结
式分配股利。公司将优先采用现金方式分配股利。公 司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况 下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期 利润分配。 （三）若公司股东存在违规占用资金，公司应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 （四）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条 件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、 按规定提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金 充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营； 2、审计机构对公司该年度财务审计报告出具了标准无 保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 （募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出 是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期 经审计净资产的30%。 公司如因不能同时满足上述条件而不进行现金分红 时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留 存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在 公司指定媒体上予以披露。公司同时应当提供网络投 票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （五）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，在 公司未分配利润为正、报告期净利润为正，以及满足 公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金 的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项 发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式 分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之 十。 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本 章程的规定，拟定差异化的利润分配方案： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比合方式分配股利。公司将优先采用现金方式分配 股利。公司一般情况下进行年度利润分配，但在 有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现 金流情况进行中期利润分配。 （三）若公司股东存在违规占用资金，公司应当 扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用 的资金。 （四）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以 下条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏 损、按规定提取公积金后所余的税后利润）为正 值且现金充裕，实施现金分红不会影响公司的后 续持续经营； 2、审计机构对公司该年度财务审计报告出具了标 准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发 生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现 金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超 过公司最近一期经审计净资产的30%。 （五）当公司出现以下情形之一时，可以不进行 利润分配： 1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续 经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2、最近一个会计年度年末资产负债率高于70%； 3、最近一个会计年度经营性现金流为负数。 公司如因不能同时满足上述条件而不进行现金分 红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项 进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东 会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司同 时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股 东会表决。 （六）公司最近三年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 三十，在公司未分配利润为正、报告期净利润为 正，以及满足公司正常生产经营的资金需求且足 额预留法定公积金的情况下，如无重大投资计划 或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金 方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可分配利润的百分之十。 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 可以按照前项规定处理。 （六）在满足现金股利分配的条件下，若公司的经营 情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体 利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股 票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票 分得的股票股利不少于1股。 （七）在满足现金分红条件，并保证公司正常经营和 长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召 开后进行一次现金分红，公司董事会也可以根据公司 的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分 红。 （八）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或 股份）的派发事项。情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分 配方案： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照前项规定处理。 （七）在满足现金股利分配的条件下，若公司的 经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与 公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司 全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红 的条件下，提出股票股利分配预案。每次分配股 票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1 股。 （八）在满足现金分红条件，并保证公司正常经 营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股 东会召开后进行一次现金分红，公司董事会也可 以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司 进行中期现金分红。 （九）公司股东会对利润分配方案作出决议后， 或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一 年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十条公司利润分配的决策程序和机制如下： 公司利润分配的决策程序和机制如下： 1、一般情况下，公司的利润分配预案由董事会办公室 拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会在审议 利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意；监 事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以 上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提 交公司股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方 案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表 独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见 及未采纳的具体理由，并披露。为了充分保障社会公 众股东参与股东大会的权利，在审议利润分配预案时， 公司应为股东提供网络投票方式。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，第一百六十二条公司利润分配的决策程序和机 制如下： 公司利润分配的决策程序和机制如下： 1、一般情况下，公司的利润分配预案由董事会办 公室拟定后提交公司董事会审议。董事会在审议 利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。 经董事会审议通过后，方能提交公司股东会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董 事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及 未采纳的具体理由，并披露。为了充分保障社会 公众股东参与股东会的权利，在审议利润分配预 案时，公司应为股东提供网络投票方式。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
并直接提交董事会审议。 3、董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其他决策程序要求等事宜。 4、股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东 参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。 5、若公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案，董 事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益 的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经 独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监 事会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后方能 提交股东大会审议。监事会应对利润分配预案和股东 回报规划的执行情况进行监督。 6、如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经 营环境发生变化并对公司的生产经营造成重大影响， 或公司自身经营状况发生重大变化时，公司根据生产 经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利 润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后 的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件 和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案， 由独立董事发表意见，经公司董事会、监事会审议通 过后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股 东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提 供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 7、公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨 论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董 事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审 议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。提案，并直接提交董事会审议。 3、董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其他决策程序要求等事宜。 4、股东会对现金分红具体预案进行审议前，应当 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀 请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和 诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 5、若公司年度盈利但董事会未提出现金分红预 案，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公 司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进 行专项说明，经独立董事认可后方能提交董事会 审议，独立董事应发表意见。经董事会审议通过 后方能提交股东会审议。 6、如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外 部经营环境发生变化并对公司的生产经营造成重 大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时， 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的 需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益 保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反 相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定； 有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表 意见，经公司董事会审议通过后提交公司股东会 批准，并经出席股东会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式 以方便中小股东参与股东会表决。 7、公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专 题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告 经独立董事同意后，提交股东会特别决议通过。 股东会审议利润分配政策变更事项时，必须提供 网络投票方式。
第一百六十一条公司实行内部审计制度，配备专职审 计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 督。第一百六十三条公司实行内部审计制度，明确内 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、 经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外 披露。
第一百六十二条公司内部审计制度和审计人员的职 责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 负责并报告工作。第一百六十四条公司内部审计机构对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进 行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人 员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务 部门合署办公。
新增第一百六十五条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审 计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重 大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。
新增第一百六十六条 公司内部控制评价的具体组织 实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审 计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相 关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增第一百六十七条 审计委员会与会计师事务所、 国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部 审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百六十八条 审计委员会参与对内部审计负 责人的考核。
第一百六十三条公司聘用取得“从事证券相关业务资 格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。第一百六十九条公司聘用符合《证券法》规定的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及 其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续 聘。
第一百六十四条公司聘用会计师事务所必须由股东 大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师 事务所。第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务所，由 股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会 计师事务所。
第一百六十五条公司保证向聘用的会计师事务所提 供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告 及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百七十一条公司保证向聘用的会计师事务 所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎 报。
第一百六十六条会计师事务所的审计费用由股东大 会决定。第一百七十二条会计师事务所的审计费用由股 东会决定。
第一百六十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务 所时，提前20天事先通知会计师事务所，公司股东大 会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司 有无不当情形。第一百七十三条公司解聘或者不再续聘会计师 事务所时，提前20天事先通知会计师事务所，公 司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公 司有无不当情形。
第九章 通知和公告第八章 通知和公告
第一百六十八条公司的通知可以以下列形式中的一 种或几种形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式进行； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。第一百七十四条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式进行； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。
第一百六十九条公司发出的通知，以公告方式进行 的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百七十五条 内容不变。
第一百七十条公司召开股东大会的会议通知，以公告 的方式进行。第一百七十六条公司召开股东会的会议通知，以 公告的方式进行。
第一百七十一条公司召开董事会的会议通知，以专人 送达、邮件或传真方式进行。第一百七十七条内容不变。
第一百七十二条公司召开监事会的会议通知，以专人 送达、邮件或传真方式进行。删除
第一百七十三条公司通知以专人送出的，由被送达人 在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送 达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日（电 子邮件则按发出邮件之日）起第3个工作日为送达日 期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期。第一百七十八条内容不变。
第一百七十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的 人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议 及会议作出的决议并不因此无效。第一百七十九条内容不变。
第一百七十五条公司指定《证券时报》和巨潮资讯网 站（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和和其他 需要披露信息的媒体。第一百八十条内容不变。
　　
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一百七十六条公司合并可以采取吸收合并或者新 设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解 散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并， 合并各方解散。第一百八十一条内容不变。
新增第一百八十二条 公司合并支付的价款不超过本 公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议， 但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当 经董事会决议。
第一百七十七条公司合并，应当由合并各方签订合并 协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内 在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十三条公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在《证券时报》上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条公司合并时，合并各方的债权、债务， 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十四条内容不变。
第一百七十九条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在《证券时报》上公告。第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在《证券时报》上或者国家企业 信用信息公示系统公告。
第一百八十条公司分立前的债务由分立后的公司承 担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清 偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百八十六条内容不变。
第一百八十一条公司需要减少注册资本时，必须编制 资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权 人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十七条公司需要减少注册资本时，将编 制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比 例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另 有规定的除外。
新增第一百八十八条 公司依照本章程第一百六十条 第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减 少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资 或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第 一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作 出减少注册资本决议之日起三十日内在《证券时 报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定 公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百 分之五十前，不得分配利润。
新增第一百八十九条 违反《公司法》及其他相关规 定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金， 减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。
新增第一百九十条 公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或 者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十二条公司合并或者分立，登记事项发生变 更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司 解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的， 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机 关办理变更登记。第一百九十一条内容不变。
第一百八十三条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散；第一百九十二条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将 解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公 示。
第一百八十四条公司有本章程第一百八十三条第 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的 股东所持表决权的2/3以上通过。第一百九十三条公司有本章程第一百九十二条 第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东 分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会 决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议的， 须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。
第一百八十五条公司因本章程第一百八十三条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规 定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。第一百九十四条公司因本章程第一百九十二条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义 务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清 算组进行清算。 清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十六条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清 单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十五条内容不变。
第一百八十七条清算组应当自成立之日起10日内通 知债权人，并于60日内在《证券时报》上公告。债权 人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供 证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百九十六条清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人，并于60日内在《证券时报》上或 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大 会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保 险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务 后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营 活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给 股东。第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并 报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股 份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的 经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股 东。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， 应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院。第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿 债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十条公司清算结束后，清算组应当制作清算 报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登 记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百九十九条公司清算结束后，清算组应当制 作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报 送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十一条清算组成员应当忠于职守，依法履行 清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。第二百条清算组成员履行清算职责，负有忠实义 务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条公司被依法宣告破产的，依照有关企 业破产的法律实施破产清算。第二百零一条内容不变。
第十一章 修改章程第十章 修改章程
第一百九十三条有下列情形之一的，公司应当修改章 程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一 致； （三）股东大会决定修改章程。第二百零二条有下列情形之一的，公司将修改章 程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项 不一致； （三）股东会决定修改章程。
第一百九十四条股东大会决议通过的章程修改事项 应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司 登记事项的，依法办理变更登记。第二百零三条 股东会决议通过的章程修改事项 应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及 公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十五条董事会依照股东大会修改章程的决 议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百零四条董事会依照股东会修改章程的决 议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十六条章程修改事项若属于法律、法规要求 公开披露的信息，按有关规定予以公告。第二百零五条内容不变。
第十二章 附则第十一章 附则
第一百九十七条释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依 其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过 投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的 企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。第二百零六条释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限 公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有 股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生 重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、 法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十八条董事会可依照章程的规定，制订章程 细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百零七条内容不变。
第一百九十九条本章程以中文书写，其他任何语种或 不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省徐州 市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。第二百零八条本章程以中文书写，其他任何语种 或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在徐州 市政务服务管理办公室最近一次核准登记后的中 文版章程为准。
第二百条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、 “超过”不含本数。第二百零九条本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“过”、 “超过”不含本数。
第二百零一条本章程由公司董事会负责解释。第二百一十条内容不变。
第二百零二条本章程福建包括股东大会议事规则、董 事会议事规则和监事会议事规则。第二百一十一条本章程附件包括股东会议事规 则、董事会议事规则。
第二百零三条本章程自股东大会审议通过后并经发 布之日起施行。第二百一十二条本章程自股东会审议通过后并 经发布之日起施行，本章程自股东会审议通过后 并经发布之日起施行，修改时亦同。
本次修订公司章程以市场监督管理部门最终核准、登记为准。（未完）
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