*ST张股(000430):张家界旅游集团股份有限公司关于对外投资设立合资公司暨关联交易
张家界旅游集团股份有限公司 关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。一、关联交易概述 1.2025年11月3日，张家界中院裁定受理张家界旅游集团股份 有限公司（以下简称“张旅集团”或“公司”）重整申请，为推动张旅集团重整程序顺利进行，最大程度维护债权人、债务人、职工等相关各方的合法权益，管理人遵循市场化、法治化原则，公平、公正、公开地开展重整投资人招募工作。经公开招募与遴选，芒果超媒股份有限公司（以下简称“芒果超媒”）、湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“电广传媒”）（“芒果超媒”和“电广传媒”合称“电广传媒联合体”）被正式选定为重整投资人参与张旅集团重整投资并且于2025年11月13日与张旅集团签署《张家界旅游集团股份有限公司 之重整投资协议》（以下简称“重整投资协议”）。 2.在张旅集团重整事项逐步推进且重整投资协议签署的背景下， 公司、电广传媒、芒果超媒拟共同投资设立合资公司“张家界芒果文旅有限公司”（暂定名，最终以工商注册登记为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为1.8亿元人民币，其中张旅集团货币 出资6000万元，占注册资本的1/3；电广传媒货币出资6000万元， 占注册资本的1/3；芒果超媒货币出资6000万元，占注册资本的1/3。 合资公司将成为张旅集团不并表参股公司。 3.根据《重整投资协议》及《张家界旅游集团股份有限公司及其 子公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》（以下简称“《权益调整方案》”）（详见公司分别于2025年11月15日、11月29 日披露在巨潮资讯网上的《张家界旅游集团股份有限公司关于与部分重整投资人签署协议的公告》（公告编号：2025-051）和《权益调整方案》），同时鉴于电广传媒、芒果超媒的控股股东均为芒果传媒有限公司，电广传媒、芒果超媒可能在未来十二个月内成为合计持有公司5%以上股份的法人及一致行动人。根据《深圳证券交易所股票上 市规则》相关规定，公司在本次交易中将电广传媒、芒果超媒认定为关联方，本次交易构成关联交易。 4.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组，不构成重组上市。 5.公司于2025年12月2日召开第十二届董事会2025年第七次 临时会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司 与湖南电广传媒股份有限公司、芒果超媒股份有限公司合资设立公司暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次设立合资公司暨关联交易事项需提交公司股东会审议。 二、关联交易对方基本情况 （一）电广传媒 1.企业概况 名称：湖南电广传媒股份有限公司 统一社会信用代码：91430000712106217Q 类型：其他股份有限公司（上市） 法定代表人：王艳忠 注册资本：1,417,556,338.00元 住所：长沙市浏阳河大桥东 成立日期：1999年1月26日 主营业务：影视节目制作、发行、销售（限分支机构经营）；广 播电视节目传送、广播电视视频点播业务；信息网络传播视听节目；游乐园服务；旅游开发项目策划咨询；水族馆、名胜风景区、森林公园、主题公园、游览景区管理；玩具、动漫及游艺用品、旅游用品及工艺美术品（不含金饰品）、日用百货、土特产品（不含食品）的销售；旅游电子商务平台开发；以自有合法资产开展旅游及关联产业投资、文化创意产业投资、创业投资及运营管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；酒店管理；餐饮管理；市场营销策划；文化活动的组织策划；会展项目策划；广告设计、制作、发布、代理；动漫游戏开发；软件开发；信息系统集成服务。 2.前十大股东情况 截至2025年9月30日，电广传媒前十大股东情况如下：
单位：万元
电广传媒系国有上市企业，经营情况正常，信用状况良好，非失 信被执行人，具备履约能力。 （二）芒果超媒 1.企业概况 名称：芒果超媒股份有限公司 统一社会信用代码：91430100782875193K 类型：其他股份有限公司(上市) 法定代表人：蔡怀军 注册资本：187,072.0815万元人民币 住所：金鹰影视文化城 成立日期：2005年12月28日 主营业务：芒果TV互联网视频业务、新媒体互动娱乐内容制作 业务、内容电商业务等。 2.前十大股东情况 截至2025年9月30日，芒果超媒前十大股东情况如下：
单位：万元
芒果超媒系国有上市企业，经营情况正常，信用状况良好，非失 信被执行人，具备履约能力。 （三）关联关系说明 根据《权益调整方案》及《重整投资协议》，同时鉴于电广传媒、 芒果超媒的控股股东均为芒果传媒有限公司，电广传媒、芒果超媒可能在未来十二个月内成为合计持有公司5%以上股份的法人及一致行 动人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司在本次交易中将电广传媒、芒果超媒认定为关联方。 三、拟设立合资公司基本情况 （一）基本情况 1.公司名称：张家界芒果文旅有限公司（具体名称以市场监督管 理部门最终核定名称为准） 2.企业类型：有限责任公司 3.注册资本：1.8亿元人民币 4.地址：湖南省张家界市永定区 5.经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；游览景区管 理；旅游开发项目策划咨询；票务服务；组织文化艺术交流活动；休闲娱乐用品设备出租；游乐园服务；游艺及娱乐用品销售；互联网信息服务；会议及展览服务；酒店管理；物业管理；非居住房地产租赁；商业综合体管理服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程施工；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（营业范围最终以工商注册为准） 6.股权结构：
四、关联交易定价政策及定价依据 公司、电广传媒、芒果超媒共同设立合资公司，各方均以现金出 资，且按照出资比例确定各方在合资公司的权益比例，定价合理、公平，不存在向关联方输送利益或损害中小股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 甲方：张家界旅游集团股份有限公司 乙方一：湖南电广传媒股份有限公司 乙方二：芒果超媒股份有限公司 乙方一、乙方二合称为“乙方” （一）合作范围 甲乙双方约定成立合资公司，作为大庸古城项目业主单位张家界 大庸古城发展有限公司的受托运营方，依法取得大庸古城项目经营权。 （二）合作期限 双方约定合资期限为长期。股东向股东以外的人转让股权，应当 经全体股东一致同意。 （三）合作模式 1.成立合资公司。甲乙双方合资成立张家界芒果文旅有限公司 （暂定名，简称“合资公司”），作为受托经营大庸古城项目的合作载体。合资公司出资负责大庸古城项目提质改造与实际经营，总投资在1.8亿元以内。 合资公司注册资本人民币1.8亿元。其中，甲方出资额6000万 元，占注册资本的1/3，出资形式为货币出资；乙方一出资额6000 万元，占注册资本的1/3，出资形式为货币出资；乙方二出资额6000 万元，占注册资本的1/3，出资形式为货币出资。出资双方应于合资 公司在张家界市市场监管局完成注册之日起60日内将出资额一次性 实缴到位。 2.项目利润分配。合资公司实现盈利后，在符合法律法规及公司 章程规定的前提下，应确保每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。可供股东分配的利润按照实缴出资比例进 行分配。 （四）管理机制 1.合资公司实行董事会领导下的总经理负责制，甲乙双方不得随 意干涉影响合资公司经营管理。 2.合资公司设立股东会。股东会由全体股东组成，股东会决议中， 特殊事项经全体股东一致同意，其他事项须经代表2/3以上（含本数）表决权的股东通过，具体以公司章程为准。 3.合资公司设立董事会作为决策机构。董事会由五名董事组成， 甲方提名一名董事，乙方一提名二名董事，乙方二提名二名董事。合资公司董事会设董事长一名，由乙方提名、经董事会选举产生。 4.合资公司不设监事会，设监事一名，由甲方提名。 5.合资公司经理层（经营班子）均为市场化选聘，包含总经理一 名、副总经理四名，其中一名副总经理兼财务总监，根据实际业务发展需要配置到位。 6.具体制度由合资公司制定，按合资公司章程约定权限实施，合 资公司有权依法自行组织采购和招投标。 （五）甲方权利与义务 1.甲方协调相关主体单位按照国家有关规定，对大庸古城项目涉 及的市政基础设施配套工程的投资与建设（含扩容），包括但不限于规划道路工程、市政管网工程（电力、通讯、给排水、供气等）、地下综合管廊、项目供电设施、污水处理设施、垃圾处理设施、公共交通专线及站点、停车场设置等。依据项目运营需要，由甲方协调相关主体单位调整项目周边市政道路的规划路线并提供交通疏导。 2.甲方协调大庸古城项目范围的环境测评，包括但不限于土壤、 水源、空气、噪声等内容。 3.甲方协调相关职能部门全力配合大庸古城项目的建设和运营 工作，保障项目开发建设立项、报批报建等工作顺利进行。 4.若因甲方关于大庸古城项目拖欠工程款或其他债务产生纠纷， 影响合资公司正常运营的，由甲方负责协调解决。 5.非经乙方书面同意，甲方不得以任何形式（包括但不限于抵押、 质押、转让等）处置合资公司在大庸古城项目范围内的新增资产等。 6.甲方承诺，在双方合作期内，甲方在张家界市范围内不再新投 资建设实施与大庸古城相类似的项目，防止与大庸古城项目出现恶性竞争。 （六）乙方权利与义务 1.乙方充分利用湖南电广丰富的媒体宣传资源来宣传推介大庸 古城项目、开拓旅游市场。 2.乙方运用独家拥有的IP资源、芒果影视、综艺、短剧节目制 作与拍摄等，将大庸古城打造成为芒果影视、综艺、短剧拍摄及IP 转化体验基地及直播基地及有活力、强体验的旅游度假地。 3.乙方支持将芒果文旅名下运营项目的客流量引入大庸古城项 目，实现旅游资源共享。 4.非经甲方书面同意，乙方不得以任何形式（包括但不限于抵押、 质押、转让等）处置合资公司在大庸古城项目范围内的新增资产等。 5.乙方承诺，在双方合作期内，乙方在张家界市范围内不再与第 三方就同类产品项目进行合作，防止与大庸古城项目出现恶性竞争。 （七）违约责任 1.甲乙双方均需按本协议的约定条款履行各自的权利义务，任何 一方不履行、违反约定或承诺的，均构成违约，违约方应赔偿守约方全部损失。 2.任何一方在其他方未违反本协议相关条款下，无故单方面解除 本协议的，应视为严重违约，违约方应赔偿守约方相应经济损失。 3.任何一方违约，守约方为主张权利所支付的包括但不限于诉讼 费、律师费、保全费、鉴定费等费用，均由违约方承担。 （八）争议解决 本协议签订和履行过程中，如发生争议，双方共同协商解决。如 协商不成，任何一方均可依法向合资公司住所地的法院提起诉讼。 （九）其他事项 甲乙双方按照本协议的主要内容，订立合资公司的《公司章程》， 合资公司注册地址为张家界市永定区。 六、交易目的、存在的风险和对公司的影响 本次对外投资设立合资公司是为进一步推动张家界文旅产业高 质量发展，甲乙双方通过紧密合作、优势互补，共同开发张家界大庸古城项目，通过深度挖掘张家界本土文化，以现代科技为手段，以芒果IP为亮点，重新构建“青春大庸城”，全面提升张家界大庸古城 项目品质和品牌形象，共同将本项目建设成极具旅游吸引力的都市休闲旅游度假胜地。 合资公司的设立，尚需公司股东会审议通过，提交有关审批机关 的核准，存在一定的不确定性。合资公司经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，公司将根据市场化运作原则，积极采取适当的策略和管理措施，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情 况 2025年年初至本公告披露日，公司与电广传媒、芒果超媒、湖 南芒果文旅投资有限公司（以下简称“芒果文旅”）、深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（以下简称“达晨财智”）于2025年11月 13日签署了《重整投资协议》，电广传媒、芒果超媒、芒果文旅、 达晨财智合计认购公司转增股票2亿股，交易金额合计7.92亿元。 芒果文旅、达晨财智均为电广传媒控制的主体。具体情况详见公司于2025年11月15日披露的《张家界旅游集团股份有限公司关于与部 分重整投资人签署协议的公告》（公告编号：2025-051）。 八、独立董事专门会议意见 该关联交易已经公司全体独立董事同意以及2025年12月1日召 开的第十二届独立董事专门会议2025年第六次会议审议通过。独立 董事专门会议认为：本次公司设立合资公司，符合公司整体发展战略，本次关联交易定价公平、合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。独立董事一致同意本次交易事项。 九、备查文件 1、第十二届董事会2025年第七次临时会议决议； 2、第十二届董事会审计委员会2025年第六次会议决议； 3、第十二届董事会战略委员会2025年第一次会议决议； 4、第十二届独立董事专门会议2025年第六次会议决议； 5、合资协议 特此公告。 张家界旅游集团股份有限公司董事会 2025年12月4日 中财网
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