[收购]安凯微(688620):广州安凯微电子股份有限公司关于以现金方式收购思澈科技（南京）有限公司85.79%股权
原标题:安凯微:广州安凯微电子股份有限公司关于以现金方式收购思澈科技（南京）有限公司85.79%股权的公告 广州安凯微电子股份有限公司 关于以现金方式收购 思澈科技（南京）有限公司85.79%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 投资标的名称、投资金额：广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“安凯微”）拟以现金方式收购思澈科技（南京）有限公司（以下简称“思澈科技”或“标的公司”）85.79%股权（对应标的公司注册资本339,215.0301美元），收购对价合计为人民币325,991,258.12元（以下简称“本次交易”或“本次收购”）。 ? 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次收购事项已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《广州安凯微电子股份有限公司章程》的相关规定，本次收购事项尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。 ? 标的公司是一家专注于创新型高性能、超低功耗物联网芯片设计的集成电路设计公司，产品研发主要聚焦超低功耗物联网的数据采集、处理，以及边缘人工智能推断等领域，以满足AIoT场景下边缘计算对算力、能效比、成本和实时性的综合要求，具体应用涵盖智能穿戴、健康设备、智能家居、智能终端、工业仪器仪表、智能楼宇等。 公司与思澈科技的超低功耗物联网芯片业务在产品、技术、市场及客户、供应链等方面具有业务协同基础。在产品方面，本次交易有助于公司丰富物联网应用处理器芯片产品系列，进一步拓展公司产品在智能穿戴、健康设备、智能家居、智能楼宇、工业仪器仪表等领域的应用；在技术方面，公司将利用标的公司在超低功耗、蓝牙通信、模拟射频、电源管理及图形引擎等核心技术，积极整合双方的研发资源，增强公司现有无线通信、超低功耗、图形引擎技术，提升公司整体的技术实力和产品竞争力；在市场及客户方面，公司与标的公司将充分发挥各自的市场和客户优势，促进市场与客户协同，在巩固和提升现有市场占有率的同时，拓展更广泛的市场领域；在供应链方面，与标的公司供应链的资源整合，有利于发挥规模效应，挖掘供应链整合优势。 ? 相关风险提示 （一）商誉减值的风险 本次收购交割完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，在公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次收购形成的商誉将每年进行减值测试。本次交易后，公司将与标的公司逐步整合，努力提高标的公司的市场竞争力以及长期盈利能力。但如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。 （二）标的公司经营业绩不达预期的风险 虽然标的公司产品具有应用潜力和增长前景，但未来若市场竞争加剧、原材料供应短缺或价格上涨、下游市场需求萎缩或者变化以及重要客户合作关系等因素发生变化，可能导致标的公司经营业绩承压，有可能出现经营业绩不及预期的风险。 （三）业务整合以及协同效应不达预期的风险 本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。尽管公司与标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后在日常经营、业务整合方面双方难以实现高效整合目标的风险。公司将积极采取相关措施，在治理结构、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使团队融合，促进公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。 （四）资金风险 截至2025年9月30日，公司总资产为157,804.48万元，净资产为134,741.70万元，资产负债率14.61%；2025年1-9月公司经营性净现金流为-5,685.54万元，自有资金余额为30,969.47万元。本次交易完成后，公司营运资金将会减少，可能会对公司流动比率、速动比率、资产负债率等财务指标造成一定影响，且公司可能存在由于市场竞争加剧以及收款不及预期导致交易价款无法及时支付的风险。公司拟采用自有资金及银行贷款相结合方式分期支付交易价款，公司通过申请6-10年中长期贷款，分期偿付，再结合账面现金状况，能够降低现金流压力及无法及时付款的风险。 一、本次收购概述 （一）本次交易基本情况 1、本次交易概况 公司拟与标的公司股东宁波梅山保税港区思澈汇能企业管理合伙企业（有限合伙）、SiFliTechnologies(HK)Limited（简称“香港SPV”）、宁波梅山保税港区思澈汇智企业管理合伙企业（有限合伙）、NexusInvestmentLimited（以上合称“创始团队股东”），以及标的公司、实际控制人、创始股东、投资人股东签署《关于思澈科技（南京）有限公司之股权转让协议》（以下简称“《创始股东股权转让协议》”），以人民币22,000,000.00元的含税对价，自创始团队股东受让标的公司合计142,346.6390美元的注册资本，对应标的公司36.00%的股权及其附带的所有权利和利益； 公司拟与标的公司股东宁波梅山保税港区思澈汇贤企业管理合伙企业（有限合伙）、NexusInvestmentLimited（简称“BVISPV”）、上海君联晟灏创业投资合伙企业（有限合伙）、北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波复星锐正创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区锐正创业投资合伙企业（有限合伙）、HHSIF(HK)HoldingsLimited（简称“高瓴”）、苏州星梵创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州聚源铸芯创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波佑亮创业投资合伙企业（有限合伙）、天津远翼永宣企业管理中心（有限合伙）、南京暾智兰璞创业投资合伙企业（有限合伙）、芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）、上海荣钠企业管理咨询中心、苏州元禾璞华智芯股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市爱都科技有限公司（以上合称“投资人股东”），以及标的公司、实际控制人、创始股东签署《关于思澈科技（南京）有限公司之股权转让协议》（以下简称“《投资人股东股权转让协议》”），以人民币303,991,258.12元的含税对价，自转让方投资人股东处受让标的公司合计196,868.3911美元的注册资本，对应标的公司49.79%的股权及其附带的所有权利和利益。 综上，公司拟以现金人民币325,991,258.12元收购上述19名交易对方合计持有的标的公司85.79%股权。交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。 2、本次交易的交易要素
（二）交易生效尚需履行的审批及其他程序 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《广州安凯微电子股份有限公司章程》的相关规定，本次交易事项尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。 （三）本次交易的目的 公司与思澈科技的超低功耗物联网芯片业务在产品、技术、市场及客户、供应链等方面具有业务协同基础。在产品方面，本次交易有助于公司丰富物联网应用处理器芯片产品系列，进一步拓展公司产品在智能穿戴、健康设备、智能家居、智能楼宇、工业仪器仪表等领域的应用；在技术方面，公司将利用标的公司在超低功耗、蓝牙通信、模拟射频、电源管理及图形引擎等核心技术，积极整合双方的研发资源，增强公司现有无线通信、超低功耗、图形引擎技术，提升公司整体的技术实力和产品竞争力；在市场及客户方面，公司与标的公司将充分发挥各自的市场和客户优势，促进市场与客户协同，在巩固和提升现有市场占有率的同时，拓展更广泛的市场领域；在供应链方面，与标的公司供应链的资源整合，有利于发挥规模效应，挖掘供应链整合优势。 二、交易对方情况介绍 （一）交易对方简要情况
1.交易对方一
交易对方五
三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 标的公司是一家专注于创新型高性能、超低功耗物联网芯片设计的集成电路设计公司，产品研发主要聚焦超低功耗物联网的数据采集、处理，以及边缘人工智能推断等领域，以满足AIoT场景下边缘计算对算力、能效比、成本和实时性的综合要求，具体应用涵盖智能穿戴、健康设备、智能家居、智能终端、工业仪器仪表、智能楼宇等。 目前，思澈科技的产品被小米、荣耀亲选、Keep、OnePlus、Pebble、小寻等国内外知名品牌厂商采用。 2、交易标的核心竞争力 标的公司拥有一系列具有自主知识产权的核心技术，成熟并广泛应用于公司产品的批量生产中。其核心技术涵盖了高性能蓝牙通信技术、超低功耗技术、图形引擎、低功耗大小核架构等。思澈科技专注于AIoT领域高性能SoC芯片的研发与销售，以智能穿戴设备为核心场景，提供集成蓝牙通信、图形引擎的超低功耗异构物联网平台芯片解决方案，并逐步拓展至智能家居、工业仪器等多元应用。 标的公司技术水平较高，与细分市场同类产品对比，在射频、功耗等核心指标方面有领先优势。在射频性能上，标的公司产品不仅具备更高的发射功率，为终端设备提供更强的通信能力和更广的连接覆盖范围，同时其优异的射频灵敏度指标也确保了在复杂环境下的通信质量和连接稳定性。此外，标的公司芯片采用的异构多核架构（大小核协同）结合优化的图形处理能力，为其在智能穿戴等目标应用场景提供了高性能与高效率的平衡基础。 标的公司研发团队深耕模拟射频、通信技术多年，董事长兼总经理王靖明博士系加州大学洛杉矶分校（UCLA）电机工程系博士、清华大学电子工程系学士、硕士，经管学院企业管理学士（第二学位），曾任紫光展锐首席运营官(COO)5G Marvell 兼 产品线总经理，曾任紫光集团、锐迪科微电子副总裁，曾任美国 半导体技术总监；联合创始人LuYuan（吕远）博士拥有乔治亚理工学院电子工程系博士学位、中国科学院遥感所硕士学位、北京大学物理系学士学位，具备丰富的半导体行业经验，曾在Skyworks、Marvell、Innogrit等企业担任工程师、技术总监等职务，从事手机射频前端芯片、无线连接及物联网通信芯片的射频设计等工作。截至2025年7月31日，标的公司团队共80人，研发人员共57人，占71.25% 5 26 比达 ，共有 位博士， 位硕士。研发团队成员大多有美国、中国的一流半导体设计企业的从业经历，包括Marvell、Broadcom、Amazon、锐迪科、联发科、紫光展锐等，团队研发水平较高，在物联网芯片设计领域有丰富的研发和管理经验。 3、交易标的权属情况 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 经查询，交易标的不属于失信被执行人。 4、交易标的具体信息 （1）基本信息
本次交易前，标的公司的股权结构：
（3）其他信息 标的公司已作出有关同意签署本次交易文件、批准本次股权转让以及终止执行历史投资协议的董事会决议及股东会决议，且标的公司各现有股东均在该等股东会决议中明确表示放弃其各自根据适用法律、原公司章程、历史投资协议或任何其他事由就本协议所述之本次股权转让享有的优先受让权及可能存在的其他任何权利。 （二）交易标的主要财务信息 单位：人民币万元
（一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 本次交易定价方法为协商定价，以公司对标的资产估值的结果为参考依据，交易双方友好公平协商后定价结果为人民币37,998.75万元。 2、标的资产的具体估值、定价情况 本次交易对应的标的资产估值系基于金证（上海）资产评估有限公司（具备证券期货相关业务评估资质）出具之《评估报告》所载的截至2025年7月31日（即评估基准日）标的资产的股东全部权益价值的评估结果为基础，经各方协商确定。 本次评估基于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，分别采用市场法和资产基础法对截至评估基准日被评估单位的股东全部权益价值进行评估，并选取市场法评估结果作为评估结论。根据市场法评估，截至2025年7月31日，被评估单位的股东全部权益价值的评估值为38,500.00万元。 由于被评估单位是SoC芯片设计企业，在基准日时点尚处于亏损状态，因此无法采用盈利价值比率。同时，被评估单位属于轻资产企业，采用资产指标难以衡量企业真实价值。随着近几年的发展，被评估单位营业收入已初具规模，考虑到我国半导体行业整体发展尚处于追赶状态，营业收入更能反映企业在行业内的影响力，也更能体现企业价值。于此同时，企业价值指标（EV）属于整体价值，不仅仅包括股权价值，还包括债权价值，能充分反映企业经营性核心资产的价值。因此，本次评估采用企业价值与营业收入比率（EV/S），可以降低可比上市公司与被评估单位因资本结构等方面存在差异而产生的影响，有助于分析被评估单位价值基础的稳定性和可靠性，又能合理反应被评估单位的市场价值。 评估过程中，选取与标的资产同属于SoC芯片设计行业，具有相对可比性的上市公司作为可比公司，详情如下： 项目 乐鑫科技 炬芯科技 恒玄科技 注 1 企业整体价值（EV） 1,593,784.89 415,612.69 2,212,144.71 注 2 营业收入（2024年度） 200,691.97 65,187.54 326,313.92 EV/Sales 7.94 6.38 6.78 注 3 经修正后的EV/Sales 6.47 5.86 5.61 经修正后的EV/Sales倍数均值 5.98 注1：可比公司企业整理价值=股东全部权益价值×（1-流动性折扣）+付息债务+少数股东权益-货币资金-非经营性资产负债净值，其中，股东全部权益价值采用基准日前20个交易日市值的平均值； 注2：营业收入来源于可比公司公开披露的2024年年度报告； 注3：EV/Sales倍数的修正过程考虑了标的公司与可比公司在交易情况、企业规模、成长能力、偿债能力、营运能力、盈利能力及研发能力等方面的差异。 标的公司的股东全部权益评估结果 =2024年营业收入×经修正后的EV/Sales倍数均值-少数股东权益价值+非经营性资产负债净值+货币资金-付息债务 =6,204.10×5.98-0.00+1,727.06+2,726.11-3,000.00 =38,500.00万元（取整） 在评估的基础上，公司综合考虑了标的公司目前技术的先进性、产品的竞争力、业绩增长空间、与公司的业务协同及未来发展潜能，各方充分沟通并达成一致，将本次交易的综合估值确定为人民币37,998.75万元。其中，本次交易中针对宁波梅山保税港区思澈汇贤企业管理合伙企业（有限合伙）、NexusInvestmentLimited中的投资人股东部分、上海君联晟灏创业投资合伙企业（有限合伙）、北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波复星锐正创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区锐正创业投资合伙企业（有限合伙）、HHSIF(HK)HoldingsLimited、苏州星梵创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州聚源铸芯创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波佑亮创业投资合伙企业（有限合伙）、天津远翼永宣企业管理中心（有限合伙）、南京暾智兰璞创业投资合伙企业（有限合伙）、芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）、上海荣钠企业管理咨询中心、苏州元禾璞华智芯股权投资合伙企业（有限合伙）以及深圳市爱都科技有限公司作为投资人股东，按照“投资本金”方式定价，该部分股权对应的综合估值为61,054.68万元。同时，宁波梅山保税港区思澈汇能企业管理合伙企业（有限合伙）、SiFliTechnologies(HK)Limited、宁波梅山保税港区思澈汇智企业管理合伙企业（有限合伙）以及NexusInvestmentLimited创始团持股部分作为标的公司团队持股平台以 6,111.11万元估值向公司转让36%股份。 经双方友好协商，确定标的公司100%股权对应的交易总价为人民币 37,998.75万元。 本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 （二）定价合理性分析 作为典型的轻资产、高研发投入型芯片设计企业，思澈科技的核心竞争力集中于人才团队、核心技术、研发能力等无形资源，其账面所有者权益难以全面反映该等核心价值，而市场法能够通过资本市场可比公司估值倍数，充分涵盖不可辨认无形资产及各要素整合效应的价值，贴合行业估值逻辑。标的公司最后两轮融资（即A2轮、A2+轮）融资投前估值分别达11.2亿元及11.66亿元，充分体现了资本市场对其技术实力与业务前景的认可。同时，标的公司近两年终端客户涵盖小米、Keep、小寻、Pebble等知名品牌，核心客户资源带来了稳定的营收预期与显著的业务壁垒，其蕴含的商业价值与公司积累的发明专利等核心知识产权共同构成了价值支撑，本次定价已充分考量该部分无形价值。 本次交易对应的审计后母公司账面所有者权益增值率127.52%、合并报表归属于母公司所有者权益增值率714.53%，符合轻资产科技企业并购的行业估值惯例，交易遵循公平、自愿、合理原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）《关于思澈科技（南京）有限公司之股权转让协议》（以下简称“《创始股东股权转让协议》”） 1、协议主体 转让方：宁波梅山保税港区思澈汇能企业管理合伙企业（有限合伙）、SiFliTechnologies(HK)Limited、宁波梅山保税港区思澈汇智企业管理合伙企业（有限合伙）、NexusInvestmentLimited 投资人股东：宁波梅山保税港区思澈汇贤企业管理合伙企业（有限合伙）、NexusInvestmentLimited、上海君联晟灏创业投资合伙企业（有限合伙）、北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波复星锐正创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区锐正创业投资合伙企业（有限合伙）、HHSIF(HK)HoldingsLimited、苏州星梵创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州聚源铸芯创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波佑亮创业投资合伙企业（有限合伙）、天津远翼永宣企业管理中心（有限合伙）、南京暾智兰璞创业投资合伙企业（有限合伙）、芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）、上海荣钠企业管理咨询中心、苏州元禾璞华智芯股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市爱都科技有限公司受让方：广州安凯微电子股份有限公司 标的公司：思撤科技（南京）有限公司 实际控制人：王靖明 创始股东：王靖明、LuYuan（吕远）、王彦凯、HeGang（何刚）、SiFliTechnologies(HK)Limited、宁波梅山保税港区思澈汇智企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区思澈汇能企业管理合伙企业（有限合伙）2、交易价格 经转让方、受让方协商确定，本次收购的股权转让价款合计人民币 22,000,000.00元。受让方以人民币22,000,000.00元的含税对价，自转让方处受让公司合计142,346.6390美元的注册资本，对应标的公司36.00%的股权及其附带的所有权利和利益。转让方转让的目标股权不应附带任何权利负担、期权或任何性质的其他第三方权利及权利主张。 3、价款支付 转让方、受让方同意，标的股权转让价款分四期向各转让方指定账户分别支付，支付进度及安排如下： 1）受让方向香港SPV和BVISPV支付本次股权转让价款的方式为分期支付，具体安排如下： 第一期付款：受让方应于本协议约定的第一期付款先决条件全部满足或被受让方书面豁免后二十(20)个工作日内，在其指定银行牵头开立其与香港SPV和BVISPV的监管账户（该账户与《投资人股东股权转让协议》第2.8条约定的监管账户为同一个账户，下称“监管账户”）。在该监管账户开立成功后十（10）个工作日内，受让方应将人民币3,318,952.12元支付至该监管账户。前述监管资金，各方应于受让方根据约定支付第二期付款当日向银行提供所需划款资料，并由银行完成购汇手续后划转至香港SPV和BVISPV指定的银行账户。 第二期付款：受让方应于本协议约定的第二期付款先决条件全部满足或被受让方书面豁免后三十(30)个工作日内，向香港SPV和BVISPV支付人民币1,106,317.38元。 第三期付款：在本协议约定的第三期付款先决条件全部满足或被受让方书面豁免的前提下，受让方应于2026年8月31日前（含当日），向香港SPV和BVISPV支付人民币3,318,952.12元。 第四期付款：在本协议附件四约定的第四期付款先决条件全部满足或被受让方书面豁免的前提下，受让方应于2027年8月31日前（含当日），向香港SPV和BVISPV支付人民币3,318,952.12元。 各方确认，受让方向香港SPV和BVISPV支付前述任何一期转让价款时，所使用的结算汇率应为受让方实际办理汇款当日的中国银行公布的人民币兑美元汇率。 2）受让方向除香港SPV和BVISPV的其他转让方支付本次股权转让价款的方式为分期支付，具体安排如下： 第一期付款：受让方应于本协议约定的第一期付款先决条件全部满足或被受让方书面豁免后二十(20)个工作日内，向除香港SPV和BVISPV的其他转让方支付人民币3,281,047.88元。 第二期付款：受让方应于本协议约定的第二期付款先决条件全部满足或被受让方书面豁免后二十(20)个工作日内，向除香港SPV和BVISPV的其他转让方支付人民币1,093,682.62元。 第三期付款：在本协议约定的第三期付款先决条件全部满足或被受让方书面豁免的前提下，受让方应于2026年8月31日前（含当日），向除香港SPV和BVISPV的其他转让方支付人民币3,281,047.88元。 第四期付款：在本协议约定的第四期付款先决条件全部满足或被受让方书面豁免的前提下，受让方应于2027年8月31日前（含当日），向除香港SPV和BVISPV的其他转让方支付人民币3,281,047.88元。 4、本次股权转让的工商变更登记 各方确认并同意，本次股权转让自受让方取得目标股权变更登记为标的公司股东之日（“本次股权转让登记完成日”）起，受让方就目标股权成为标的公司股东，相应享有股东权利和承担股东义务。 标的公司承诺，标的公司应当在受让方向除香港SPV和BVISPV的其他转让方支付第一期付款全部金额之日起30个工作日内完成本次股权转让的工商变更登记手续。前述工商变更登记事项由标的公司办理并承担相关费用，各方应当予以配合。 为免疑义，为实现本次交易目的，标的公司应同时办理本次股权转让及投资人股东股权转让的工商变更登记手续；标的公司完成本次股权转让及投资人股东股权转让工商变更登记之日为本次交易变更登记完成日。各方同意签署市场监督管理部门不时要求提供的必要和合理的法律文件，以促成本次股权转让及投资人股东股权转让的工商变更登记在前款规定的时限内完成。 本次股权转让前，因任一转让方出资未到位、实缴存在不规范情形或者出资不实而引发的法律责任，由转让方承担。为避免疑义，转让方交付予受让方的股权应当为其已完成实缴出资的股权。 5、约束条款 各方进一步确认，本协议签署日后，若标的公司及/或创始股东对标的公司员工实施股权激励，并在业绩承诺期内确认股份支付费用，则在计算标的公司于相应年度实际净利润时，该等股份支付费用的50%应当予以扣除，且不得计入实际净利润。 创始股东承诺并保证，在业绩承诺期内（即2026年1月1日至2028年12月31日），标的公司核心团队成员的主动离职率不得超过50%，且核心人员王靖明、吕远不得主动离职（以下合称“核心团队稳定要求”）： 1）若标的公司在2026年度、2027年度及2028年度实际净利润之和为负数，或者2028年度实际净利润为负数，无论是否满足核心团队稳定要求，受让方有权但无义务收购创始股东届时持有的剩余股权（即本次交易完成后届时创始股东所持有的标的公司全部剩余股权，以下简称“剩余股权”），创始股东应在本条款任一情形触发之日起30日内，无条件将其届时持有的剩余股权以零对价转让至受让方或受让方指定的第三方，相关股权转让税费由受让方承担，并应当配合完成相关工商变更登记手续。 2）若标的公司在2026年度、2027年度及2028年度实际净利润之和为正数，且2028年度实际净利润为正数，以及核心团队稳定要求已全面满足，受让方将按照以下约定收购创始股东届时持有的剩余股权：（i）若标的公司2026年度与2027年度实际净利润之和为负数，则标的公司的整体估值为：2026年度、2027年度及2028年度实际净利润之和×15倍；（ii）若标的公司2026年度与2027年度实际净利润之和为正数，则标的公司的整体估值为：2028年度实际净利润×15倍。受让方应基于上述估值结果计算剩余股权的收购对价并向创始股东支付股权转让对价。创始股东应配合受让方完成股权转让及变更登记的全部手续，并依法承担相关税费。 3）若前述2）项约定条件成就，则受让方将在披露2028年年度报告之日起6个月内，启动与创始股东关于创始股东将其届时持有的标的公司全部或部分股权转让予受让方事项的协商程序。届时双方应当遵守相关法律法规及上市公司监管要求，协商确定具体收购方案、时间及执行安排，并确保相关交易程序合法合规。 除前述约定外，各方特此确认并同意，在业绩承诺期内，若核心员工发生以下任一情形的，该等人员应当将其届时持有的全部标的公司股权无偿转让给本协议项下约定的实际控制人或其书面指定的第三方，配合办理完成一切必要的股权变更登记及法律手续，并承担相关税费：(i)因严重违法、营私舞弊、严重违反受让方或其控股子公司的规章制度，给受让方或其控股子公司造成损害或不良影响，而被受让方或其控股子公司解除劳动合同/劳动关系；(ii)因实施贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等重大违法违规行为，被追究刑事责任或受到重大行政处罚。 6、一般违约责任 本协议任何一方违反本协议或其他本次交易文件的任何约定，即构成违约。 除本协议已明确约定由构成违约的每一方（“违约方”）所需承担的责任以外，违约方应在收到各方中守约的其他方（“守约方”）要求改正的书面通知之日起三十（30）日内改正该违约行为，因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的损害、损失及合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费用、财产保全费用、执行费用、差旅费、评估费、拍卖费及其他费用等）向守约方进行赔偿。此种赔偿不应对守约方根据适用法律赋予的或各方间关于该违约的任何其他协议产生的其他权利和救济造成影响。守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议废止、终止或履行完毕后继续有效。 转让方违反其在本协议项下作出的承诺、陈述与保证或其他应当履行的义务，或者任一转让方在本协议项下的陈述、保证存在虚假、不准确或遗漏，而使其他守约方蒙受任何损失的，该等转让方应当对守约方承担不连带的赔偿责任，以保证守约方利益免受损害。 标的公司或任一创始股东违反其在本协议及其他本次交易文件项下作出的承诺、陈述与保证或其他应当履行的义务，或者标的公司或任一创始股东在本次交易文件项下的陈述、保证存在虚假、不准确或遗漏，而使守约方蒙受任何损失的，各创始股东应当对守约方承担连带赔偿责任，以保证守约方利益免受损害。 若受让方未按照本协议约定的期限支付第二期（相当于交易对价的10%）、第三期或第四期款项（均相当于交易对价的30%）中的任何一期或数期，转让方将给予受让方60个自然日的宽限期。宽限期内，受让方仍可继续履行相应付款义务，但须就逾期未付金额按每日万分之四的标准支付滞纳金。宽限期届满后，如因受让方的原因仍未支付任何到期款项，则转让方有权要求受让方支付违约金。违约金总额为应付未付款项的10%，且不论届时存在几笔逾期付款，该违约金仅需支付一次。前述约定不适用于因转让方原因导致受让方未能按期支付相关款项的情形。 若因转让方或标的公司的原因，导致本协议约定的第一期付款条件在本协议签署日后三十（30）日内未能成就，进而使得受让方未能完成第一期款项支付的，受让方有权书面通知转让方单方解除本协议。本协议自受让方向转让方发出解除通知之日起解除。在此情况下，违约方应赔偿受让方因此遭受的全部直接损失（包括但不限于受让方因本次交易聘请中介机构所支出的费用）。 若任一转让方未按照本协议约定的第一期付款日起三十（30）个工作日内完成标的股权的交割（包括但不限于签署工商变更登记所必需的全部法律文件，并配合完成相关登记手续），则受让方有权书面通知转让方单方解除本协议。本协议自受让方向转让方发出解除通知之日起解除。协议解除后，未能在上述期限内完成股权交割的转让方（下称“违约方”）应于受让方发出解除通知后十（10）日内按交易总价款的百分之十（10%）向受让方支付违约金，标的公司应对违约方在前述支付违约金义务范围内承担连带责任。（未完）  |