德赛西威(002920):第四届董事会第十五次会议决议
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 第四届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议通知于2025年11月27日以电子邮件的形式发出，并于2025年12月2日在公司办公室召开。本次会议由公司董事长高大鹏先生召集并主持，应到董事9人，实到9人。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、会议审议情况 (一)审议通过《关于 2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过 具体内容详见公司于同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025-086）。 (二)审议通过《关于调整 2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过 具体内容详见公司于同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-087）。 该议案尚需提交股东大会审议通过。 (三)审议通过《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过 具体内容详见公司于同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2025-088）。 (四)审议通过《关于公司 2026年度日常关联交易预计的议案》 上述议案提交董事会审议前，已经独立董事专门会议2025年第四次临时会议全票审议通过。关联董事高大鹏回避表决。 8 0 0 1 表决结果： 票赞成， 票反对， 票弃权， 票回避。表决结果：通过具体内容详见公司于同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《关于公司2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-089）。 该议案尚需提交股东大会审议通过。 (五)审议通过《关于公司 2026年度对外担保预计额度的议案》 9 0 0 表决结果： 票赞成， 票反对， 票弃权。表决结果：通过 具体内容详见公司于同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《关于公司2026年度对外担保预计额度的公告》（公告编号：2025-090）。 该议案尚需提交股东大会审议通过。 (六)审议通过《关于在功能型无人车创新业务实施多元化员工持股计划暨关联交易的议案》 上述议案提交董事会审议前，已经独立董事专门会议2025年第四次临时会议全票审议通过。关联董事高大鹏、徐建回避表决。 具体内容详见公司于同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《关于在功能型无人车创新业务实施多元化员工持股计划暨关联交易的公告》（公告编号：2025-091）。 (七)审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 鉴于公司向特定对象发行股票以及拟回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，公司股本和注册资本将发生变化。 同时，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。为保持《公司章程》与法律法规的一致性，结合公司实际情况及治理结构的调整情况，对《公司章程》部分条款进行了修订，并授权公司董事会及相关人员办理工商变更相关事宜。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过 具体修订内容详见公司于同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-092）。 修订后的《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司章程》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 该议案尚需提交股东大会审议通过。 (八)审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的修订以及《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，公司在对章程进行修订的同时，需同步对《董事会议事规则》进行修改。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过 修订后的《董事会议事规则》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 该议案尚需提交股东大会审议通过。 (九)审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》 根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的修订以及《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，公司在对章程进行修订的同时，需同步对《股东大会议事规则》进行修改。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过 修订后的《股东会议事规则》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 该议案尚需提交股东大会审议通过。 (十)审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的修订以及《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，公司在对章程进行修订的同时，需同步对《独立董事工作制度》进行修改。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过 修订后的《独立董事工作制度》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 该议案尚需提交股东大会审议通过。 ( ) < > 十一审议通过《关于修订对外担保管理制度的议案》 根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的修订以及《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，公司在对章程进行修订的同时，需同步对《对外担保管理制度》进行修改。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过 修订后的《对外担保管理制度》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 该议案尚需提交股东大会审议通过。 (十二)审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的修订以及《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，公司在对章程进行修订的同时，需同步对《对外投资管理制度》进行修改。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过 修订后的《对外投资管理制度》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 该议案尚需提交股东大会审议通过。 (十三) 审议通过《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金制度>的议案》根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的修订以及《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，公司在对章程进行修订的同时，需同步对《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》进行修改。 9 0 0 表决结果： 票赞成， 票反对， 票弃权。表决结果：通过 修订后的《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 该议案尚需提交股东大会审议通过。 (十四)审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的修订以及《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，公司在对章程进行修订的同时，需同步对《关联交易管理制度》进行修改。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过 修订后的《关联交易管理制度》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 该议案尚需提交股东大会审议通过。 (十五)审议通过《关于修订<股东会网络投票实施细则>的议案》 根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的修订以及《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，公司在对章程进行修订的同时，需同步表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过 修订后的《股东会网络投票实施细则》详见公司同日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 该议案尚需提交股东大会审议通过。 (十六)审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的修订以及《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，公司在对章程进行修订的同时，需同步对《募集资金管理制度》进行修改。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过 修订后的《募集资金管理制度》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 该议案尚需提交股东大会审议通过。 (十七)审议通过《关于修订<董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》 根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的修订以及《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，公司在对章程进行修订的同时，需同步对《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》进行修改。 9 0 0 表决结果： 票赞成， 票反对， 票弃权。表决结果：通过 修订后的《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 (十八)审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》 根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的修订以及《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，公司在对章程进行修订的同时，需同步对《董事会秘书工作细则》进行修改。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过 修订后的《董事会秘书工作细则》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）(十九)审议通过《关于修订<董事会专门委员会实施细则>的议案》 根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的修订以及《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，公司在对章程进行修订的同时，需同步对《董事会专门委员会实施细则》进行修改。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过 修订后的《董事会专门委员会实施细则》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 (二十)审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的修订以及《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，公司在对章程进行修订的同时，需同步对《会计师事务所选聘制度》进行修改。 9 0 0 表决结果： 票赞成， 票反对， 票弃权。表决结果：通过 修订后的《会计师事务所选聘制度》详见公司同日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 (二十一) 审议通过《关于修订<金融衍生品交易管理制度>的议案》 根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的修订以及《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，公司在对章程进行修订的同时，需同步对《金融衍生品交易管理制度》进行修改。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过 修订后的《金融衍生品交易管理制度》详见公司同日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 (二十二) 审议通过《关于修订<内部审计工作制度>的议案》 根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的修订以及《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，公司在对章程进行修订的同时，需同步对《内部审计工作制度》进行修改。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过 上披露的相关公告。 (二十三) 审议通过《关于修订<内幕知情人登记管理制度>的议案》 根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的修订以及《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，公司在对章程进行修订的同时，需同步对《内幕知情人登记管理制度》进行修改。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过 修订后的《内幕知情人登记管理制度》详见公司同日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 (二十四) 审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的修订以及《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，公司在对章程进行修订的同时，需同步对《投资者关系管理制度》进行修改。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过 修订后的《投资者关系管理制度》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 (二十五) 审议通过《关于修订<外部信息使用人管理制度>的议案》 根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的修订以及《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，公司在对章程进行修订的同时，需同步对《外部信息使用人管理制度》进行修改。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过 修订后的《外部信息使用人管理制度》详见公司同日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 (二十六) 审议通过《关于修订<委托理财管理制度>的议案》 根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的修订以及《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，公司在对章程进行修订的同时，需同步对《委托理财管理制度》进行修改。 修订后的《委托理财管理制度》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 (二十七) 审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的修订以及《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，公司在对章程进行修订的同时，需同步对《信息披露管理制度》进行修改。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过 修订后的《信息披露管理制度》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 (二十八) 审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》 根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的修订以及《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，公司在对章程进行修订的同时，需同步对《重大信息内部报告制度》进行修改。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过 修订后的《重大信息内部报告制度》详见公司同日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 (二十九) 审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》 根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的修订以及《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，公司在对章程进行修订的同时，需同步对《总经理工作细则》进行修改。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过 修订后的《总经理工作细则》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 (三十)审议通过《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》及《公司章程》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，为规范公司董事、高级管管理人员离职管理制度》。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过 《董事、高级管理人员离职管理制度》详见公司同日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 (三十一) 审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作制度的议案》根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，为明确公司独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责，公司拟制定《独立董事专门会议工作制度》。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过 《独立董事专门会议工作制度》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 (三十二) 审议通过《关于提议召开公司 2025年第五次临时股东大会的议案》根据《公司章程》的规定，公司董事会提议于2025年12月22日召开公司2025年第五次临时股东大会，对本次董事会审议通过的需提交股东大会的议案进行审议。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过 具体修订内容详见公司于同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中www.cninfo.com.cn 2025 国证券报》和巨潮资讯网（ ）上披露的《关于召开 年第五次 临时股东大会的通知》（公告编号：2025-093）。 三、备查文件 1、公司第四届董事会第十五次会议决议； 2、独立董事专门会议2025年第四次临时会议决议。 特此公告！ 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司董事会 2025年12月2日 中财网
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