德赛西威(002920):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期 解除限售条件成就相关事项 之 独立财务顾问报告 2025年12月 目录 一、释义................................................................................................................ 3 二、声明................................................................................................................ 5 三、基本假设........................................................................................................6 四、本激励计划授权与批准................................................................................7 五、独立财务顾问意见........................................................................................9 （一）本激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就情况...........9（二）本激励计划第三个解除限售期解除限售的具体情况 .............11（三）结论性意见 ................................................................................. 11 六、备查文件及咨询方式..................................................................................12 （一）备查文件 ..................................................................................... 12 （二）咨询方式 ..................................................................................... 12 一、释义
本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由德赛西威提供，激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就激励计划对德赛西威股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对德赛西威的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请德赛西威全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对德赛西威全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，并在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《工作通知》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）德赛西威对激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划授权与批准 （一）2021年8月31日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 （二）2021年11月4日，公司收到惠州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“惠州市国资委”）出具的《关于同意市德赛西威汽车电子股份有限公司实施2021年限制性股票股权激励计划的批复》（惠市国资函〔2021〕149号），惠州市国资委原则同意公司制定的《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。 （三）2021年11月5日通过公司内部发布了公司《2021年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，公示时间为2021年11月5日至2021年11月14日。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021年11月16日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。 （四）2021年11月22日，2021年第三次临时股东大会审议并通过了《<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年11月23日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2021年11月26日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。 （六）2021年12月24日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2021年限制性股票激励计划的授予登记工作，该批次授予登记的限制性股票的上市日期为2021年12月29日。 （七）2022年6月22日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。 （八）2022年7月8日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销14名激励对象合计持有的7.60万股已获授但尚未解除限售的限制性股票。2023年2月9日，公司已按照规定办理完成上述回购注销事项。 （九）2023年8月16日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。2023年9月1日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。2023年11月7日，公司已按照规定办理完成上述回购注销事项。 （十）2023年12月22日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。 （十一）2024年8月20日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会2021 议审议通过了《关于调整 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。2024年9月5日公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。 2024年11月25日，公司已按照规定办理完成上述回购注销事项。 （十二）2024年12月17日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 （十三）2025年12月2日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。 综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次解除限售相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司2021年限制性股票激励计划的相关规定。 五、独立财务顾问意见 （一）本激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就情况 1、第三个解除限售期届满的说明 根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本次激励计划”）的规定，第三个解除限售期自限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交易日起至股权登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的1/3。 本次激励计划限制性股票的授予登记完成日为2021年12月29日，公司本次激励计划授予的限制性股票第三个限售期将于2025年12月28日届满。 2、第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本次激励计划第三个解除限售期解除限售条件均已达成。 （二）本激励计划第三个解除限售期解除限售的具体情况 1、本次符合解除限售条件的激励对象：772人； 2、本次符合解除限售数量：1,609,316股，占目前上市公司总股本的0.27%；3、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
2、上述激励对象中的董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律、法规的规定执行。 （三）结论性意见 截至独立财务顾问报告出具日，本次激励计划拟解除限售的激励对象均符合公司2021年限制性股票激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》及公司2021年限制性股票激励计划的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告》； 2、《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议公告》； 3、《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》。 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：吴若斌 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路639号 邮编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2021 关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 年限制性股票激励 计划第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问 报告》的签字盖章页）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2025年12月2日 中财网
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