辰安科技(300523):2025年度向特定对象发行A股股票预案
原标题:辰安科技:2025年度向特定对象发行A股股票预案 2025年度向特定对象发行A股股票预案 二〇二五年十二月 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。 3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需获得反垄断部门对本次发行涉及的经营者集中审查的批准文件（如需），获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准文件，获得公司股东会审议通过，获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定。 重要提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。本次发行方案尚需获得反垄断部门对本次发行涉及的经营者集中审查的批准文件（如需），获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准文件，获得公司股东会审议通过，获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册方案为准。 2、本次发行股票的对象为合肥国投。合肥国投拟以现金认购本次发行的全部股票。合肥国投已与公司签署了《附生效条件的股份认购合同》。本次向特定对象发行A股股票构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。 3、本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为第四届董事会第二十一次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为20.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。 4、本次向特定对象发行A股股票数量不超过69,791,291股（含本数）。截至本预案出具日，上市公司总股本为232,637,638股，按照本次发行的股票数量上限计算，本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行股票数量将进行相应调整。 5、本次向特定对象发行A股股票完成后，发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 6、本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过141,885.70万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟用于以下项目： 单位：万元
7、本次向特定对象发行A股股票将导致公司控股股东和实际控制人发生变化，但不会导致公司股权分布不具备上市条件。 8、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》以及《公司章程》等有关要求，本预案“第五节利润分配政策及执行情况”对公司现行利润分配政策、公司近三年利润分配情况及公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。 9、本次向特定对象发行A股股票前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照本次发行后的持股比例共享。 10、关于本次发行摊薄即期回报的详细情况请详见本预案“第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施”。 公司提示投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司董事、高级管理人员以及本次发行前的控股股东和本次发行完成后的控股股东就切实履行填补即期回报措施作出了相关承诺，但本预案中公司对主要财务指标的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 11、本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行A股股票相关议案之日起十二个月。 12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。 目录 公司声明.......................................................................................................................1 重要提示.......................................................................................................................2 目录...............................................................................................................................5 释义...............................................................................................................................7 第一节本次向特定对象发行A股股票方案概要....................................................9一、发行人基本情况............................................................................................9 二、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的.........................................10三、发行对象及其与公司的关系......................................................................12 四、本次向特定对象发行A股股票的方案概要.............................................12五、认购对象控股股东关于股份锁定期的补充承诺......................................15六、本次向特定对象发行A股股票是否构成关联交易.................................15七、本次向特定对象发行A股股票是否导致公司控制权发生变化.............15八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件..................................16九、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序..................................16第二节发行对象基本情况.......................................................................................17 一、本次发行对象的基本情况..........................................................................17 二、《附生效条件的股份认购合同》内容概要..............................................21第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................26一、本次募集资金使用计划..............................................................................26 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析......................................26三、本次向特定对象发行A股股票对公司经营管理和财务状况的影响.....35四、可行性分析结论..........................................................................................35 第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................37一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况..............................................................................................37 二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..................................38三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况..............................................................................................39 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..............................39五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..........39六、本次股票发行相关的风险说明..................................................................40第五节利润分配政策及执行情况...........................................................................43 一、公司现行利润分配政策..............................................................................43 二、最近三年公司的利润分配情况..................................................................44三、公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划...........................45第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺.......................................................48一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明..........................................................................................................................48 二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施..............48释义 除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
第一节本次向特定对象发行A股股票方案概要 一、发行人基本情况 公司名称：北京辰安科技股份有限公司 英文名称：BeijingGlobalSafetyTechnologyCo.,Ltd 注册资本：232,637,638元 法定代表人：郑家升 注册地址：北京市海淀区丰秀中路3号院1号楼-1至5层305 成立日期：2005年11月21日 股票简称：辰安科技 股票代码：300523 上市地点：深圳证券交易所 联系电话：010-53655823 传真号码：010-57930135 电子信箱：ir@gsafety.com 互联网网址：http://www.gsafety.com/ 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备销售；安全技术防范系统设计施工服务；汽车销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；安防设备制造；安防设备销售；移动终端设备制造；移动终端设备销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；音响设备制造；音响设备销售；数字技术服务；网络技术服务；工业互联网数据服务；物联网技术服务；智能控制系统集成。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：测绘服务；第二类增值电信业务；建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 二、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的 （一）本次向特定对象发行A股股票的背景 1、国家政策持续出台，支持公共安全产业发展 党的二十大报告提出建设更高水平的平安中国，以新安全格局保障新发展格局，并明确提出要“坚持安全第一、预防为主，建立大安全大应急框架，完善公共安全体系，推动公共安全治理模式向事前预防转变”。党的二十届四中全会提出要推进国家安全体系和能力现代化，建设更高水平平安中国，要健全国家安全体系，加强重点领域国家安全能力建设，提高公共安全治理水平，完善社会治理体系。 党中央、国务院高度重视公共安全产业的建设发展，密集出台一系列政策文件，从技术创新、产业升级、资金支持等方面构建了多维度的政策体系，为行业高质量发展提供了强有力的制度保障和政策支撑，公共安全产业发展前景良好。 相关支持政策的出台，为公司的业务发展创造了良好的环境，也为公司的产业升级与创新发展注入强劲动力。公司将深刻把握行业所肩负的历史使命与发展机遇，将自身发展密切融入国家公共安全能力建设的总体布局。本次发行正是公司响应政策导向、服务国家战略的重要举措，进一步强化公司在公共安全与应急领域的核心能力建设，加大对前沿技术与创新解决方案的战略投入。 2、公司近年来财务状况亟待改善 2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司合并报表资产负债率分别为61.11%、57.65%、65.42%和66.61%，资产负债率整体处于较高水平且总体呈现上升态势；2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为7.41亿元、-6.09亿元、-1.80亿元、-1.26亿元，公司经营活动面临较大的现金流压力。 为夯实发展基础，公司已通过一系列举措强化精细化管理，持续开展效能提升和应收账款清欠专项行动，但短期内仍面临资产负债率较高、营运资金紧张等问题，亟需获得更多资金支持。本次发行有助于降低公司资产负债率，优化公司资本结构，增强公司资金实力，提升公司整体偿债能力，为公司的可持续健康发展奠定坚实基础。 （二）本次向特定对象发行A股股票的目的 1、响应国家战略，打造产业发展新动能 本次发行是公司贯彻落实总体国家安全观，服务国家“大安全、大应急”战略的重要举措。公司将借本次发行的契机整合产业资源、促进市场协同、推动技术创新、加速业务发展，以巩固行业地位，坚持可持续、高质量发展，为筑牢国家安全屏障、建设更高水平的“平安中国”贡献力量。 2、央地合作，实现长期健康稳定发展 本次发行完成后公司控股股东将由电信投资变更为合肥国投，公司实际控制人将由国务院国资委变更为合肥市国资委。新控股股东的引入，是央地国资在公共安全产业领域合作协同的重要举措，不仅充分彰显了各方股东对公司未来发展前景的信心与支持，更将为公司带来显著的战略协同与资源赋能，为公司的健康、稳定、高速发展提供坚实保障，注入强劲的增长动力。 3、增强资金实力，加快推进公司发展战略 公司所处行业在业务规模扩张时对营运资金占用量大，同时快速的技术迭代要求公司必须对研发创新进行持续、大规模的投入。近年来，公司着力推进“AI+”战略落地，通过持续迭代大模型能力、拓展智能体应用场景，并打造差异化的智能装备产品及核心能力，进一步推动公共安全领域的智能化变革。本次发行募集资金，将为公司战略推进提供关键的资金支撑，增强公司的资本实力与研发投入能力，巩固技术护城河，实现公司可持续发展。 4、降低财务杠杆，提高公司经营稳定性 本次发行募集资金到位后，将提高公司的资产总额与资产净额，公司资产负债率将相应下降，营运资金得到有效补充，偿债能力有所增加，公司的资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高公司经营稳定性。本次募集资金的运用和募集资金投资项目的实施完成，可提升公司盈利水平和整体实力，减少公司财务费用，公司盈利能力和可持续发展能力均将得到提升。 三、发行对象及其与公司的关系 本次向特定对象发行A股股票的发行对象为合肥国投。 本次向特定对象发行A股股票前，合肥国投持有公司股份17,468,270股，占公司总股本的比例为7.51%。按照本次发行数量上限测算，本次发行完成后，公司总股本为302,428,929股，合肥国投将直接持有公司87,259,561股，持股比例为28.85%，将成为公司的控股股东。 本次发行对象的具体情况请详见本预案“第二节发行对象基本情况”。 四、本次向特定对象发行A股股票的方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为合肥国投，其以现金认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格和定价原则 本次发行定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日。发行价格为20.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。 调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送股或资本公积转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或资本公积转增股本数，P1为调整后的发行价格。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票数量不超过69,791,291股（含本数）。截至本预案出具日，上市公司总股本为232,637,638股，按照本次发行的股票数量上限计算，本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行股票数量将进行相应调整。 （六）限售期 本次发行完成后，发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 （七）上市地点 本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市交易。 （八）募集资金数量及用途 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过141,885.70万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟用于以下项目： 单位：万元
（九）本次向特定对象发行A股股票前公司的滚存未分配利润归属 本次向特定对象发行A股股票前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照本次发行后的持股比例共享。 （十）关于本次向特定对象发行A股股票决议有效期限 本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行A股股票相关议案之日起十二个月。 五、认购对象控股股东关于股份锁定期的补充承诺 合肥建投作为本次发行的认购对象合肥国投的控股股东，补充出具了《关于认购股份锁定期的承诺函》，具体内容如下： “自发行结束之日起60个月内，本企业间接持有的公司股份不对外转让，国资委在同一控制下进行内部重组或资产划转的不受前述限制；前述股份在锁定期内由于上市公司送股、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。” 六、本次向特定对象发行A股股票是否构成关联交易 本次向特定对象发行A股股票的发行对象为合肥国投。本次发行前，合肥国投持有公司股份17,468,270股，占公司总股本的比例为7.51%，按照本次发行数量上限测算，本次发行完成后，公司总股本为302,428,929股，合肥国投将直接持有公司87,259,561股，持股比例为28.85%，将成为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，合肥国投构成公司关联人，故本次发行构成关联交易。 七、本次向特定对象发行A股股票是否导致公司控制权发生变化 按照本次发行的股票数量上限计算，本次向特定对象发行A股股票前后，公司持股5%以上的股东持股数量及比例变化情况如下：
按照本次发行数量上限测算，本次发行完成后，公司总股本为302,428,929股，合肥国投将直接持有公司87,259,561股，持股比例为28.85%，将成为公司的控股股东，合肥市国资委将成为公司实际控制人。 八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 九、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 （一）已履行的批准程序 本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。 （二）尚需履行的批准程序 根据有关法律法规规定，本次发行方案尚需获得反垄断部门对本次发行涉及的经营者集中审查的批准文件（如需），获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准文件，获得公司股东会审议通过，获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后方可实施。 第二节发行对象基本情况 一、本次发行对象的基本情况 （一）基本情况
（三）最近三年主营业务情况 合肥国投是合肥市国资委下属的国有企业及股权投资运营平台，公司成立于2024年，以投资与资产管理为业务发展方向。 （四）最近一年及一期财务情况 合肥国投最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元
（五）发行对象及其相关人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 合肥国投及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （六）本次发行完成后，发行对象与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况 1、同业竞争 本次发行完成后，合肥国投将成为上市公司控股股东。合肥国投主要从事投资与资产管理业务，其控股股东合肥建投及其控股子公司主要从事市政工程、城市基础设施建设、高速国省干线路网建设、交通运输、房地产、水利工程、高科技产业项目投资、产业园区和工业厂房投建、公共事业（供水、供热、供气等）、光伏发电等领域业务，上市公司主要从事软件与信息技术服务业，不存在直接的项目、公共安全智能装备研发及产业化项目以及补充流动资金和偿还债务，不存在因募集资金投资项目实施而新增同业竞争的情形。 为消除潜在同业竞争风险和避免未来与发行人新增同业竞争，合肥国投及其控股股东合肥建投出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：合肥国投作出如下承诺： “1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业所控制的其他企业未从事与公司或其下属企业主营业务存在竞争或潜在竞争的业务，本企业与公司之间不存在同业竞争情况。 2、本次发行完成后，在本企业担任上市公司控股股东期间，本企业及本企业控制的其他企业亦将不会直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成实质同业竞争的业务。 3、本企业将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及上市公司内部制度等有关规定，保证本企业与公司其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控制地位谋取不当利益，不损害公司其他股东的合法权益。 4、如出现因违反上述承诺而导致公司的权益受到损害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。” 合肥建投作出如下承诺： “1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业所控制的其他企业未从事与公司或其下属企业主营业务存在竞争或潜在竞争的业务，本企业与公司之间不存在同业竞争情况。 2、本次发行完成后，在本企业控制的企业担任上市公司控股股东期间，本企业及本企业控制的其他企业亦将不会直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成实质同业竞争的业务。 3、本企业将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及上市公司内部制度等有关规定，保证本企业与公司其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控制地位谋取不当利益，不损害公司其他股东的合法权益。 4、如出现因违反上述承诺而导致公司的权益受到损害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。” 2、关联交易 本次发行完成后，如公司与合肥国投及其关联方之间新增关联交易，则该等交易将在符合《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。 合肥国投及其控股股东合肥建投就规范关联交易的安排出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》： 合肥国投作出如下承诺： “1、截至本承诺函出具日，除因拟认购本次向特定对象发行的上市公司股份外，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司之间未发生过重大关联交易。 2、在担任上市公司控股股东期间，本企业将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本企业保证本企业及本企业控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；并保证将按照法律法规和公司章程的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。 3、本企业保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 4、如出现因违反上述承诺而导致公司的权益受到损害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。” 合肥建投作出如下承诺： “1、截至本承诺函出具日，除因本企业控制的企业拟认购本次向特定对象发行的上市公司股份外，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司之间未发生过重大关联交易。 2、在本企业控制的企业担任上市公司控股股东期间，本企业将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本企业保证本企业及本企业控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；并保证将按照法律法规和公司章程的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。 3、本企业保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 4、如出现因违反上述承诺而导致公司的权益受到损害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。” （七）本次向特定对象发行A股股票预案公告前24个月发行对象与公司之间的重大交易情况 本预案公告前24个月内，上市公司与合肥国投之间不存在重大交易的情形。 （八）本次认购资金来源 合肥国投将以自有资金或自筹资金的方式支付本次发行认购款项。 截至本预案出具日，合肥国投出具了《关于资金来源合法性的承诺函》：“本企业通过本次发行认购股份的资金来源均系自有资金或自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在利用本次发行的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次发行价款的情形。”二、《附生效条件的股份认购合同》内容概要 （一）合同主体和签订时间 甲方（发行人）：北京辰安科技股份有限公司 乙方（认购方）：合肥国有资本创业投资有限公司 签订时间：2025年12月2日 （二）认购标的、认购数量、认购金额及认购方式 1、认购标的：甲方本次发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2、发行数量：本次发行的股票数量不超过69,791,291股（含本数）。截至本合同签署日，甲方总股本为232,637,638股，按照本次发行的股票数量上限计算，本次发行的股票数量不超过本次发行前甲方总股本的30%。最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若甲方股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，以及其他事项导致甲方总股本发生变化的，则本次发行股票数量将进行相应调整。 3、认购金额：乙方认购股份数量乘以发行价格所得的金额。 4、认购数量：乙方同意认购甲方本次发行的全部人民币普通股（A股）。 若甲方在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，以及其他事项导致甲方总股本发生变化的事项，或者本次发行方案修订，导致本次发行价格发生调整的，乙方在本次发行中认购的甲方股份数量将作相应调整。本次向特定对象发行股票数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。 5、认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。 （三）滚存利润分配 双方同意，若甲方在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次发行的股份不享有该等分红派息，甲方本次发行前所形成的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照本次发行后的持股比例共享。 （四）定价基准日、定价原则及认购价格 1、本次发行的定价基准日为：本次发行董事会决议公告日，即甲方第四届董事会第二十一次会议决议公告日。 2、本次发行股票的发行价格为20.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量），且不低于甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。发行价格调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金股利同时进行送股或资本公积转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或资本公积转增股本数，P1为调整后的发行价格。 若本合同签署后国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格或定价原则有新的规定且追溯适用于本次发行，双方将按新的规定协商确定发行价格。 （五）认购股份的限售期 1、根据相关法律法规的规定，乙方承诺，乙方所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内（以下简称“限售期”）不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，乙方所取得甲方本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 2、乙方就本次发行取得的甲方股票在限售期届满后减持时，还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及甲方《公司章程》的相关规定。 （六）认购款的缴付和股票的交付 1、在本次发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，甲方委托的保荐机构（主承销商）将向乙方发出认股缴款通知书（载明最终确定的甲方认购数量和认购金额），乙方应在收到认股缴款通知书后，按照认股缴款通知书的要求将认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。上述认购资金在有资格的会计师事务所完成验资并扣除保荐承销费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。 2、甲方应指定有资格的会计师事务所对本合同所述的认购资金支付情况进行验资并出具验资报告，验资报告出具时间不应晚于全部认购资金到达甲方账户之日后的第十个工作日。 3、甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）规定的程序，及时将乙方实际认购之甲方股票通过登记结算公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现股票交付。 （七）违约责任 任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应补偿守约的一方，赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。 （八）合同的生效条件 1、本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下列条件均得到满足之日起生效： （1）本次发行、本合同获得甲方董事会及股东会的批准； （2）乙方已根据其内部决策权限及程序同意认购甲方发行的股票； （3）有权国有资产监督管理机构批准本次交易； （4）本次发行获得深圳证券交易所审核通过； （5）本次发行获得中国证监会同意注册的批复； （6）本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书或同意文件（如需）。 上述生效条件全部成就时，甲方本次发行获得中国证监会同意注册的批复之日为本合同生效日。 若本合同上述生效条件未能成就，致使本合同无法生效、履行，则本合同自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本合同所支付之费用，双方互不追究对方的法律责任。 2、本合同未尽事宜，由甲乙双方协商签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。 第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过141,885.70万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟用于以下项目： 单位：万元
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 （一）AI+公共安全智脑项目 1、项目的基本情况 本项目充分依托人工智能、大数据等技术，建设公共安全智脑，提升辰安科技公共安全全体系产品和业务全流程AI能力，持续拓展公共安全领域业务场景。 整合应急管理、城市安全领域的多模态数据，构建公共安全数据要素体系，搭建公共安全多元数据融合平台，形成公共安全大数据基座；充分融合“星辰?辰思”大模型、“清辰”安全应急大模型能力，利用生成式人工智能技术，突破多尺度风险耦合分析技术，构建耦合、叠加、级联风险的演化规律与动态模拟系列模型体系，研究基于AI智能体驱动的情景构建和推演技术，研发基于数字孪生的智能AI推演引擎，构建风险感知预警大模型，实现风险态势实时感知和预判、灾害模拟和预警发布等能力；围绕风险监测、风险预判、风险评估、应急指挥调度、救援处置全流程业务，建立覆盖感知-推演-决策-调度全链条的多AI智能体融合驱动的公共安全智能大脑，构建多业务场景智能化应用产品，实现城市安全监测预警与应急救援处置工作智能化、智慧化升级，助力国家公共安全治理能力提升。 2、项目的必要性分析 （1）实现产品升级，提高公司产品竞争力 近些年来，随着人工智能、物联网、大数据分析技术的快速发展，新一代信息技术赋能传统产业的趋势愈发明显。与此同时，在城市化进程不断加速的背景下，公共安全业务面临着日益严峻的挑战，传统的产品模式、功能已难以满足当下国家对公共安全管理的需求，亟需借助新一代信息技术实现公共安全业务“改造升级”。本项目拟通过引入AI、大数据分析等前沿技术，研发数字孪生平台，深度提高大数据分析模型精准度，实现对公共安全数据的深度挖掘与智能分析，从而提供更精准的风险预警、更高效的事故响应能力。项目建设不仅有助于增强公司在公共安全领域的技术优势以及产品竞争力，还能更好地满足客户对安全管理的高标准要求，为公司在激烈的市场竞争中赢得先机，推动业务的可持续发展。 （2）构建多业务场景，实现公司公共安全业务再发展 经过多年的知识积累和技术沉淀，公司现阶段已具备较为成熟完善的公共安全产品体系及综合解决方案，其中应急管理方面覆盖洪涝、森火、危化、疫情等业务场景；城市安全方面布局燃气、供排水、城市内涝、桥梁等业务场景；消防与装备方面逐渐覆盖高科技厂房、隧道管廊、电力电站等应用场景，同时推进燃气、电梯监测传感器等物联网装备向B/C端拓展。然而，为满足人口城镇化及城市智慧化发展的新需求以及实现公司对于公共安全业务产品的发展战略，公司仍需要借助新一代信息技术完善产品业务场景。 本项目拟对基础大模型研发升级，提升其监测精准度、物理感知能力以及推演能力，进一步开发如施工/生产安全、水利安全、交通安全、排水防涝、新能源储能安全等多业务场景，提升公司产品场景适配度。项目建设有助于提升公司产品综合竞争力及建立新客户渠道，实现公司业务再发展，为“打造全球创新型公共安全领军企业”的战略规划目标奠定坚实基础。 （3）建立全流程服务模式，助力城市可持续发展 气候风险加剧叠加经济转型升级，多重风险交织并存使得公共安全管理形势日益复杂。公共服务设施、各类“城市病”引发的综合性风险日益增加。因此，打造适应当前发展阶段的公共安全服务能力至关重要。本项目拟借助人工智能大模型等技术，形成“智能大脑-多业务场景-全域覆盖”的建设布局，融合公司应急管理、城市安全等传统业务，打造平战结合、软硬交互的统一体，建设成为融合日常运行下“智慧”和灾害情景下“韧性”的公共安全智脑，实现事前预警、事中指挥、事后恢复全流程服务模式，助力城市可持续发展。 3、项目的可行性分析 （1）宏观政策环境为项目实施提供基础条件 长期以来，国家高度重视公共安全尤其是城市安全领域的建设和管理，并通过多项政策推动城市安全业务的发展。从中共中央办公厅、国务院办公厅2018年发布的《关于推进城市安全发展的意见》，提出加强基础设施安全管理，到2024年发布的《关于推进新型城市基础设施建设打造韧性城市的意见》，提出加快推进城市基础设施生命线工程建设，逐步实现对市政基础设施运行状况的实时监测、模拟仿真、情景构建、快速评估和大数据分析，提高安全隐患及时预警和事故应急处置能力，保障市政基础设施安全运行。相关政策不仅强调了城市安全基础设施的建设和升级，还特别关注了城市安全技术的智能化、协同化和信息化发展。 本项目聚焦公共安全业务场景，深度融合人工智能技术，打造公共安全智脑，实现全方位的应急管理、城市安全、消防救援等业务及产品升级，符合国家产业政策发展方向，因此，本项目实施具备可行性。 （2）雄厚的科创实力为项目实施提供技术保障 公司作为公共安全与应急领域的高科技企业，具备雄厚的自主研发与创新能力。技术团队深度参与多项国家级重大科研项目，并荣获“国家科学技术进步奖”等国家级、省部级重要奖项40余项。公司拥有国内外专利400余项、软件著作权1,000余项，掌握了智慧应急一张图、物联网监测与快速预警、应急辅助决策以及“星辰?辰思”行业大模型、“清辰”安全应急大模型等关键技术。同时，公司积极引领行业规范，牵头研制了14项国家及行业标准，其标准成果荣获“中国标准创新贡献奖一等奖”，构建了自主可控的公共安全核心能力体系。因此，公司雄厚的科创实力和深厚的研发创新底蕴为项目实施提供坚实的技术保障。 （3）丰富的市场服务经验及品牌优势为项目实施提供市场保障 近些年来，公司凭借强大的技术创新能力以及优质的项目服务，已逐步完成公司的品牌建设与口碑宣传。目前，公司国内业务遍布32个省、10余个国家部委、300余个地市区县级市场。海外市场体系涵盖非洲、拉丁美洲、中亚、西亚、中东、南亚、东南亚等30余个国家和地区，赢得广泛的客户认可与信赖。本项目拟对公共安全业务核心能力进行升级建设，项目建设完成后仍服务于上述市场客户群体，公司丰富的市场服务经验及品牌优势能够为项目实施提供市场保障。 4、项目实施主体及实施地点 本项目实施主体为北京辰安科技股份有限公司，项目建设地点位于北京市。 5、项目建设周期 本项目建设周期为48个月。 6、项目投资概算 本项目预计总投资为36,420.51万元，其中建设投资32,940.82万元，铺底流动资金3,479.69万元，具体投资构成如下： 单位：万元
截至本预案出具日，本项目备案所涉及的相关手续正在办理中。 （二）公共安全智能装备研发及产业化项目 1、项目的基本情况 本项目拟通过研发及产业化适配多业务场景的无人化装备，实现公司业务延伸发展。项目将重点攻克适用于包括监测预警、自动处置等多业务场景的无人机、机器人等无人化装备产品的研发及产业化工作，实现应急管理及消防救援业务产业链延伸。项目建成后能够为客户提供“软件+硬件”综合解决方案，满足市场客户定制化需求，提升公司核心竞争力，促进公司可持续发展。 2、项目的必要性分析 （1）布局核心装备能力，提高公司综合竞争力 近些年来，随着科技的发展进步，无人化设备逐步渗透到各行各业。尤其是公共安全领域，优化提升现有图像识别、环境感知等监测预警类设备，拓展布局无人机、机器人等辅助救援类装备的研发生产水平，是当前应对复杂多变灾害场景、提升应急响应效率和保障救援人员安全的必然选择。本项目聚焦公共安全领域，通过全资子公司科大立安，布局无人化装备研发生产能力，能够拓展公司业务场景，提供定制化的解决方案，进一步满足市场需求，有助于提升公司整体产品能力和综合竞争力，促进公司在公共安全智能装备领域可持续发展。 （2）延伸公司产业链，提高公司可持续发展能力 现阶段，随着市场竞争的日益激烈，公共安全行业内企业均在探索如何保持核心竞争力，促进企业可持续发展。科大立安多年来始终聚焦消防与公共安全智能装备领域，具备部分无人化装备研发及产业化能力，但现阶段受限于场地、机器设备条件等原因，无人化装备未能实现规模化投产。本次项目结合市场趋势以及公司自身发展战略，拟实现部分无人化装备产业化，项目建成后，科大立安将在拥有研发软件平台能力基础上实现图像识别、环境感知等产品线优化升级，拓展无人机、机器人等产品线的研发生产能力，拓展公共安全领域业务场景，不仅能够增强客户粘性，创造业务增长点，更能够提高公司的可持续发展能力。 （3）优化调整产品结构，降低经营风险 在当前复杂多变的市场环境下，及时根据市场需求优化调整产品结构成为企业持续提升市场竞争力和抗风险能力的关键举措。目前，科大立安智能装备类产品多分布于消防灭火、图像识别及环境感知等细分领域。本次项目拟投资建设的无人化装备产线将推动业务延伸至无人机及机器人领域，通过优化调整产品结构，科大立安将拓展更加多元的产品线及业务场景，覆盖更加广阔的市场领域和客户群体，从而有效分散经营风险。与此同时，通过建立无人化装备研发生产能力，有助于企业紧跟市场趋势，及时捕捉新兴需求和潜在业务增长点，提高公司市场反应能力。 3、项目的可行性分析 （1）安全应急产业快速发展为项目实施提供市场基础 近年来，随着国家应急治理体制的不断完善，安全应急产业正在蓬勃发展，根据赛迪智库研究院发布《2025年我国安全应急产业发展形势展望》，2024年我国安全应急产业预计总产值达到2.35万亿元，较2023年增长约10.12%。其中，政府和企业作为主要需求方，对应急装备的采购需求持续增长，政府应急管理部门通过采购构建“市-县-乡”三级应急装备体系，重点配备监测预警和应急指挥系统，促使安全应急管理产业市场快速发展。与此同时，随着物联网、人工智能、5G等新技术的快速发展，安全应急装备更加智能化、高效化，促使公共安全领域内企业不断创新。本项目重点针对公共安全无人化装备进行研发及产业化，用于满足不同应用场景的使用需求，符合市场发展趋势。因此，安全应急产业快速发展能够为项目实施提供良好的市场基础。 （2）深厚的研发实力为项目建设提供技术基础 辰安科技及下属子公司始终保持对行业新技术和新产品的研究探索，深刻认识到坚持自主创新是企业快速发展的重要动力，同时也是保障其行业地位的基础。 在应急管理领域，公司依托“星辰?辰思”大模型、“清辰”安全应急大模型实现多场景下的“AI+”业务深度融合实践并不断创新优化；在装备生产领域，科大立安不断丰富产品线，通过持续研发投入，已具备多款监测预警及消防救援智能装备产品。本项目实施主体科大立安将借助自身及辰安科技多年来积累的研发成果及核心技术，完成无人化装备研发工作并产业化落地。因此，辰安科技及科大立安深厚的研发实力能够为本项目的建设提供深厚的技术基础。 （3）丰富的生产管理经验为项目建设提供坚实保障 丰富的生产管理经验是确保项目顺利推进、高效实施的关键因素。科大立安凭借多年的行业积累，已经形成了一套成熟、高效的生产管理体系。目前，科大立安已拥有具备差异化优势的智能装备和消防产品以及严格的产品标准和完善的质量体系。本次项目将根据安全应急行业发展趋势，设计开发满足不同场景的无人化装备产品，合理配置生产资源，实现生产效率的最大化。与此同时，科大立安的管理团队拥有多年的行业经验，具备敏锐的市场洞察力和卓越的决策能力，能够根据项目实际情况灵活调整生产计划和管理策略，确保项目在复杂多变的环境中稳步推进。因此，科大立安丰富的生产管理经验能为项目建设提供坚实保障。 4、项目实施主体及实施地点 本项目的实施主体为合肥科大立安安全技术有限责任公司，项目实施地点为安徽省合肥市。 5、项目建设周期 本项目建设周期为48个月。 6、项目投资概算 本项目预计总投资为22,580.75万元，其中建设投资20,147.46万元，铺底流动资金2,433.29万元，具体投资构成如下： 单位：万元
截至本预案出具日，本项目备案所涉及的相关手续正在办理中。 （三）补充流动资金和偿还债务 1、项目基本情况 A 96,802.56 公司拟将本次向特定对象发行 股股票募集资金中 万元用于补充 流动资金和偿还债务。 2、项目的必要性分析 （1）减少财务费用，提升财务稳健性水平 公司业务对于资金投入的需求较大，公司目前有息负债总体保持较高水平。 公司负债中流动负债占比较高，短期借款等流动负债易受到宏观经济环境、国家信贷金融政策、行业发展形势以及企业基本面等因素影响而产生波动，从而增加公司的流动性风险。较高的有息负债水平导致公司利息支出长期处于较高水平。 通过本次发行补充流动资金和偿还债务，将有效缓解公司资金压力，减少短期负债规模，降低利息支出，提升财务稳健性水平。 2 （）进一步降低资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力 本次向特定对象发行A股股票募集资金后，公司营运资金将得到补充，债务规模将相应下降，资产负债率将有所降低，资本结构将得到进一步优化，有利于增强公司抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。 （3）满足公司业务增长及产业升级的资金需求 随着经营规模的扩大以及产业升级的不断推进，公司日常运营和持续发展所需的营运资金将进一步增加。本次向特定对象发行A股股票补充流动资金，将增强公司的资金实力，满足公司经营规模和业务增长的需要，加快推进公司实现高质量发展。 （4）彰显控股股东对公司未来发展的信心，有助于公司发展战略的实现合肥国投长期看好公司发展前景，通过本次发行成为公司的控股股东，合肥国投以现金认购本次发行股票将对公司发展起到重要的支持作用，彰显了控股股东对公司未来发展的信心，有助于实现公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。 3、项目的可行性分析 （1）本次向特定对象发行A股股票募集资金使用符合法律法规的规定公司本次向特定对象发行股票的募集资金用于补充流动资金和偿还债务符合相关政策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展情况，具有可行性。 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，债务规模将相应下降，资产负债率将有所降低，有利于改善公司资本结构，减少利息支出，从而提升盈利水平，促进公司长期可持续发展，符合公司及全体股东利益。 （2）公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系 公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制环境。 公司在募集资金管理方面按照监管要求，建立了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向以及监督等方面作出了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，降低募集资金使用风险。 三、本次向特定对象发行A股股票对公司经营管理和财务状况的影 响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次向特定对象发行A股股票募集资金拟用于AI+公共安全智脑项目、公共安全智能装备研发及产业化项目以及补充流动资金和偿还债务。AI+公共安全智脑项目、公共安全智能装备研发及产业化项目符合国家相关产业政策，具有广阔的市场发展前景和良好的经济效益，是公司未来发展的重要战略举措；补充流动资金和偿还债务将进一步提升公司资金实力，优化资产负债结构，有利于满足公司业务经营的资金需求、增强公司风险防范能力。本次发行将有助于公司巩固自身的行业地位，增强核心竞争力。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司资产总额和资产净额均将有所增加，资产负债率将有所下降，有助于优化公司的资产负债结构，提高公司抗风险的能力。同时，本次发行会导致公司总股本有所增加，而募集资金投资项目从实施到经营效益完全释放需要一定的时间，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会受到一定影响。但从中长期看，募集资金投资项目的实施将有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。 四、可行性分析结论 综上，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次向特定对象发行A股股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司的盈利能力，增强公司的资金实力，优化公司的资产负债结构，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障。因此，本次向特定对象发行A股股票募集资金运用合理，符合本公司及全体股东的利益。 第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 本次向特定对象发行A股股票募集资金拟用于AI+公共安全智脑项目、公共安全智能装备研发及产业化项目以及补充流动资金和偿还债务。AI+公共安全智脑项目、公共安全智能装备研发及产业化项目符合国家相关产业政策，具有广阔的市场发展前景和良好的经济效益，是公司未来发展的重要战略举措；补充流动资金和偿还债务将进一步提升公司资金实力，优化资产负债结构，有利于满足公司业务经营的资金需求、增强公司风险防范能力。本次发行将有助于公司巩固自身的行业地位，增强核心竞争力。 本次发行完成后，公司不存在较大的业务和资产的整合计划，本次发行均紧密围绕公司现有主营业务展开，公司的业务结构不会因本次发行发生重大变化。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次向特定对象发行A股股票完成后，公司股本总额、股本结构等与本次发行相关的条款将有所变动。公司将根据发行结果相应修改公司章程相关条款，并办理工商变更登记。 （三）本次发行对股权结构的影响 本次向特定对象发行A股股票的发行对象为合肥国投。按照本次发行数量上限测算，本次发行完成后，公司总股本为302,428,929股，合肥国投将直接持有公司87,259,561股，持股比例为28.85%，将成为公司的控股股东，合肥市国资委将成为公司实际控制人。 本次向特定对象发行A股股票将导致公司控股股东和实际控制人发生变化，但不会导致公司股权分布不具备上市条件。 （四）本次发行对高级管理人员结构的影响 本次发行完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。合肥国投承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。董事、高级管理人员候选人必须符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。 （五）本次发行对业务结构的影响 本次发行所募集资金拟投向的AI+公共安全智脑项目、公共安全智能装备研发及产业化项目以及补充流动资金和偿还债务，募集资金投资项目系公司对主营业务的拓展和完善，相关项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力，公司的业务结构不会因本次发行发生重大变化。 二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应增长，资本实力将得到有效提升，资产负债结构将实现优化。公司能够获得充裕的长期资本投入AI+公共安全智脑项目、公共安全智能装备研发及产业化项目以及补充流动资金和偿还债务，主营业务在广度和深度上得到拓展，巩固并进一步提高公司在行业内的地位。同时，公司持续快速发展所面临的营运资金需求和债务压力能够得到一定程度的缓解，有利于公司财务状况的改善，提高公司的资金实力和信用资质，增强公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好保障。 （二）对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，在总股本和净资产因本次发行而增长的情况下，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能有所下降，存在即期收益被摊薄的风险。但从长期来看，公司募集资金投资项目与公司发展战略相契合，具有良好的市场前景和经济效益，将有助于公司提升核心竞争能力，提高市场占有率和巩固行业地位，有利于公司长期盈利能力的提升。同时，将有助于降低公司财务费用、增强资金实力和抗风险能力。 （三）对公司现金流量的影响 公司筹资活动现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加。随着募投项目逐步达产并发挥效用，未来经营活动现金流入将逐步增加。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行前，电信投资为公司控股股东。国务院国资委为公司实际控制人。 本次发行完成后，合肥国投将成为公司的控股股东，合肥市国资委将成为公司实际控制人。公司通过本次发行，有利于提升公司的盈利能力，增强公司的资金实力，优化公司的资产负债结构，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障。公司与合肥国投之间的同业竞争及关联交易情况详见本预案“第二节发行对象基本情况”之“一、本次发行对象的基本情况”之“（六）本次发行完成后，发行对象与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况”。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 截至本预案出具日，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产净额将有所提升，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。本次向特定对象发行股票，不会导致公司大量增加负债（包括或有负债），也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。 六、本次股票发行相关的风险说明 （一）与本次向特定对象发行A股股票相关的风险 1、审批风险 本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于获得反垄断部门对本次发行涉及的经营者集中审查的批准文件（如需），获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准文件，获得公司股东会审议通过，获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 2、摊薄即期回报的风险 本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加。由于公司本次发行募集资金投资项目有一定的建设期，项目的效益存在不确定性且实现预期收益需要一定时间，则本次向特定对象发行股票可能会导致公司的即期回报在一定时期内有所摊薄。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。 （二）市场与经营风险 1、行业政策调整的风险 公司国内业务的发展布局，与应急管理部、住建部及各级地方政府在公共安全与应急领域的政策导向及资源投入高度关联，当前业务发展直接受益于国家在应急体系建设、城市安全智能化管理等领域的顶层设计与持续财政投入。 若相关产业政策或政府投入发生重大调整，可能直接影响下游市场需求的结构与规模，导致项目节奏延迟、订单数量波动等，使公司经营面临一定的不确定性，对盈利能力的稳定性构成潜在影响。 2、经营业绩波动的风险 2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司合并报表归属于母公司股东的净利润分别为0.07亿元、0.80亿元、-3.22亿元、-1.40亿元。公司经营业绩受到宏观经济环境、行业环境、产业政策、市场竞争情况、地方财政状况等诸多因素的影响。若未来出现宏观经济形势恶化、产业政策收紧、市场竞争加剧、地方财政紧张等情况，或公司出现经营决策不利、市场开拓受阻或产品研发和市场化失误等情况，可能导致公司经营业绩出现波动，盈利能力存在不确定性。 3、技术风险 公司在公共安全产品与服务领域保持行业先进地位，具备较强市场影响力。 但公司所在行业前沿技术日新月异，如果公司不能保持持续创新的能力，不能及时准确把握技术和市场发展趋势，或者对相关技术发展趋势的判断出现偏差，将可能削弱公司的竞争优势，对公司发展造成不利影响。 4、应收账款回收风险 随着公司国内外业务持续扩张、市场覆盖范围不断拓宽及客户类型日趋多元化，同时由于项目执行与验收周期普遍较长，公司应收账款规模及账期可能持续增加，由此带来一定的潜在坏账风险，对公司盈利情况造成不利影响。 5、人力资源风险 拥有优秀的技术人员和营销、管理等专业人员队伍，是公司可持续发展的关键因素。随着公司业务规模和资产规模的不断扩大，募集资金投资项目的投入建设，未来几年公司对于高素质人才的需求越来越大。公司所在行业面临高素质人才市场竞争激烈、知识结构更新快的局面。能否继续稳定和提升现有的人才队伍，并及时引进在数量上和质量上都能充分满足公司发展需要的人才，将对公司生产经营带来重要影响。因此，公司面临一定的人力资源风险。 6、季节性收入波动风险 公司营业收入在各季度间呈现不均衡分布态势，普遍表现为前低后高的特征，主要受客户结构与业务模式等因素影响，存在较为明显的季节性波动。目前，公司最终用户以政府部门及事业单位为主，该类客户通常于年初启动项目规划与方案设计，年中至下半年进入实施阶段，并在年末集中完成项目验收及结算。受此业务周期影响，公司收入实现主要集中在下半年，尤其第四季度占比显著，该期间的业绩波动将对全年收入及利润水平产生较大影响。 （三）募投项目风险 公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策、技术发展趋势及公司未来发展战略等因素作出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目实施过程和实施效果等存在一定不确定性。在募集资金投资项目实施过程中，公司还面临着产业政策调整、市场环境变化、技术革新等不确定性因素的影响。 同时，宏观经济形势的变动、竞争对手实力提升、产品价格波动、销售渠道变化等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。 （四）股价波动风险 本次向特定对象发行A股股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素，都会对股票市场的价格构成影响。 （五）其他风险 公司不排除因政治、战争、经济、灾难等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提醒投资者注意投资风险。 第五节利润分配政策及执行情况 一、公司现行利润分配政策 公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下： “（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配形式：在公司盈利的情况下，公司每年至少进行一次利润分配，可以采取现金或者股票等方式分配利润，公司应当优先采取现金方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，提出实施股票股利分配预案。 （三）利润分配的具体比例：公司应当优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 （四）利润分配应履行的程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东会审议批准。公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会批准后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （五）利润分配政策的制定和调整：公司可以根据生产经营计划、投资计划、融资计划和未来发展规划，并参考股东（特别是公众投资者）的意见，制定或调整股东回报计划，公司董事会应以董事会决议的方式审议该议案。该等议案经董事会审议通过后，提交股东会审议批准，为充分考虑公众投资者的意见，该次股东会应同时采用网络投票方式召开；（未完）  |