遥望科技(002291):以债转股及划转资产方式向全资子公司佛山星期六鞋业有限公司增资
广东遥望科技集团股份有限公司 关于以债转股及划转资产方式向全资子公司佛山星期六鞋业有限 公司增资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准 二十三次 确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次增资概述 近年来，广东遥望科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）鞋履业务继续拓展品牌联营联销业务规模，并继续缩减线下自营渠道，然而新业务拓展尚未能完全化解转型过程带来的经营压力，公司鞋类业务收入大幅下降并持续出现亏损，对公司的经营业绩带来了较大压力，同时公司为进一步推进公司经营战略，聚焦数字营销相关业务发展，拟将鞋类销售相关业务进行出售。 为配合公司筹划的转让鞋类销售业务事项，公司计划先实施内部重组，拟以债转股及划转资产方式向全资子公司佛山星期六鞋业有限公司（以下简称“星期六鞋业”）进行增资。公司拟以债转股方式对星期六鞋业进行增资，即以公司持有的对星期六鞋业截至2025年8月31日的44,519.42万元债权转为对星期六鞋业的股权投资（实际金额以增资当日债权金额为准）。公司拟以划转鞋类业务相关资产方式对星期六鞋业进行增资，具体划入资产包括但不限于：上市公司鞋类业务存货；上市公司持有的佛山星期六电子商务有限公司（以下简称“佛山电商”）及上海淘趣电子商务有限公司（以下简称“上海淘趣”）的股权；上市公司持有的对杭州宏臻商业有限公司（以下简称“杭州宏臻”）、杭州欣逸商业有限公司（以下简称“杭州欣逸”）、杭州泓华商业有限公司（以下简称“杭州泓华”）的应收账款和股权等。划转资产截至2025年8月31日的账面价值为9,105.96万元（实际金额以增资当日资产的账面价值为准）。本次增资金额合计53,625.38万元（实溢价）。本次增资完成后，星期六鞋业的注册资本保持不变，仍为1,000万元，公司仍持有其100%股权。 本次增资在公司与合并范围内的全资子公司之间发生，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚需提交股东会审议。 二、增资各方基本情况 （一）增资方的基本情况 公司名称：广东遥望科技集团股份有限公司 统一社会信用代码：914406007417025524 公司类型：股份有限公司（中外合资、上市） 住所：佛山市南海区桂城街道庆安路2号A幢A101室-A105（住所申报）法定代表人：谢如栋 注册资本：944,112,844元 营业期限：2002年7月25日至无固定期限 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；鞋帽批发；鞋帽零售；皮革销售；皮革制品销售；鞋和皮革修理；箱包销售；服装服饰批发；服装服饰零售；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用品批发；日用品销售；日用百货销售；日用化学产品销售；日用家电零售；电子产品销售；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；体育用品及器材零售；文具用品零售；珠宝首饰零售；五金产品零售；日用陶瓷制品销售；日用玻璃制品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；传统香料制品经营；广告发布；广告制作；广告设计、代理；品牌管理；非居住房地产租赁；数字内容制作服务（不含出版发行）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （二）被增资方的基本情况 公司名称：佛山星期六鞋业有限公司 统一社会信用代码：91440605673145159P 公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资） 住所：佛山市南海区桂城街道庆安路2号A幢A417室（住所申报） 法定代表人：张泽民 注册资本：1,000万元 营业期限：2008年1月21日至无固定期限 经营范围：批发、零售：鞋类、皮革制品、服装及售后服务；货物进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物进出口除外）；其他仓储服务（工商登记前置审批项目除外）；信息技术咨询服务；其他技术推广服务；体育用品及器材零售（工商登记前置审批项目除外）；文具用品零售；珠宝首饰零售；纺织、服装及家庭用品批发；纺织、服装日用品专门零售；五金零售；其他日用品零售（陶瓷、玻璃器皿的专门零售，清扫、清洗日用品的专门零售）；其他饮料及冷饮服务；焙烤食品制造（佛山市企业投资准入负面清单中禁止类和限制类项目除外）；互联网零售（工商登记前置审批项目除外）；家用电器及电子产品专门零售；工艺美术品及收藏品零售（不含象牙及制品）；首饰、工艺品及收藏品批发（不含象牙及制品）；广告业；贸易代理；其他贸易经纪与代理；钟表、眼镜零售；化妆品及卫生用品零售；化妆品及卫生用品批发；保健辅助治疗器材零售；医疗用品及器材批发；医疗用品及器材零售；营养和保健品批发；营养和保健品零售；酒、饮料及茶叶批发；酒、饮料及茶叶零售；其他食品批发；其他食品零售；糕点、面包零售；烟草制品零售；宠物食品用品零售；自行车等代步设备零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 星期六鞋业模拟财务报表的主要财务数据如下（单体口径）： 单位：万元
单位：万元
被增资方是增资方的全资子公司，增资方直接持有被增资方100%的股权。 三、本次增资方案 本次拟以债转股及划转资产方式向全资子公司星期六鞋业进行增资，本次增资金额合计53,625.38万元（实际金额以增资当日资产的账面价值为准），且增资金额全部计入资本公积（资本溢价）。本次增资完成后，星期六鞋业的注册资本保持不变，仍为1,000万元，公司仍持有其100%股权。 （一）债转股方式增资 公司拟以债转股方式对星期六鞋业进行增资，即公司以其对星期六鞋业享有截至2025年8月31日的44,519.42万元债权对其进行增资（实际金额以增资当日债权金额为准）。相关债权不存在抵押、质押，亦不存在涉及有关债权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。 （二）划转资产方式增资 1、本次资产划转的基本情况 本次划转拟以2025年8月31日为基准日按照账面价值将其自身与鞋类销售业务相关资产以增资方式置入星期六鞋业，具体划入资产包括但不限于：上市公司鞋类业务存货；上市公司持有的佛山电商及上海淘趣的股权；上市公司持有的对杭州宏臻、杭州欣逸、杭州泓华的应收账款和股权等。划转资产截至2025年8月31日的账面价值为9,105.96万元（实际金额以增资当日资产的账面价值为准）。拟划转资产情况如下（经审计）： 单位：万元
2、划转涉及的员工安置 按照“人随业务、资产走”的原则，公司和星期六鞋业将按照国家有关法律、法规的规定，在履行必要的程序后，为相关员工办理相关劳动合同的重新签订、社会保险转移等手续。 3、划转涉及的债权债务转移及协议主体变更安排 对于与本次拟划转的资产、债权债务、业务、人员、资质相关的协议、合同等，公司与星期六鞋业在履行相关的必要程序后，办理协议、合同主体变更手续，将合同、协议的权利义务转移至星期六鞋业；依法或依约不能转移的协议、合同、承诺仍由公司继续履行。 4、价款支付 本次资产划转不涉及价款支付。 四、本次增资的目的及对公司的影响 本次增资是为了配合公司筹划的转让鞋类销售业务事项，属公司内部重组活动。星期六鞋业将承接鞋类销售业务的相关业务、资产，便于资产交割，从而加快公司转让鞋类销售业务进程。本次增资对象为公司的全资子公司，风险较小，本次增资不会造成关联交易、不构成重大资产重组，不会对公司财务状况和未来经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 特此公告。 广东遥望科技集团股份有限公司董事会 二○二五年十二月二日 中财网
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