[收购]君亭酒店(301073):收到要约收购报告书摘要的提示性公告
君亭酒店集团股份有限公司 关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 君亭酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”“君亭酒店”“上市公司”）于2025年12月2日收到湖北文化旅游集团有限公司（以下简称“湖北文旅”“收购人”）就本次要约收购事宜出具的《君亭酒店集团股份有限公司要约收购报告书摘要》（以下简称“本报告书摘要”），现将具体情况公告如下：1、根据2025年12月2日湖北文旅与吴启元、从波、施晨宁签署的《股份转让协议》，湖北文旅拟通过协议转让方式受让吴启元、从波、施晨宁直接持有的君亭酒店58,315,869无限售流通股股份（占上市公司股份总数的29.99%）。 每股转让价格为人民币25.71元，股份转让总价款为人民币1,499,300,991.99元。 2、自湖北文旅受让上市公司股东吴启元、从波、施晨宁持有的上市公司58,315,869股股份（占上市公司股份总数的29.99%）完成过户登记之日起，上市公司控股股东、实际控制人吴启元不可撤销地、不设任何限制地放弃其所持上市公司剩余未转让的19,445,105股（占上市公司股份总数的10.00%）股份所对应的表决权，表决权放弃期限自股份收购完成交割后直至湖北文旅合计直接持有上市公司股份比例≥（吴启元与从波、施晨宁及其关联方直接或间接合计持有上市公司股份比例+7%）。 3、本次要约收购为湖北文旅向除其自身外的上市公司全体股东发出不可撤销的部分要约收购，本次要约收购上市公司的股份数量为11,686,508股（占上市公司股份总数的6.01%），要约收购价格为每股人民币25.71元。 4、本次要约收购以《股份转让协议》约定转让的58,315,869无限售流通股股份（占上市公司股份总数的29.99%）完成过户登记为前提。根据《股份转让式继续增持上市公司的股份。在湖北文旅发出部分要约后，吴启元同意并不可撤销地承诺，自要约收购期限起始日起5日内吴启元应以其持有的上市公司11,686,508股股份（占上市公司股份总数的6.01%）申报预受要约，未经收购人书面同意，以上预受要约为不可撤回且预受要约股份在要约收购期间不得处置，吴启元将配合上市公司及湖北文旅向证券登记结算机构申请办理预受要约股份的保管手续。 一、要约收购报告书摘要情况简介 （一）收购人的名称、住所、通讯地址 本次要约收购旨在进一步增持上市公司股份，助力上市公司长远发展，同时巩固上市公司控制权，优化股权结构。本次要约收购完成后，收购人将本着有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，注入优质资源，改善经营业绩，解决持续投入能力不足的短板，全面增强和提升上市公司的核心竞争力和持续盈利能力。 本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止君亭酒店上市地位为目的。 （三）收购人是否拟在未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份的说明12 截至要约收购报告书摘要签署日，除本次交易外，收购人暂无在未来 个月内继续增持上市公司股份的计划，且暂无处置已拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 （四）本次要约收购股份的情况 本次要约收购的股份为除收购方以外的上市公司所有股东发出部分要约，具体情况如下：
本次要约收购以《股份转让协议》约定转让的58,315,869无限售流通股股份（占上市公司股份总数的29.99%）完成过户登记为前提。根据《股份转让协议》的约定，收购人湖北文旅将按照《收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份。在湖北文旅发出部分要约后，吴启元同意并不可撤销地承诺，自要约收购期限起始日起5日内吴启元应以其持有的上市公司11,686,508股股份（占上市公司股份总数的6.01%）申报预受要约，未经收购人书面同意，以上预受要约为不可撤回且预受要约股份在要约收购期间不得处置，吴启元将配合上市公司及湖北文旅向证券登记结算机构申请办理预受要约股份的保管手续。 本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预受要约收购股份数量11,686,508股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份。 若预受要约股份的数量超过11,686,508股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（11,686,508股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。 收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。 （五）本次要约收购价格及其计算基础 1、本次要约收购价格 本次要约收购的要约价格为25.71元/股。 2、计算基础 依据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下： （1）在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格 在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得上市公司股票所支付的价格情况如下：2025年12月2日，湖北文旅与上市公司股东吴启元、从波、施晨宁签署《股份转让协议》，协议约定转让方吴启元、从波、施晨宁向湖北文旅转让其直接持有的58,315,869无限售流通股股份（占目标公司股份总数的29.99%），每股转让价格为人民币25.71元。 除上述情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得上市公司股份。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得上市公司股票所支付的最高价格为25.71元/股。 （2）在本次要约收购提示性公告日前30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值 提示性公告日前30个交易日，上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为22.70元/股。 经综合考虑，要约人确定本次要约收购的要约价格为25.71元/股，不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内取得君亭酒店股票所支付的最高价格，不低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。 若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。 （六）要约收购资金的有关情况 基于要约价格25.71元/股、拟收购数量11,686,508股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为300,460,120.68元。收购人将于要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，将不低于60,092,024.14元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。 本次交易的资金来源为收购人的自有和/或自筹资金，收购人就本次交易的资金来源说明如下： “本公司拟通过受让吴启元、从波、施晨宁所持君亭酒店集团股份有限公司（以下简称‘上市公司’或‘君亭酒店’）部分股份及实施部分要约收购取得对君亭酒店的控制权（以下简称‘本次交易’）： 1、本次交易涉及支付的资金拟来源于本公司的自有和/或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。 2、本次交易涉及支付的资金不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次权益变动的上市公司股票存在任何权属争议的情形。 3、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 4、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。 5、本公司具备本次交易的履约能力。 特此说明。” 要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 （七）要约收购有效期限 本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约的股份数量。 二、其他说明 以上仅为本次要约收购的部分内容，详情请查阅与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《君亭酒店集团股份有限公司要约收购报告书摘要》。截至本公告日，本次要约收购尚未生效，尚具有不确定性。 公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司所有公开披露的信息以巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。 三、备查文件 1、《君亭酒店集团股份有限公司要约收购报告书摘要》。 特此公告。 君亭酒店集团股份有限公司 董事会 2025年 12月 3日 中财网
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