[收购]君亭酒店(301073):要约收购报告书摘要
君亭酒店集团股份有限公司 要约收购报告书摘要 上市公司名称：君亭酒店集团股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：君亭酒店 股票代码：301073 收购人：湖北文化旅游集团有限公司 住所及通讯地址：湖北省武汉市武昌区中北路86号汉街总部国际E座 签署日期：二〇二五年十二月 重要声明 本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。 本次要约收购以 2025年 12月 2日湖北文旅与吴启元、从波、施晨宁签署的《股份转让协议》中约定转让的君亭酒店 58,315,869无限售流通股股份（占上市公司股份总数的 29.99%）完成过户登记为前提，尚需湖北文旅董事会审议通过、国有资产监督管理部门批准以及根据相关法律法规要求可能涉及的其他批准，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。本次要约收购报告书全文将在收购人正式发出要约收购之日起刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、根据 2025年 12月 2日，湖北文旅与吴启元、从波、施晨宁签署的《股份转让协议》，湖北文旅拟通过协议转让方式受让吴启元、从波、施晨宁直接持有的君亭酒店 58,315,869无限售流通股股份（占上市公司股份总数的 29.99%）。 每股转让价格为人民币 25.71元，股份转让总价款为人民币 1,499,300,991.99元。 2、自湖北文旅受让上市公司股东吴启元、从波、施晨宁持有的上市公司58,315,869股股份（占上市公司股份总数的 29.99%）完成过户登记之日起，上市公司控股股东、实际控制人吴启元不可撤销地、不设任何限制地放弃其所持上市公司剩余未转让的 19,445,105股（占上市公司股份总数的 10.00%）股份所对应的表决权，表决权放弃期限自股份收购完成交割后直至湖北文旅合计直接持有上市公司股份比例≥（吴启元与从波、施晨宁及其关联方直接或间接合计持有上市公司股份比例+7%）。 3、本次要约收购为湖北文旅向除其自身外的上市公司全体股东发出不可撤销的部分要约收购，本次要约收购上市公司的股份数量为 11,686,508股（占上市公司股份总数的 6.01%），要约收购价格为每股人民币 25.71元。 4、本次要约收购以《股份转让协议》约定转让的 58,315,869股无限售流通股股份（占上市公司股份总数的 29.99%）完成过户登记为前提。根据《股份转让协议》的约定，收购人湖北文旅将按照《收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份。在湖北文旅发出部分要约后，吴启元同意并不可撤销地承诺，自要约收购期限起始日起 5日内吴启元应以其持有的上市公司11,686,508股股份（占上市公司股份总数的 6.01%）申报预受要约，未经收购人书面同意，以上预受要约为不可撤回且预受要约股份在要约收购期间不得处置，吴启元将配合上市公司及湖北文旅向证券登记结算机构申请办理预受要约股份的保管手续。 本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预受要约收购股份数量 11,686,508股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份。 若预受要约股份的数量超过 11,686,508股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（11,686,508股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。若君亭酒店在提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。 收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。 5、本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止上市公司上市地位为目的，若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。 6、本次要约收购所需资金总额预计不超过 300,460,120.68元，收购人将于要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，将不低于 60,092,024.14元（本次要约收购所需最高资金总额的 20%）作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的账户，作为本次要约收购的履约保证。 7、截至本报告书摘要签署日，本次要约收购尚需湖北文旅董事会审议通过、国有资产监督管理部门批准以及根据相关法律法规要求可能涉及的其他批准，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。本次要约收购报告书全文将在收购人正式发出要约收购之日起刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。 本次要约收购的主要内容 一、被收购公司基本情况
2025年 11月 30日，湖北文旅召开了党委会和总经理办公会审议通过了该事项，已就本次要约收购履行了现阶段必要的内部决策程序。本次要约收购尚需湖北文旅董事会审议通过、国有资产监督管理部门批准以及根据相关法律法规要求可能涉及的其他批准。 四、要约收购股份的目的 本次要约收购旨在进一步增持上市公司股份，助力上市公司长远发展，同时巩固上市公司控制权，优化股权结构。本次要约收购完成后，收购人将本着有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，注入优质资源，改善经营业绩，解决持续投入能力不足的短板，全面增强和提升上市公司的核心竞争力和持续盈利能力。 本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止君亭酒店上市地位为目的。 五、收购人是否拟在未来十二个月内继续增持或处置上市公司股 份的说明 截至本报告书摘要签署日，除本次交易外，收购人暂无在未来 12个月内继续增持上市公司股份的计划，且暂无处置已拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 六、本次要约收购股份的情况 本次要约收购的股份为除收购方以外的上市公司所有股东发出部分要约，具体情况如下：
本次要约收购以《股份转让协议》约定转让的 29.99%上市公司股份完成过户登记为前提。根据《股份转让协议》的约定，收购人湖北文旅将按照《收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份。在湖北文旅发出部分要约后，吴启元同意并不可撤销地承诺，自要约收购期限起始日起 5日内吴启元应以其持有的上市公司 11,686,508股股份（占上市公司股份总数的 6.01%）申报预受要约，未经收购人书面同意，以上预受要约为不可撤回且预受要约股份在要约收购期间不得处置，吴启元将配合上市公司及湖北文旅向证券登记结算机构申请办理预受要约股份的保管手续。 本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预受要约收购股份数量 11,686,508股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份。 若预受要约股份的数量超过 11,686,508股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（11,686,508股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。 收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。 七、本次要约收购价格及其计算基础 （一）本次要约收购价格 本次要约收购的要约价格为 25.71元/股。 （二）计算基础 依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下： 1、在本次要约收购提示性公告日前 6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格 在本次要约收购提示性公告日前 6个月内，收购人取得上市公司股票所支付的价格情况如下：2025年 12月 2日，湖北文旅与上市公司股东吴启元、从波、施晨宁签署《股份转让协议》，协议约定转让方吴启元、从波、施晨宁向湖北文旅转让其直接持有的 58,315,869无限售流通股股份（占目标公司股份总数的29.99%），每股转让价格为人民币 25.71元。 除上述情形外，在本次要约收购提示性公告日前 6个月内，收购人未通过其他任何方式取得上市公司股份。因此，在本次要约收购提示性公告日前 6个月内，收购人取得上市公司股票所支付的最高价格为 25.71元/股。 2、在本次要约收购提示性公告日前 30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值 提示性公告日前 30个交易日，上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为 22.70元/股。 经综合考虑，要约人确定本次要约收购的要约价格为 25.71元/股，不低于收购人在要约收购提示性公告日前 6个月内取得君亭酒店股票所支付的最高价格，不低于提示性公告前 30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。 若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。 八、要约收购资金的有关情况 基于要约价格 25.71元/股、拟收购数量 11,686,508股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 300,460,120.68元。收购人将于要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，将不低于 60,092,024.14元（相当于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。 本次交易的资金来源为收购人的自有和/或自筹资金，收购人就本次交易的“本公司拟通过受让吴启元、从波、施晨宁所持君亭酒店集团股份有限公司（以下简称‘上市公司’或‘君亭酒店’）部分股份及实施部分要约收购取得对君亭酒店的控制权（以下简称‘本次交易’）： 1、本次交易涉及支付的资金拟来源于本公司的自有和/或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。 2、本次交易涉及支付的资金不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次权益变动的上市公司股票存在任何权属争议的情形。 3、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 4、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。 5、本公司具备本次交易的履约能力。 特此说明。” 要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 九、要约收购有效期限 本次要约收购期限共计 30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约的股份数量。 十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况 （一）收购人财务顾问 本报告书摘要于 2025年 12月 2日签署。 收购人声明 本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。 1、本报告书摘要系依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17号——要约收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编写。 2、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在君亭酒店拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人未通过任何其他方式在君亭酒店拥有权益。 3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 4、本次要约收购为收购人向除收购人以外的君亭酒店全体股东发出的部分要约收购，不涉及收购不同种类股份的情形。本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。 5、本次要约收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问及法律顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 6、收购人及其主要负责人保证要约收购报告书摘要内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。 目录 重要声明 ............................................................................................................... 2 特别提示 ............................................................................................................... 3 本次要约收购的主要内容 ................................................................................... 5 一、被收购公司基本情况............................................................................ 5 二、收购人的名称、住所、通讯地址........................................................ 5 三、收购人关于本次要约收购的决定........................................................ 5 四、要约收购股份的目的............................................................................ 5 五、收购人是否拟在未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份的说明............................................................................................................ 6 六、本次要约收购股份的情况.................................................................... 6 七、本次要约收购价格及其计算基础........................................................ 7 （一）本次要约收购价格 ............................................................................................ 7 （二）计算基础 ............................................................................................................ 7 八、要约收购资金的有关情况.................................................................... 8 九、要约收购有效期限................................................................................ 9 十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况...................................... 10 （一）收购人财务顾问 .............................................................................................. 10 （二）收购人法律顾问 .............................................................................................. 10 十一、要约收购报告书摘要签署日期...................................................... 10 收购人声明 ......................................................................................................... 11 目录 ..................................................................................................................... 12 释义 ..................................................................................................................... 14 第一节 收购人的基本情况 ............................................................................... 16 一、收购人基本情况.................................................................................. 16 二、收购人的股权及控制关系.................................................................. 16 三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例...................... 17 四、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和业务、关联企业及主营业务情况.......................................................................... 17 （一）收购人控制的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务 ............... 17 （二）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和业务、关联企业及主营业务情况 ...................................................................................................................... 20 五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况.................................. 20 （一）收购人从事的主要业务................................................................................... 20 （二）收购人最近三年财务状况............................................................................... 21 六、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况...................... 21 七、收购人主要人员情况.......................................................................... 21 八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况 ............................................... 22 九、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况...................................... 23 第二节 要约收购目的 ....................................................................................... 25 一、本次要约收购的目的.......................................................................... 25 二、未来 12个月内股份增持或处置计划................................................ 25 三、本次要约收购的股份锁定情况.......................................................... 25 第三节 专业机构意见 ....................................................................................... 26 一、参与本次收购的专业机构名称.......................................................... 26 二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关系.......................................................................................................... 26 三、财务顾问意见...................................................................................... 26 四、法律顾问意见...................................................................................... 26 第四节 其他重大事项 ....................................................................................... 27 释义 本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
注 2：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 第一节 收购人的基本情况 一、收购人基本情况 截至本报告书摘要签署日，收购人的基本情况如下表所示： 收购人湖北文旅的控股股东、实际控制人均为湖北省国资委。截至本报告书摘要签署日，收购人湖北文旅的股权控制关系结构图如下： 三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例 本次要约收购前，收购人未持有上市公司股份。 2025年 12月 2日，湖北文旅与上市公司股东吴启元、从波、施晨宁签署了《股份转让协议》，湖北文旅拟通过协议转让方式受让君亭酒店持有的上市公司58,315,869股股份（占上市公司股份总数的 29.99%）。 四、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和业务、 关联企业及主营业务情况 （一）收购人控制的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务 1、收购人控制的核心企业和核心业务情况 截至本报告书摘要签署日，收购人控制的核心企业（仅列示控制的一级控股子公司）和核心业务的基本情况如下：
2、收购人的主要关联企业及主营业务情况 截至本报告书摘要签署日，收购人主要关联企业（仅列示直接持股 20%以上的重要参股公司）及主营业务的基本情况如下：
（二）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和业务、关联企业及主营业务情况 截至本报告书摘要签署日，湖北省国资委为收购人的控股股东和实际控制人，湖北省国资委所控制的核心企业主要包括湖北省的国有企业，核心业务范围广泛。 根据《公司法》等规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。截至本报告书摘要签署日，湖北文旅控股股东、实际控制人为湖北省国资委，因此湖北文旅控股股东及实际控制人控制的其他企业与湖北文旅不存在关联关系。 五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况 （一）收购人从事的主要业务 湖北文旅是全国领先的大型国有旅游集团，业务包括文化旅游、商业贸易、体育康养三大板块，以湖北生态文化旅游圈总体规划和相关专业规划为依据，以旅游产业为切入点和突破口，以生态经济、循环经济、文化产业为重点，推动文旅、体旅、康旅、商旅深度融合，不断优化产品结构，拓展业务赛道，促进湖北地区景区、旅行社、酒店等旅游产业加快发展。截至本报告书摘要签署日，湖北文旅拥有 44家景区（其中 5A级 7家）、46家宾馆酒店（其中五星级 2家），资产规模过千亿元，集团主体信用评级为 AAA，综合实力跻身中国旅游集团第一方阵，是世界旅游联盟首批成员单位，连续七年获评全国旅游集团 20强，入选中国企业 500强、中国服务业企业 500强、湖北企业 100强。 （二）收购人最近三年财务状况 北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人 2022年、2023年、2024年财务报告进行了审计。收购人最近三年的简要财务数据情况如下： 单位：万元
截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 七、收购人主要人员情况 截至本报告书摘要签署日，收购人主要负责人的基本情况如下：
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况 截至本报告书摘要签署之日，收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：
一、本次要约收购的目的 基于对上市公司未来发展的信心，并利用相关运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司业务发展，收购人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性。本次要约收购完成后，收购人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司。 本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。 二、未来 12个月内股份增持或处置计划 截至本报告书摘要签署日，除本次交易外，收购人暂无在未来十二个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人后续拟继续以其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，收购人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 三、本次要约收购的股份锁定情况 收购人承诺，自本次要约收购取得的股份过户登记至收购人名下之日起 18个月内，不转让通过本次交易取得的上市公司股份，但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18个月的限制。 第三节 专业机构意见 一、参与本次收购的专业机构名称 收购人为本次要约收购目的聘请申港证券股份有限公司为收购人财务顾问，聘请北京市康达（深圳）律师事务所为收购人法律顾问。 二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之 间的关系 各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。 三、财务顾问意见 作为收购人聘请的财务顾问，申港证券股份有限公司对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购君亭酒店的主体资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。收购人具备履行本次要约收购的义务的能力。” 四、法律顾问意见 作为收购人聘请的法律顾问，北京市康达（深圳）律师事务所对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：“经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人本次要约收购符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购君亭酒店的主体资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。收购人具备履行本次要约收购的义务的能力。” 第四节 其他重大事项 除本报告书摘要前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明： 1、截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要所披露的内容以外，收购人未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，亦不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。 2、收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。 3、收购人不存在任何其他对上市公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。 4、收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。 5、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。 中财网
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