普联软件(300996):普联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:普联软件:普联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）主营业务毛利率持续下降及经营业绩下滑风险 2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月，公司主营业务毛利率分别为47.71%、38.46%、33.25%和35.05%。受市场竞争情况、项目复杂程度、新客户及新领域业务布局策略以及人力成本等因素综合影响，导致公司最近三年主营业务毛利率呈现下降趋势。2025年1-6月公司扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润为-445.29万元，较2024年同期减少1,235.52万元，经营业绩有所下滑，主要受研发费用增加所致。由于2025年1-6月公司研发投入增加以及研发项目资本化支出较小，导致研发费用较2024年同期增加1,905.14万元。 2025年1-9月公司扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润为-680.30万元，较2024年同期减少1,432.72万元，经营业绩有所下滑，主要受业务季节性特征和研发费用增加所致。受业务季节性特征影响，公司前三季度营业收入占全年比重不足40%，营业收入主要集中在第四季度确认，导致前三季度业绩较低且存在一定波动。由于2025年1-9月公司研发投入增加以及研发项目资本化支出较小，导致研发费用较2024年同期增加1,953.02万元。 定制软件收入是公司的主要收入来源。定制软件项目金额较高、实施周期较长，具有一定不确定性，大项目的收入确认对当期营业收入影响较大；受项目开展进度、客户验收时间等因素影响，项目的收入确认时点具有不确定性。若这类合同集中完工，会造成收入、利润在不同报告期之间出现一定波动。如未来市场竞争持续加剧、客户信息化需求差异性提升、项目复杂程度及实施难度提升、新客户及新领域业务拓展不及预期、人力成本无法得到有效控制，公司无法保持竞争优势，存在毛利率持续下降的风险；如2025年后续季度公司营业收入未能如期实现，对公司盈利能力产生不利影响，公司将面临经营业绩下滑的风险。 （二）主要客户集中风险 2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月，公司来自前五名客户（合并口径）的销售收入金额分别为48,757.64万元、41,505.16万元、48,325.76万元和11,219.79万元，占营业收入的比例分别为70.15%、55.40%、57.80%和53.39%，主要客户收入占比较高。如果主要客户未来采购策略发生变化，或公司产品和服务质量不能持续满足客户要求，导致公司与主要客户的合作关系发生变化，公司可能无法持续获得客户订单以及项目收入，将对公司的生产经营带来不利影响。 （三）部分项目未签约风险 公司主营业务是为大型集团企业提供管理信息化方案及IT综合服务，下游客户包括石油石化、建筑地产、煤炭电力及金融等行业的大型企业。由于该类客户内部审批环节较多，流程较复杂，致使合同签订时间延迟。该类客户普遍具备经营规模大、业务抗风险能力强、业务连续性和稳定性好等特点，因此大多数项目的确定性都比较高，一旦方案确定，客户即希望项目组尽快投入工作，不能因2023 为合同签订时间因素影响项目周期。其中， 年因公司未能取得“建造一体化及供应链项目”客户订单，导致前期项目投入成本3,116.94万元结转销售费用，在一定程度上影响了当年的盈利能力。 截至2025年6月30日，2024年末项目实施成本中尚未签约金额为3,723.40万元。如果最终公司未与客户签订合同，无法获取相关收入，前期投入的项目实施成本将会结转销售费用，会对公司盈利能力造成不利影响。 （四）应收账款坏账风险 2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，公司应收账款账面余额分别为40,710.38万元、51,243.74万元、58,706.74万元和54,411.40万元。最近三年，公司1年以内应收账款占比呈波动下滑趋势，分别为88.23%、79.21%、76.86%，主要原因为自2023年开始，受部分最终用户回款、预算资金拨付程序等因素影响，公司部分央国企客户付款周期相较以往年度存在延长趋势，导致公1 2 2 3 2022 2023 司账龄为 至 年及 至 年的应收账款占比有所提高。 年末、 年末、2024年末和2025年6月末，公司应收账款坏账整体计提比例分别为7.38%、9.00%、8.46%和7.62%。公司自2019年1月开始采用预期信用损失模型，对于划分为组合的应收账款，公司采用基于平均迁徙率的减值矩阵进行信用减值测试，为了历史数据更具有代表性剔除异常期间的相关数值，报告期公司主要对1年以内央企及金融类客户组合的异常数据进行了剔除。如不剔除前述相关异常数据，2022至2024年末公司针对央企及金融类客户的账龄为1年以内的应收账款应计提的坏账准备将增加0.00万元、46.49万元和323.44万元。 若公司的主要债务人未来受宏观经济、经营模式及内部管理等因素影响出现财务状况恶化，导致公司应收账款不能回收或因无法回收而产生坏账，将对公司的业绩和生产经营产生一定不利影响。 （五）募投项目实施效果未达预期的风险 本次募投项目中“国产ERP功能扩展建设项目”“数智化金融风险管控系列产品建设项目”涉及效益预测。其中，“国产ERP功能扩展建设项目”系对现有ERP产品的新增，预计达产期新增年收入为1.71亿元，“数智化金融风险管控系列产品建设项目”系对现有XBRL应用产品的迭代，预计达产期年收入为0.63亿元。 考虑到新建项目产生效益需要一定的过程和时间，在此过程中，公司面临着下游行业市场需求变动、市场容量发生变化、行业竞争是否加剧、市场开拓是否顺利、研发产品功能是否达到预期等诸多不确定因素，若上述因素发生不利变化，可能导致公司相关产品的销量及销售价格不及预期，并出现销售收入、毛利率及税后内部收益率低于测算值的情况。上述相关因素均可能导致募集资金投资项目实施效果低于预期。 （六）募集资金投资项目研发风险 本次募投项目中，“国产ERP功能扩展建设项目”在公司现有ERP产品的基础上，围绕OracleEBS替代、金融行业财务核心和供应链管理的三个细分领域进行适配性研发升级；“数智化金融风险管控系列产品建设项目”在公司现有XBRL应用产品的基础上，围绕最新监管政策要求和AI智能化改造进行研发升级；“云湖平台研发升级项目”对公司技术底座“云湖平台”进行信创化、智能化研发升级。 公司募投项目所在的软件和信息技术服务行业属于技术和人才密集型行业，行业技术更新迭代较快，研发项目实施所需研发人员数量较多、专业性较强，一旦底层技术发生改变或新技术出现突破，而公司又没有相应的技术、专利和人才储备，本次募投项目将面临不能及时跟进行业技术进步和下游客户需求导致项目实施进展受阻、研发失败的风险，并对公司核心竞争力带来潜在风险。 （七）经营活动现金流波动风险 2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月，公司经营活动现金流量净额分别为4,895.25万元、-5,914.45万元、11,571.97万元和-12,861.51万元，公司实现净利润分别为15,027.90万元、5,626.34万元、12,362.43万元和-534.85万元，经营活动现金流量净额与净利润存在一定差异，主要受客户回款节奏以及结算方式变动、业务活动季节性等因素影响所致。如果公司客户回款情况发生不利变化、业务活动未如期推进，公司将面临经营活动现金流波动风险，对公司的生产经营带来不利影响。 （八）未决诉讼风险 489.64 截至本募集说明书签署日，公司存在一起未决诉讼，涉及金额 万元。 由于法院尚未开庭进行实体审理，诉讼结果具有不确定性。若法院最终支持原告请求，则公司需承担相关赔偿义务，从而对公司的经营业绩及财务状况产生不利影响。 二、关于本次发行的可转债的信用评级 针对本次可转债，公司聘请了中证鹏元资信评估股份有限公司进行资信评级。根据中证鹏元出具的报告，公司主体信用级别为A+，本次可转债信用级别为A+。在本次可转债的存续期限内，中证鹏元将每年进行一次定期跟踪评级。 三、本次发行的可转换公司债券的担保事项 公司本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 四、关于公司的股利分配政策和现金分红情况 （一）公司现行利润分配政策 公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策作出的规定如下：“第一百六十条公司利润分配政策如下： （一）利润分配原则 1.公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 2.公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意见。 （二）利润分配方式 公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。在公司的现金能够满足公司正常经营和发展需要的前提下，相对于股票股利，公司优先采取现金分红。 （三）现金分红条件 1.公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3.公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%，且超过5,000万元。 4.公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。 （四）现金分红比例 如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。如果公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东会作特别说明。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照相关规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （五）发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，董事会可提出股票股利分配预案。 （六）利润分配时间间隔 在满足上述第（三）项的条件下，公司原则上每年度至少现金分红一次。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 公司现金股利政策目标为稳定增长股利。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带有与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或出现法律、法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则等规定的其他情形时，可以不进行利润分配。” （二）最近三年利润分配情况 1、公司2022年度利润分配情况 2023年5月5日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以总股本143,774,714股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利3元（含税），共计派发现金红利43,132,414.2元（含税），不送红股，同时以资本公积金向公司全体股东每10股转增4股，合计转增股本57,509,886股。公司剩余未分配利润结转以后年度。 2、公司2023年度利润分配情况 2024年5月10日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，以总股本202,525,749股为基数，向权益分派股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利20,252,574.90元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司剩余未分配利润用于公司经营发展及后续分配。 3、公司2024年度利润分配情况 2025 4 21 2024 2024 年 月 日，公司召开 年年度股东大会，审议通过了《关于 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以2024年12月31日总股本202,525,749股剔除公司回购专用证券账户持有的1,900,000股后的200,625,749股为基数，向权益分派股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），合计派发现金红利30,093,862.35元（含税），不送红股，同时以资本公积金向公司全体股东每10股转增4股，合计转增股本80,250,299股。公司剩余未分配利润用于公司经营发展及后续分配。 公司最近三年现金分红具体情况如下： 单位：万元
声 明...........................................................................................................................1 重大事项提示...............................................................................................................2 ...............................................................................................2一、特别风险提示 二、关于本次发行的可转债的信用评级...........................................................5三、本次发行的可转换公司债券的担保事项...................................................5四、关于公司的股利分配政策和现金分红情况...............................................6目 录.........................................................................................................................10 第一节释义...............................................................................................................12 .....................................................................................................12 一、基本术语 二、专业术语.....................................................................................................14 第二节本次发行概况...............................................................................................16 一、基本信息.....................................................................................................16 二、本次发行的背景和目的.............................................................................17 三、本次发行概况.............................................................................................20 .....................................................................24四、本次可转债发行的基本条款 五、本次发行的有关当事人.............................................................................34 六、发行人与本次发行有关的中介机构的关系.............................................36第三节发行人基本情况...........................................................................................37 一、发行人股本结构及股东持股情况.............................................................37二、公司组织机构图及重要权益投资情况.....................................................37三、控股股东及实际控制人的基本情况.........................................................42四、承诺事项及履行情况.................................................................................44 第四节财务会计信息与管理层分析.......................................................................45 一、报告期内财务报表审计情况.....................................................................45二、最近三年一期财务报表.............................................................................46 三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况.................................50四、主要财务指标及非经常性损益明细表.....................................................51五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正.....................................53六、财务状况分析.............................................................................................55 七、盈利能力分析.............................................................................................81 八、现金流量分析...........................................................................................102 九、资本性支出分析.......................................................................................104 十、技术创新性分析.......................................................................................104 十一、重大担保、诉讼、仲裁、其他或有事项和重大期后事项情况.......104十二、本次发行对公司的影响.......................................................................106 十三、发行人2025年1-9月业绩下滑情况及说明......................................106第五节本次募集资金运用.....................................................................................115 一、本次募集资金具体使用计划...................................................................115二、本次募集资金投资项目的基本情况和可行性分析...............................119三、本次募投项目效益测算合理...................................................................136四、因实施募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响137五、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响...............................139...............139 六、本次募投项目实施后是否会新增关联交易或同业竞争情形 七、本次发行符合“两符合”的规定...........................................................140八、本次发行补充流动资金规模符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定...........................................................................................................................140 第六节备查文件.....................................................................................................148 第一节释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：一、基本术语
第二节本次发行概况 一、基本信息
（一）本次发行的背景 1、数字经济步入高质量发展，软件产业保持高景气度 国家政策持续推进数字化转型战略，加速数字化转型进程走向深层次、智能化的高质量发展。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出加快数字化发展、打造数字经济新优势的发展目标，充分发挥海量数据和丰富应用场景优势，促进数字技术与实体经济深度融合，赋能传统产业转型升级，催生新产业新业态新模式，壮大经济发展新引擎。据中国信息通信研究院数据，2023年我国数字经济增加值达到53.90万亿元，占GDP42.80% 比重上升至 ，数字技术持续赋能实体经济发展。在产业政策的持续推动下，作为数字经济核心之一的软件产业维持了高景气发展的态势。据工信部数据，2019年至2024年，我国软件产业业务总收入从71,768亿元增长到137,276亿元，年均复合增长率13.85%，历年增速始终高于GDP增速。 2、人工智能技术迅猛发展，带动软件及下游产业智能化变革提速 以大语言模型为代表的人工智能技术蓬勃发展，特别是以DeepSeek为代表的高性能、低训练成本的大语言模型开源，正对软件产业智能化升级产生深远影响。大语言模型凭借其强大的自然语言处理能力和深度学习框架，在精准语义理解、系统自动化处理、自我反馈优化等多个应用场景具备明显优势。此外，对特定行业领域数据的定向强化学习，能够定制化训练垂直行业大模型，增强在细分领域的应用能力，可以在降低产品开发成本、优化产品预测精度、提升产品自动化处理准确度、拓展产品智能交互功能等多个方面赋能软件开发企业。与此同时，国家和地方政府部门纷纷推出一系列政策，支持人工智能技术落地产业应用。一方面将加速软件开发企业自身的智能化变革；另一方面也将带动智能应用软件市场需求的扩增，为软件开发企业带来了新的业务增长点。据观知海内咨询数据，2024年我国人工智能软件市场规模预计为452.90亿元，同比增长20%，我国人工智能软件市场规模呈现持续快速增长的趋势。 3、信创替代进入关键期，信创业务发展空间广阔 自2016年信创被提出以来，国家大力推进从基础硬件到基础软件再到应用软件三个层级的国外产品替代。2021年11月，工信部发布《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》强调要壮大信息技术应用创新体系，全面推进重点领域产业化规模化应用，持续培育数字化发展新动能，全面支撑制造强国、网络强国、数字中国建设。2022年1月，国家金融监督管理总局（原中国银行保险监督管理委员会）发布《关于银行业保险业数字化转型的指导意见》，强调坚持关键技术自主可控原则，对业务经营发展有重大影响的关键平台、关键组件以及关键信息基础设施要形成自主研发能力，降低外部依赖、避免单一依赖。2024年5月，工信部发布《工业重点行业领域设备更新和技术改造指南》，推动航空、船舶、石化、钢铁、汽车、装备、轨道交通、电子等重点行业及模具等重点领域企业工业软件全面更新换代。 随着信创逐渐从国产替代试点转向全行业规模化落地，政策推动加快行业需求逐步释放，尤其是央国企的国产替代加速，这一阶段将重点推进ERP、工业软ERP 件等高端应用软件的国产替代。据观知海内咨询数据，我国 软件市场规模预计到2028年将达到781.80亿元，2024-2028年年复合增速达10.20%，我国ERP软件市场规模保持快速增长，信创替代的市场空间广阔。 4、金融行业监管新规催生系统性改造需求，促进金融监管智能化转型2024-2025年金融行业监管规则处于密集迭代期，国家金融监督管理总局发布的《银行保险机构操作风险管理办法》《保险资产风险分类暂行办法》分别于2024 7 2025 7 年 月、 年 月施行，前者要求银行、保险行业加强操作风险管理， 有效防范操作风险，并在管理责任、管理流程与方法、操作风险监测指标等方面做了详细规定，后者要求保险公司完善资产风险分类治理结构。同时，国家金融监督管理总局（原中国银行保险监督管理委员会）2022年发布的《关于银行业保险业数字化转型的指导意见》要求银行、保险行业金融机构利用大数据、人工智能等技术优化各类风险管理系统，将数字化风控工具嵌入业务流程，提升风险监测预警智能化水平。 上述一系列监管政策的集中出台，为XBRL应用产品软件技术企业在金融机构信息系统技术改造领域开拓了广阔的市场空间。根据艾瑞咨询数据，2024年我国金融机构科技投入规模预计为4,090.40亿元，到2027年将达到5,861.20亿元，2024-2027年年复合增速达12.74%，国内金融机构对于金融科技的投入规模持续快速增长，金融监管科技智能化转型加速。 （二）本次发行的目的 1、顺应行业发展趋势，提高公司市场竞争力，保持行业技术领先地位随着数字经济深入高质量发展和以DeepSeek为代表的大语言模型技术迅速发展，推动包括软件及下游产业智能化变革加速，公司亟需对现有云湖平台进行智能化升级，满足智能化开发和降本的需要。同时，信创替代步入重点推动ERP等高端应用国产替代的阶段，公司现有面向大型集团客户的通用ERP产品在进一步市场开拓中，在OracleEBS平滑替代、金融行业适配、供应链管理模块补充等细分场景急需升级和扩展。 本次募投项目中，公司拟建设“云湖平台研发升级项目”“国产ERP功能扩展建设项目”，以把握人工智能技术发展和信创替代趋势，升级和扩展公司现有产品以满足下游市场的需要，巩固公司在能源、金融等行业的市场地位，提高公司的综合竞争力。 2、有利于公司抓住金融监管数智化转型需求，抢占市场发展先机 在金融行业监管标准持续优化的背景下，人工智能、大数据、云计算等新一代信息技术与金融行业风险管控深度融合，持续推动金融监管数智化转型。近期一系列金融监管政策的集中出台，在金融机构信息系统技术改造领域催生了广阔的市场空间。 本次募投项目中，公司拟建设“数智化金融风险管控系列产品建设项目”，通过开发基于最新监管政策要求的XBRL技术应用产品，为金融机构在风险管理、报表报送等方面提供数字化、智能化的解决方案，以满足金融机构系统风险管控和金融监管的需要。本次项目的实施，有利于公司提升产品竞争力，抢占金融监管数智化转型的先机。 3、增强公司抗风险能力，推动公司可持续发展 近年来，公司密切跟踪行业技术最新发展，持续进行研发投入，不断对公司技术平台、软件方案和产品进行升级和迭代，为公司巩固市场地位、保持技术优势奠定了基础。本次募投项目的实施，有利于公司提升抗风险能力，有助于公司进行研发创新，拓展利润增长点，实现可持续发展，符合全体股东的利益。 三、本次发行概况 （一）发行证券的类型 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行数量 本次发行募集资金总额为人民币24,293.26万元，发行数量为2,429,326张。 （三）证券面值和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。 （四）预计募集资金量及募集资金净额 本次可转债预计募集资金总额为人民币24,293.26万元，募集资金净额将扣除发行费用后确定。 （五）募集资金投向 本次发行的可转债预计募集资金总额24,293.26万元，扣除发行费用后拟用于以下项目： 单位：万元
公司已经制定了《募集资金管理制度》。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及/或董事会授权人士确定。 （七）发行方式与发行对象 1、发行方式 本次发行的普联转债向发行人在股权登记日（2025年12月4日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足24,293.26万元的余额由保荐人（主承销商）包销。 （1）向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2025年12月4日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的持有发行人股份数量按每股配售0.8598元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张（100元）为一个申购单位，即每股配售0.008598张可转债。 A 282,776,048 243,363 发行人现有 股总股本 股，剔除发行人回购专户库存股 股后，可参与原股东优先配售的股本总数为282,532,685股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为2,429,216张，约占本次发行的可转债总额的99.9955%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司证券发行人业务指南”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。 380996 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“ ”，配售简称为“普联配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 原股东优先认购时间为T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，不足1张的优先认购数量相同的，由系统随机排列。依次进位给排序靠前的参与优先认购的原股东，原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购部分无需缴付申购资金。 （2）网上向社会公众投资者发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行，网上发行申购代码为“370996”，申购简称为“普联发债”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为10,000张（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。证券公司客户定向资产管理专用账户、企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。证券账户注册资料以T-1日日终为准。 不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。 申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。 2、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：在股权登记日（即2025年12月4日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东。 （2）网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025年修订）》（深证上〔2025〕223号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 （3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 （八）承销方式及承销期 本次发行由保荐人（主承销商）以余额包销方式承销。保荐人（主承销商）对认购金额不足24,293.26万元的部分承担余额包销责任，包销基数为24,293.26万元。保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为7,287.9780 30% 万元。当包销比例超过本次发行总额的 时，保荐人（主承销商） 将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并由保荐人（主承销商）及时向深交所报告。如果中止发行，将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，并在批文有效期内择机重启发行。 保荐人（主承销商）依据承销协议将原股东优先认购款与网上申购资金及包销金额汇总，按照承销协议扣除保荐承销费用后划入发行人指定的银行账户。 （九）发行费用
（十）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所
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