*ST南置(002305):中信建投证券股份有限公司关于南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
声 明 中信建投证券股份有限公司接受南国置业股份有限公司董事会的委托，担任本次南国置业股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问。 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等法律法规的相关规定，按照证券行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。 本核查意见所依据的文件、材料由本次交易相关各方提供，本次交易相关各方已承诺所提供文件和材料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。 本核查意见不构成对南国置业股份有限公司的任何投资建议或意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见作出的投资决策可能产生的风险，不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读南国置业股份有限公司发布的与本次交易相关的公告文件全文。 目 录 声 明........................................................................................................................... 1 目 录........................................................................................................................... 2 释 义........................................................................................................................... 3 第一节本次交易概况.................................................................................................5 一、本次交易方案概述........................................................................................5 二、标的资产的评估及作价情况........................................................................5 三、本次交易的性质............................................................................................5 第二节本次交易的实施情况.....................................................................................7 一、本次交易的决策及审批情况........................................................................7 二、本次交易的实施情况....................................................................................7 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异........................................9四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况....9五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..........10六、相关协议及承诺的履行情况......................................................................10 七、相关后续事项的合规性及风险..................................................................10第三节独立财务顾问意见.......................................................................................12 释 义 本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
第一节本次交易概况 一、本次交易方案概述 上市公司拟向控股股东电建地产的全资子公司上海泷临转让房地产开发、租赁业务相关资产及负债。 二、标的资产的评估及作价情况 根据中天和出具的中天和[2025]评字第90064号《资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产评估价值为-293,441.25万元。经交易双方协商，本次交易的交易对价为1元，由交易对方以现金进行支付。 三、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 根据上市公司、标的资产经审计的财务数据，本次交易是否构成重大资产重组的相关指标计算如下： 单位：万元
根据上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组情形。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易中，交易对方上海泷临为上市公司控股股东电建地产的全资子公司。 根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 第二节本次交易的实施情况 一、本次交易的决策及审批情况 截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：1、上市公司已召开第七届董事会第一次临时会议、第七届董事会第二次临时会议，审议通过本次交易相关的议案； 2、上市公司已召开第六届监事会第九次临时会议、第六届监事会第十次临时会议，审议通过本次交易相关的议案； 3、本次交易的交易对方上海泷临已经履行其内部所必需的决策程序；4、本次交易已经取得有权国有资产监督管理机构批准； 5、本次交易涉及的标的资产的评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案； 6 、上市公司股东大会已经审议通过本次交易正式方案。 截至本核查意见出具日，本次交易已经获得必要的批准和授权，不存在尚需履行的决策或审批程序。 二、本次交易的实施情况 （一）资产交割协议 2025年11月30日，上市公司与交易对方签署了《资产交割协议》，确认以2025年11月30日为本次交易的交割日。交易双方确认，截至交割日，双方已就本次交易实质完成了资产交接，南国置业已在交割日或《资产交割协议》签署之日孰晚之日前向上海泷临交付了标的资产相关的文件和资料。自交割日起，标的资产相关的全部权利、义务和风险自交割日起均由上海泷临享有或承担，无论是否完成法律上变更登记手续。任何第三方于交割日以后向南国置业提出的与标的资产有关的任何请求或要求，均由上海泷临负责处理和承担相应责任，南国置业予以配合。 （二）标的资产交割及过户情况 截至本核查意见出具日，本次交易的17家标的公司中，16家标的公司股权已完成股东变更的工商变更登记，1家标的公司湖北南国创新置业有限公司正在推进股权过户的工商变更登记手续。根据《资产交割协议》，对于尚未完成工商变更登记过户的标的股权，南国置业和上海泷临在交割日完成标的股权交接并在交割日后持续推进工商变更登记办理，标的股权的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均在交割日转移至上海泷临。因此，上述标的公司尚未办理完毕股东变更涉及的工商变更登记手续不影响本次交易资产交割，本次交易双方将继续推进标的股权的工商变更登记手续办理。 截至本核查意见出具日，本次交易标的资产中的18项投资性房地产均已实际交付至上海泷临。根据《资产交割协议》，投资性房地产的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均在交割日转移至乙方，未全部办理权属转移登记手续的不影响本次交易资产交割。 （三）本次交易的债权债务转移情况 1、债权处理 根据《资产出售协议》及《资产交割协议》，截至本核查意见出具日，公司已向标的债权涉及的主要债务人发出债权转让通知，并已交付至上海泷临临，交易双方已就标的债权全部进行交割。对于南国置业在交割日前收到标的债权的债务人清偿的款项，交易双方已在本次交割中进行账务处理。因此，标的债权已转移至上海泷临，标的债权已完成交割。 2、债务处理 截至本核查意见出具日，南国置业已偿还和已取得标的债务对应的债权人同意函所涉债务金额合计为1,158,201.89万元，占截至2025年4月30日涉及转移的债务金额的99.99%。截至本核查意见出具日，南国置业未收到上述债务对应的债权人明确表示不同意债务转移的书面文件。 根据《资产出售协议》及《资产交割协议》，截至本核查意见出具日，对于南国置业在交割日前向标的债务的债权人清偿的款项，交易双方已在本次交割中进行账务处理；对于已经取得债权人同意函的债务，南国置业已向上海泷临交付已收到的债务转移同意函；对于尚未取得债权人同意函的债务，《资产出售协议》已就债务转移作出明确安排，最终由上海泷临承担。因此，标的债务已实质转移至上海泷临。 （四）交易对价支付情况 2025年11月1日，公司收到交易对方支付的转让价款，总计人民币1元。 （五）证券发行登记情况 本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司分别于2025年10月15日、2025年10月31日召开第七届董事会第二次临时会议、2025年第三次< > 临时股东大会，审议通过《关于修订公司章程并取消监事会的议案》，同意取消设置监事会，姚桂玲、宁晁、刘颖茜不再担任公司监事。除上述情况外，本次交易实施过程中，上市公司董事及高级管理人员未发生变动。 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，标的公司因业务所需涉及董事、高级管理人员更换的情况如下：
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形 根据本次交易《备考审阅报告》，截至2025年4月30日，标的公司或其子公司对上市公司保留在体内的子公司存在尚未偿还的其他应付款项，合计余额15,053.34万元。截至本核查意见出具日，该等款项已由交易对方清理完毕。 根据本次交易的《审计报告》，截至2025年4月30日，南国置业存在为标的公司或其子公司银行贷款提供担保的情况，担保金额为141,219.75万元。截至本核查意见出具日，南国置业提供的该等担保均已解除，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。 综上，截至本核查意见出具日，本次交易未导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次交易涉及的相关协议为上市公司与交易对方签署的《资产出售协议》、《资产交割协议》。截至本核查意见出具日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未发生违反相关协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 本次交易涉及的相关承诺已在重组报告书中予以披露。截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。 七、相关后续事项的合规性及风险 截至本核查意见出具日，本次交易的相关后续事项主要包括： （一）1个标的公司需办理股东变更涉及的工商变更登记； （二）本次交易尚需根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定； （三）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺； （四）上市公司需根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披露义务。 综上，在相关各方按照其作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。 第三节独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、本次交易方案不存在违反《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的情形； 2、本次交易已履行了必要的批准和授权程序，相关交易文件约定的生效条件均已得到满足，具备实施的法定条件； 3、截至本核查意见出具日，交易双方已签署《资产交割协议》，本次交易涉及的标的资产已完成实质交割，与标的资产相关的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均已经概括转移至交易对方； 4 、截至本核查意见出具日，上市公司已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；5、本次交易实施过程中，上市公司取消设置监事会。除上述情况外，本次交易实施过程中，上市公司董事及高级管理人员未发生变动。本次交易实施过程中，标的公司武汉大本营商业管理有限公司、杭州投悦房地产开发有限公司因业务所需涉及董事、监事、高级管理人员更换情况。除上述情况外，本次交易实施过程中，标的公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不存在更换的情况；6 、本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形； 7、截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形； 8、在本次交易相关各方切实履行相关承诺的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。” （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）独立财务顾问主办人： 贺承达 王玉明 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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