东华科技(002140):中国国际金融股份有限公司关于东华工程科技股份有限公司非公开发行股票限售股份解禁上市流通的核查意见
关于东华工程科技股份有限公司 非公开发行股票限售股份解禁上市流通的核查意见 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准东华工程科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2413号）核准并经深圳证券交易所同意，东华工程科技股份有限公司（以下简称“东华科技”、“公司”或“上市公司”、“发行人”）获准非公开发行不超过163,557,432股新股，其中向公司战略投资者陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）非公开发行普通股（A股）股票147,201,689股，向化学工业第三设计院有限公司（以下简称“化三院”）非公开发行普通股（A股）股票16,355,743股（以下简称“本次非公开发行”）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）担任公司本次非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对公司本次非公开发行限售股份解禁上市流通的事项进行了核查，并发表如下核查意见（以下简称“本核查意见”）： 一、本次限售股上市类型 公司本次限售股上市流通的类型为非公开发行限售股。 二、本次解禁限售股的基本情况 （一）非公开发行核准情况 2022年10月，公司收到中国证监会《关于核准东华工程科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2413号）核准并经深圳证券交易所同意，东华科技获准非公开发行不超过163,557,432股新股，其中向公司战略投资者陕煤集团非公开发行普通股（A股）股票147,201,689股，向化三院非公开发行普通股（A股）股票16,355,743股。 （二）非公开发行股份登记及上市情况 本次非公开发行新增股份已于2022年11月23日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。2022年12月5日，公司非公开发行的人民币普通股163,557,432股在深圳证券交易所上市。 （三）非公开发行锁定期安排 本次非公开发行完成后，化三院及陕煤集团认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日（即新增股份上市首日，2022年12月5日）起三十六个月内不得转让。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。 现锁定期届满，相关股东持有的总计163,557,432股限售股将于2025年12月5日上市流通。本次限售股上市流通后，公司本次非公开发行限售股将全部解禁。 三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 公司本次非公开发行股票完成后，总股本为708,748,872股，其中有限售条件流通股为173,132,172股，无限售条件流通股为535,616,700股。 根据公司2023年3月8日公告的《东华工程科技股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（2023-020），公司于2023年3月8日回购注销2019年限制性股票激励计划的部分限制性股票，回购注销的限制性股票数量为566,250股，总股本由708,748,872股变更为708,182,622股。 根据公司2024年3月20日公告的《东华工程科技股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（2024-016），公司于2024年3月19日回购注销2019年限制性股票激励计划的部分限制性股票，回购注销的限制性股票数量为142,500股，总股本由708,182,622股变更为708,040,122股。 2025 3 18 2019 根据公司 年 月 日公告的《东华工程科技股份有限公司关于 年 限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（2025-011），公司于2025年3月17日回购注销2019年限制性股票激励计划的部分限制性股票，回购注销的限制性股票数量为26,250股，总股本由708,040,122股变更为708,013,872股。 四、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况 本次非公开发行的限售股持有人化三院及陕煤集团承诺所认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日（即新增股份上市首日，2022年12月5日）起三十六个月内不得转让。 2023 11 21 年 月 日，公司收到化三院的通知，拟采取无偿划转的方式，将其持有的公司333,318,144股股份转让至中国化学工程股份有限公司（以下简称“无偿划转”）。中国化学、化三院及公司就前述事项进行了相关披露。 中国化学就无偿划转事项出具《股份锁定承诺函》，承诺“同意将本次收购股份中的限售股票，即化学工业第三设计院有限公司认购的东华科技2021年度非公开发行股份计16,355,743股锁定至2025年12月4日，在解除限售日期前不进行转让。” 2025年4月15日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记确认书》，化三院已将持有的公司333,318,144股股份过户至中国化学名下，股份过户登记手续已办理完毕。 无偿划转完成后，化三院不再持有东华科技股票，中国化学新增持有东华科技316,962,401股A股无限售流通股及16,355,743股A股限售股。前述A股限售股锁定至2025年12月4日。 除上述事项外，截至本核查意见出具之日，本次申请上市的限售股持有人严格履行了上述承诺，不存在未履行承诺影响本次限售股上市流通的情况，不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司向其提供违规担保等损害本公司利益行为的情况。 五、本次解除限售股份的上市流通安排 （一）本次非公开发行限售股上市流通数量 本次非公开发行限售股上市流通数量为163,557,432股。 （二）本次非公开发行限售股上市流通日期 本次非公开发行限售股上市流通日期为2025年12月5日。 （三）本次非公开发行限售股上市流通明细清单
六、股本变动结构表
经核查，保荐机构认为：公司本次非公开发行股票限售期已满，本次解除限售数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次解除限售股份股东严格履行了其在非公开发行股票中做出的股份锁定承诺，解除限售不会影响该股东履行作出的有关承诺；本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，不存在公司向其提供违规担保等损害公司利益行为的情况。关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于东华工程科技股份有限公司非公开发行股票限售股份解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 张学孔 李天万 中国国际金融股份有限公司 2025年12月1日 中财网
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