奥士康(002913):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于奥士康科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 奥士康科技股份有限公司 2025年股票期权激励计划 （草案） 之 独立财务顾问报告 二〇二五年十二月 目录 一、释义.....................................................................................................3 二、声明.....................................................................................................4 三、基本假设.............................................................................................5 四、独立财务顾问意见.............................................................................6五、备查文件及咨询方式...................................................................... 15一、释义
本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由奥士康提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就奥士康本激励计划相关事项发表意见，不构成对奥士康的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东会决议等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）对公司实行激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 根据政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《奥士康2024年年度审计报告》（政旦志远审字第2500342号）和《奥士康内部控制审计报告》（政旦志远内字第2500038号）、公司2024年年度报告，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本独立财务顾问认为：公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 经审阅《奥士康科技股份有限公司2025年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划（草案）》”），本激励计划的载明事项包含：“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“股权激励计划的股票来源、数量和分配情况”、“本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期”、“股票期权的行权价格及行权价格的确定方法”、“股票期权的授予与行权条件”、“股票期权激励计划的调整方法和程序”“股票期权的会计处理”、“本激励计划的实施程序”、“公司与激励对象的权利义务”、“公司与激励对象发生异动的处理”、“附则”等内容。 《管理办法》第九条的相关规定。本激励计划在操作程序上具备可行性。 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 1、激励对象的确定依据 根据《激励计划（草案）》，本独立财务顾问认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。 2、激励对象的范围 根据《激励计划（草案）》，本独立财务顾问认为，激励对象的范围确定依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。 3、激励对象的核实 经公司董事会薪酬与考核委员会核查后，一致认为：公司2025年股票期权激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员及其他核心技术（业务）人员，不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象均在公司授予股票期权时及本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用协议。激励对象不存在下列情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形；公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 公司2025年股票期权激励计划的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励对象的主体资格合法、有效。 本独立财务顾问认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》的相关规定。 本独立财务顾问已充分提示公司应在相关法律法规规定的范围内确定激励对象名单。奥士康 2025年股票期权激励计划中已明确规定激励对象范围以及对不符合激励对象资格情形的处理方式，公司已充分知晓相关规定，2025年股票期权激励计划激励对象的范围和资格均符合《管理办法》第八条等有关法律法规的规定。 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 1、本激励计划的权益授出总额度 本次激励计划拟授予激励对象的股票期权数量1,064万份，对应的标的股票数量1,064万股，占公司已发行股本总额的3.35%。其中，首次授予股票期权852万份，占本激励计划拟授予股票期权数量总额的80.08%；预留股票期权212万份，占本激励计划拟授予股票期权数量总额的19.92%。预留比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。 在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。 2、股权激励计划的权益授出额度分配 有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。 综上所述，本独立财务顾问认为：奥士康 2025年股票期权激励计划的权益授出总额度符合《管理办法》第十四条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。 （五）对激励计划行权价格定价方式的核查意见 1、授予股票期权的行权价格 本计划授予股票期权的行权价格为28.30元/份。即在满足行权条件的情形下，激励对象可以28.30元的价格购买1股公司股票。 2、授予股票期权行权价格的确定方法 本计划授予股票期权的行权价格为自主定价，行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者的80%： （1）本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价，即34.43元/股；（2）本计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价，即35.37元/股。 根据上述原则，本计划授予的股票期权的行权价格为28.30元/份。 3、股票期权定价方式的合理性说明 本激励计划股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定，定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，也为了更好地保障公司本次激励计划的有效性，为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。本次采用自主定价方式依据如下：公司作为一家集研发、生产、销售于一体的PCB领军企业，在国内外市场具有较高的知名度，作为国家高新技术企业，一直在行业内扮演着引领者和创新者的角色，不断推动行业进步和发展。近来，面对外部环境的多重冲击，公司明确战略发展方向，聚焦“数智化”建设，深耕技术突破，建立了研究中心和技术研发中心，聘请了国内外的专家团队，包含研发、FAE及销售、工程等方面的专业人士，具备对国际上的先进工艺制程、高端设备选型和基材研发深入的理解和掌握能力，以及快速与服务器厂商及终端客户对接产品和技术的能力，能够洞察PCB的未来设计发展趋势，提前部署准备，致力于打造卓越的行业领先优势。 为了以上战略更好地实施，公司对优秀人才的需求越来越大，公司需要稳定的管理团队和核心骨干人员，持续保持公司在未来行业发展中的竞争力，而股权激励计划是稳定核心团队与核心人员的重要途径之一。本激励计划拟授予的激励对象系基于岗位的重要性而确定的，主要为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心员工，稳定和激励该部分人员群体对公司的发展具有重要战略意义。为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，本激励计划授予的股票期权价格考虑了当前二级市场行情同时考虑到近两年资本市场存在较多的不确定性，公司认为，以市价作为行权价格授予员工的激励计划在特定情形可能无法达到预期激励效果。在依法合规的基础上，以较低的行权价格实现对这些核心人员的激励，可以提振公司中高层管理人员及核心骨干的干事创业的信心，真正激发激励对象的工作热情和责任感，可以较大程度保证激励的实施效果，从而推动激励目标的实现。因此，在综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用等多种因素，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定本次股票期权的行权价格为本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的80%，即28.30元/股。 综上所述，本独立财务顾问认为：奥士康 2025年股票期权激励计划的行权价格符合《管理办法》第二十九条及《自律监管指南》的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查 意见 本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、不为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，不损害公司利益”。 综上所述，本独立财务顾问认为：在奥士康 2025年股票期权激励计划中已对公司财务资助行为设置禁止性条款，且本独立财务顾问已就上述事项充分提示公司。截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形 的核查意见 1、本激励计划的审议程序 2025年12月2日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于<奥士康科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<奥士康科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理奥士康科技股份有限公司2025年股票期权激励计划有关事宜的议案》。 本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，上述董事会通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定，本激励计划所安排的相关程序保证了激励计划的合法性及合理性，符合《管理办法》的有关规定并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。 2、董事会薪酬与考核委员会已对本激励计划发表意见 公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划发表了明确意见，同意公司实施2025年股票期权激励计划。 3、股权激励的内在利益机制 在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。 因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。 综上所述，本独立财务顾问认为：2025年股票期权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见 根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。 根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在2025年股票期权激励计划中向激励对象授予的股票期权作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。 为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为：公司在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 奥士康本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司层面业绩考核指标为营业收入。营业收入能够综合反映公司的经营情况、市场地位、成长潜力，是公司的核心财务指标。公司选取该指标，综合考虑了市场环境、行业状况、发展规划等因素，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象在各个行权期的前一个年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件及行权期的具体比例。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 综上所述，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系具有可持续性、综合性与可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，考核办法是合理而严密的。 （十）其他 根据激励计划，行权期内，在下列条件同时满足时，激励对象获授的股票期权方可行权： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司未满足上述行权条件的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象未满足上述行权条件的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 综上所述，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。 （十一）其他应当说明的事项 1、本独立财务顾问报告所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《奥士康科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。 康股权激励计划的实施尚需奥士康股东会决议批准。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《奥士康科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》 2、奥士康科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决议 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：王丹丹 联系电话：021-52583136 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路639号 邮编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限 公司关于奥士康科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草 案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：王丹丹 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2025年12月2日 中财网
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