广聚能源(000096):修订《董事会议事规则》

时间：2025年12月02日 23:30:48 中财网

原标题:广聚能源:关于修订《董事会议事规则》的公告

证券代码：000096 证券简称：广聚能源 公告编号：2025-049
深圳市广聚能源股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市广聚能源股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于2025年12月1日召开第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。具体情况如下：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件，结合公司董事会运作实际情况，公司拟对《董事会议事规则》的部分条款进行修订。修订条款对比如下：1、将“股东大会”的表述统一修订为“股东会”（不再逐一列示）；2、将“或”的表述统一修订为“或者”（不再逐一列示）。

修订前	修订后
第二章 董事会的组织架构	第二章 董事会的组织架构
第五条 公司董事会根据公司章程和 公司治理的需要，设立战略决策、审计、 提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门 委员会对董事会负责,各专门委员会的提 案应提交董事会审议决定。 董事会专门委员会的主要职责是协助 董事会对需决策事项进行研究并提出建 议。	第五条 公司董事会根据公司章程和 公司治理的需要，设立战略决策、审计、 提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门 委员会对董事会负责,各专门委员会的提 案应提交董事会审议决定。 董事会专门委员会的主要职责是协助 董事会就相关专业性事项进行研究并提出 建议。
......	......
第六条 董事会组织机构负责人由董 事会聘任。	第六条 董事会设董事会秘书，由董 事会聘任，对董事会负责。
第七条 公司设董事会秘书处。主要 负责公司信息披露，股东大会、董事会、 监事会的筹备、文件准备和记录，董事会 的对外联络，有关文件、档案的管理，以 及信息收集等工作。	第七条 公司设董事会常设办事机 构。主要负责公司信息披露，股东会、董 事会的筹备、文件准备和记录，董事会的 对外联络，有关文件、档案的管理，以及 信息收集等工作。
第三章 董事会的职权及义务	第三章 董事会的职权及义务
第八条 公司董事会应当在《公司 法》、《证券法》等相关法律、行政法规 和公司章程规定的范围内行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； （八）审议批准在一个会计年度内累 计投资金额占公司最近一期经审计的净资 产5%以上，30%以下的重大投资项目；	第八条 公司董事会应当在《公司 法》、《证券法》等相关法律、行政法规 和公司章程规定的范围内行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告 工作； （二）执行股东会的决议； （三）制定公司发展战略、中长期发 展规划； （四）决定公司的经营计划和投资方 案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
（九）审议批准在一个会计年度内累 计金额占公司最近一期经审计的净资产5% 以上，30%以下的固定资产购置及资产出售 或抵押事项； （十）审议批准在一个会计年度内累 计金额占公司最近一期经审计的净资产5% 以上，30%以下的贷款事项； （十一）决定公司内部管理机构的设 置； （十二）聘任或者解聘总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订公司章程修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或者更 换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十八）法律、法规或公司章程规定， 以及股东大会授予的其他职权。	外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘总经理、董事会 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或者更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定， 以及股东会授予的其他职权。
（新增）	第九条 董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东会批准。 达到下列标准之一的交易事项（提供
	担保、财务资助除外）由董事会审议批准， 指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对 值计算： （一）交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资 产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交 易涉及的资产净额同时存在账面值和评估 值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上，且 绝对金额超过一千万元； （四）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过一百万元； （五）交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产的 5%以上，且绝对金额超过一千万元； （六）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝 对金额超过一百万元。
第十一条 公司副董事长协助董事长 工作，董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由副董事长履行职务；副董事长不	第十二条 公司副董事长协助董事长 工作，董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由副董事长履行职务；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。	能履行职务或者不履行职务的，由过半数 的董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会决策程序	（删除）
第十三条 董事会依据决策的内容， 选择以下的决策程序： （一）投资决策程序：公司管理层组 织人员拟定公司中长期发展规划、年度投 资计划和重大项目的投资方案，提交董事 会审议，必要时提请股东大会审议通过； （二）人事任免程序：根据董事长、 总经理在各自职权范围内的人事任免提 名，经董事会讨论作出决议； （三）财务预、决算工作程序：总经 理和分管财务工作的高级管理人员组织人 员拟定公司年度财务预、决算，利润分配 和亏损弥补等草案，提交董事会审议。董 事会对上述草案形成方案后，提请股东大 会审议通过。	（删除）
第五章 董事会议事程序	第四章 董事会议事程序
第十四条 董事会会议由董事长召集 和主持，董事长不能履行职务或者不履行 职务时，由副董事长履行职务；副董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。	第十四条 董事会会议由董事长召集 和主持，董事长不能履行职务或者不履行 职务时，由副董事长履行职务；副董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由过半 数的董事共同推举一名董事履行职务。
第十五条 董事会每年度至少召开两 次定期会议，由董事长召集，于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事。	第十五条 董事会每年度至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开十日 以前书面通知全体董事。
第十五条 代表十分之一以上表决权 的股东、三分之一以上董事或者监事会，	第十五条 代表十分之一以上表决权 的股东、三分之一以上董事或者审计委员
可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后十日内召集和主持临时董 事会会议。	会，可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后十日内，召集和主持 董事会会议。
第十九条 公司董事与董事会会议所 审议的事项有关联关系的，不得对该项决 议行使表决权，不得就该项决议授权其他 董事代理表决，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联关系董事人数不足三人 的，应将该事项提交公司股东大会审议。	第十九条 董事与董事会会议决议的 事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报告。 有关联关系的董事不得对该项决议行使表 决权，不得就该项决议授权其他董事代理 表决，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会 会议的无关联关系董事人数不足三人的， 应当将该事项提交公司股东会审议。
第二十条 监事、董事会秘书可以列 席董事会会议，会议主持人认为必要的其 他人员可以列席董事会会议。 列席会议人员可就相关议题发表意 见，但没有投票表决权。列席董事会会议 人员对尚未公开的信息负有保密义务，不 得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。	第二十条 董事会秘书列席董事会会 议。会议主持人认为必要的其他人员可以 列席董事会会议。 列席会议人员可就相关议题发表意 见，但没有投票表决权。列席董事会会议 人员对尚未公开的信息负有保密义务，不 得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第六章 董事会会议记录	第五章 董事会会议记录
第二十四条 董事会应当对会议所议 事项的决定作成会议记录，出席会议的董 事和记录人，应当在会议记录上签名。出 席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。董事会会议 记录作为公司档案由董事会秘书保存，董 事会会议记录的保管期限为十年。	第二十四条 董事会应当对会议所议 事项的决定作成会议记录，出席会议的董 事和记录人，应当在会议记录上签名。出 席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。董事会会议 记录作为公司档案应当妥善保存，董事会 会议记录的保管期限为十年。
第二十六条 董事会会议记录由董事 会秘书会后整理，交参会董事签字。若董 事对记录有异议，应在记录的备注栏中注 明并签字。会议记录亦可以传真的方式签 署。	第二十六条 董事会会议记录由董事 会秘书会后整理，交参会董事签字。若董 事对记录有异议，应在记录的备注栏中注 明并签字。会议记录亦可以用电子邮件、 传真等方式签署。
第二十七条 除会议记录外，董事会 秘书还可以对会议召开情况作简明扼要的 会议纪要，根据统计的表决结果或通讯审 议时董事的书面意见所形成的会议决议， 制作单独的会议纪要，并送请各董事签署。	（删除）
第七章董事会表决程序	第六章董事会表决程序
第二十九条 董事会决议表决可以采 用举手表决、记名投票、传真或者电子邮 件等网络通讯方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用传真方式进行并作 出决议，并由参会董事签字。	第二十八条 董事会决议表决可以采 用举手表决、记名投票、视频或者电子邮 件等方式表决。 董事会会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用视频、电话或者电子邮 件等其他方式进行并作出决议，并由参会 董事签字。
第三十四条 董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者公司章程，对决议 产生实质影响的，或者决议内容违反公司 章程的，股东有权自决议作出之日起六十 日内，请求人民法院撤销。	第三十三条 董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者公司章程，对决议 产生实质影响的，或者决议内容违反公司 章程的，股东有权自决议作出之日起六十 日内，请求人民法院撤销。但是，董事会 会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵、对决议未产生实质影响的除外。 人民法院对相关事项作出判决或者裁
	定的，公司应当依照法律、行政法规、中 国证监会和深圳证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前 期事项的，将及时处理并履行相应信息披 露义务。
第八章董事会经费及奖励	第七章董事会经费及奖励
第三十六条 经股东大会同意公司设 立“董监事津贴”。	第三十五条 经股东会同意公司设立 “董事津贴”。
第三十七条 董事会、监事会、董监 事津贴以及董事、监事履行职责所发生的 开支，由公司支付，各项支出按当年实际 发生额列支公司管理费用。	第三十六条 董事会、董事津贴以及 董事履行职责所发生的开支，由公司支付， 各项支出按当年实际发生额列支公司管理 费用。

修订后的《董事会议事规则（草案）》详见同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）的同名公告。

本次修订《董事会议事规则》事项尚需提请公司股东大会审议批准。

特此公告。

深圳市广聚能源股份有限公司
董 事 会
二○二五年十二月三日