兴蓉环境(000598):《关联交易制度》（草案）
关联交易制度 （本次修订已经 2025年 12月 2日召开的第十届董事会第三十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准） 第一章总则 第一条 为规范成都市兴蓉环境股份有限公司（以下简称“公司”） 的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；为保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《成都市兴蓉环境股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。 第二条 公司的关联交易是指公司及控股子公司与公司关联人之间 发生的转移资源或义务的事项，不论是否收受价款。 本制度所称“控股子公司”是指公司直接或间接控股的各级子公司，包含公司全资子公司。 第三条 公司在确认与有关关联人之间的关联关系及处理关联交易 时，应遵循并贯彻以下原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二）确定关联交易价格时，应遵循“自愿、平等、诚实信用以及 等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定； （三）不得损害其他股东（特别是中小股东）的合法权益； （四）关联董事和关联股东需回避表决； （五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告； 第二章关联人的范围 第四条 关联人主要指在公司的财务和经营决策中，能够直接或间 接控制公司或对公司施加重大影响的企业或个人。 第五条 公司根据对公司控制和影响的方式、途径、程序及可能的 结果等方面对关联人作出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。 第六条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第七条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法 人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上 市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动 人； （四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不 含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。 第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： (一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； (二)公司董事、高级管理人员； (三)直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； (四)本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，18 包括配偶、年满 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹第九条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月 内，存在第七条、第八条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。 中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原 则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为上市公司的关联人。 公司与本制度第七条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第三章关联交易的范围 第十条 关联交易包括以下交易： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十三）购买原材料、燃料、动力； （十四）销售产品、商品； （十五）提供或者接受劳务； （十六）委托或者受托销售； （十七）存贷款业务； （十八）与关联人共同投资（含向共同投资的企业增资、减资，或 通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或增加 投资份额）； （十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第四章关联交易的审议 第一节 审议权限 第十一条 除本制度第十三条规定以外，公司与关联自然人发生的 成交金额超过 30万元的交易，及公司与关联法人（或者其他组织）发生300 的成交金额超过 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易，应当经全体独立董事过半数同意后由公司董事会审议。 第十二条 除本制度第十三条规定以外，公司与关联人发生的成交 3000 5% 金额超过 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 的 交易，经由公司董事会审议后将该交易提交公司股东会审议，还应按照深圳证券交易所的有关要求披露审计报告或者评估报告。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的与日常经营相关的 关联交易事项； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在 （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的 过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者 关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各 方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十四条 公司不得直接或者通过子公司向关联法人（或其他组织） 和关联自然人提供资金等财务资助。 公司向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的 主体）提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。该参股公司的其他股东应按出资比例提供同等条件财务资助。 关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第二章规定的关联法 人（或者其他组织）。 第二节回避制度 第十五条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也 不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会关联董事过半数通过，有特殊规定的除外。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第十六条关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： (一)交易对方； (二)拥有交易对方的直接或者间接控制权； (三)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人 （或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具 体范围参见本制度第八条第四项的规定）； (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人 员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第四项的规定）；(六)中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由认定的， 其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十七条 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求 其回避。当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避。关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项。 第十八条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决， 并且不得代理其他股东行使表决权。在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，出席股东会的非关联股东按公司章程和《股东会议事规则》的规定表决。 第十九条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： (二)拥有交易对方的直接或者间接控制权； (三)被交易对方直接或者间接控制； (四)与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间 接控制； (五)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人 （或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； (六)交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体 范围参见本制度第八条第四项的规定）； (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协 议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； (八)中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成对其利益倾斜的 股东。 第二十条 关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股 东会提出关联股东回避申请；当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断。关联股东可以列席会议讨论有关关联交易事项。 第三节相关认定标准 第二十一条 公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交 易或者与不同关联人进行的同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则，适用本制度相关规定。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权 控制关系的其他关联人。 “委托理财”“存款、贷款业务”应按照深圳证券交易所有关规定履行审议和披露义务。 公司与关联人共同投资，应当以上市公司的投资额作为交易金额， 适用本制度第十一条和第十二条的规定。 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当以放弃金额 与该主体的相关财务指标，适用本制度第十一条和第十二条的规定。 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投 资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十一条和第十二条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 第二十三条 公司与关联人首次进行本制度第十条（十三）项至（十 七）项所列与日常经营相关的关联交易时，对于首次发生的日常关联交易，公司应及时披露，根据协议涉及的交易金额按照本制度第十一条或者第十二条的规定提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，提交股东会审议。 第二十四条 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经 常订立新的日常关联交易协议而难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用本制度第十一条或第十二条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准分别适用本制度第十一条或第十二条的规定及时提请董事会或者股东会审议并披露。 年重新履行审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的 实际履行情况。 第二十五条 实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满 需要续签的，公司应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准分别适用本制度第十一条或第十二条的规定提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，提交股东会审议。 第五章关联交易的披露 第二十六条 公司应按照深圳证券交易所的有关规定及时披露以下 关联交易： 30 (一)公司与关联自然人发生的交易金额超过 万元的关联交易； (二)公司与关联法人发生的交易金额超过 300万元，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易。 第二十七条 公司董事会秘书负责公司关联交易的披露事宜。 第二十八条 公司披露的关联交易公告应当按照深圳证券交易所发 布的《自律监管指南第 2号——公告格式》相关规定进行编制。 第二十九条 公司与关联人进行的下述交易，可以免于按照关联交 易的方式进行审议和披露，但应当按照有关法律、法规、证券监管机构和公司章程对于交易事项的规定履行信息披露义务和审议程序： (一)一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍 生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； (二)一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及 (三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他交易。 第三十条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照关联交易相关规 定履行信息披露义务，并按照有关法律、法规、证券监管机构和公司章程对于交易事项的规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十二条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 如上述关联交易被豁免履行股东会审议程序，该笔交易不再作为关联交易进行累计，同时免于按照本制度第十一条的规定履行董事会审议程序，但需独立董事专门会议审议并经全体独立董事应过半数同意。 第六章附则 第三十一条 本制度由公司股东会审议通过后生效。 第三十二条 本制度由公司董事会负责解释，由总经理办公会制定 相应实施细则。 第三十三条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为适用 股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度及有关法律、法规的规定，履行信息披露义务。 第三十四条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、公司章程 及规定执行。 第三十五条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 成都市兴蓉环境股份有限公司 董事会 2025年 12月 2日 中财网
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