[收购]雪天盐业(600929):沃克森（北京）国际资产评估有限公司关于拟收购股权所涉及的湖南美特新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告
原标题:雪天盐业:沃克森（北京）国际资产评估有限公司关于拟收购股权所涉及的湖南美特新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告 雪天盐业集团股份有限公司 拟收购湖南盐业集团有限公司 持有湖南美特新材料科技有限公司股权 涉及湖南美特新材料科技有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告 沃克森评报字（2025）第2164号 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 二〇二五年十一月十八日 雪天盐业集团股份有限公司拟收购湖南美特新材料科技限公司股权项目资产评估报告 目录 资产评估报告·声明.................................................................................................................1 资产评估报告·摘要.................................................................................................................3 资产评估报告·正文.................................................................................................................5 一、委托人、被评估单位及资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人.......... 5二、评估目的......................................................................................................................... 10 三、评估对象和评估范围.....................................................................................................10 四、价值类型......................................................................................................................... 11 五、评估基准日..................................................................................................................... 12 六、评估依据......................................................................................................................... 12 七、评估方法......................................................................................................................... 14 八、评估程序实施过程和情况.............................................................................................24 九、评估假设......................................................................................................................... 25 十、评估结论......................................................................................................................... 28 十一、特别事项说明.............................................................................................................30 十二、资产评估报告使用限制说明.....................................................................................36 十三、资产评估报告日.........................................................................................................36 资产评估报告·附件...............................................................................................................38 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（8610）88018769 传真：（8610）88019300雪天盐业集团股份有限公司拟收购湖南美特新材料科技限公司股权项目资产评估报告 资产评估报告·声明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。 三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 五、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。 七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（8610）88018769 传真：（8610）88019300雪天盐业集团股份有限公司拟收购湖南美特新材料科技限公司股权项目资产评估报告 或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 八、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露。 九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（8610）88018769 传真：（8610）88019300雪天盐业集团股份有限公司拟收购湖南美特新材料科技限公司股权项目资产评估报告 雪天盐业集团股份有限公司 拟收购湖南盐业集团有限公司 持有湖南美特新材料科技有限公司股权 涉及湖南美特新材料科技有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告·摘要 沃克森评报字（2025）第 2164号 雪天盐业集团股份有限公司： 沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟收购湖南盐业集团有限公司持有湖南美特新材料科技有限公司股权的经济行为所涉及湖南美特新材料科技有限公司股东全部权益在 2025年 9月 30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果摘要报告如下： 一、评估目的 雪天盐业集团股份有限公司拟收购湖南盐业集团有限公司持有湖南美特新材料科技有限公司的股权，特委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司对该经济行为所涉及湖南美特新材料科技有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为本次经济行为提供价值参考依据。 该经济行为已经雪天盐业集团股份有限公司 2025年第 23次集团党委会议通过。 二、评估对象与评估范围 评估对象为湖南美特新材料科技有限公司股东全部权益。 评估范围为湖南美特新材料科技有限公司申报的、于评估基准日的所有资产和相关负债。湖南美特新材料科技有限公司评估基准日财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（审计报告号：大信审字[2025]第 27-00116号）。 雪天盐业集团股份有限公司拟收购湖南美特新材料科技限公司股权项目资产评估报告 三、价值类型 市场价值。 四、评估基准日 2025年 9月 30日。 五、评估方法 资产基础法、收益法。 六、评估结论及其使用有效期 截至评估基准日 2025年 9月 30日，湖南美特新材料科技有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为 44,605.85万元，本次以资产基础法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，湖南美特新材料科技有限公司股东全部权益价值为 62,963.56万元，增值额为 18,357.71万元，增值率为 41.16 %。 在使用本评估结论时，特别提请报告使用人使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。 评估结论使用有效期为一年，自评估基准日 2025年 9月 30日起至 2026年 9月 29日止。除本报告已披露的特别事项，在评估基准日后、使用有效期以内，当经济行为发生时，如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形，评估结论在使用有效期内有效。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。 雪天盐业集团股份有限公司拟收购湖南美特新材料科技限公司股权项目资产评估报告 雪天盐业集团股份有限公司 拟收购湖南盐业集团有限公司 持有湖南美特新材料科技有限公司股权 涉及湖南美特新材料科技有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告·正文 2025 2164 沃克森评报字（ ）第 号 雪天盐业集团股份有限公司： 沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟收购湖南美特新材料科技有限公司股权的经济行为所涉及湖南美特新材料科技有限公司股东全部权益在 2025年 9月 30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。 一、委托人、被评估单位及资产评估委托合同约定的其他资产 评估报告使用人 （一）委托人 公司名称：雪天盐业集团股份有限公司 法定住所：长沙市雨花区时代阳光大道西 388号 经营场所：长沙市雨花区时代阳光大道西 388号 法定代表人：马天毅 注册资本：164,071.165万人民币 2011 12 16 成立日期： 年 月 日 公司类型：其他股份有限公司(上市) 股票代码：600929.SH 股票简称：雪天盐业 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（8610）88018769 传真：（8610）88019300雪天盐业集团股份有限公司拟收购湖南美特新材料科技限公司股权项目资产评估报告 统一社会信用代码：914300005870340659 经营范围：许可项目：食盐生产；食盐批发；食品生产；食品销售；食品互联网销售；调味品生产；食品添加剂生产；粮食加工食品生产；饲料生产；饲料添加剂生产；化妆品生产；食品用塑料包装容器工具制品生产；非煤矿山矿产资源开采；第一类非药品类易制毒化学品生产；第一类非药品类易制毒化学品经营；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；第二类监控化学品经营；新化学物质生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非食用盐加工；非食用盐销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；日用化学产品制造；合成材料制造（不含危险化学品）；饲料添加剂销售；高纯元素及化合物销售；矿物洗选加工；食品进出口；货物进出口；工程和技术研究和试验发展；生物化工产品技术研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；供应链管理服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （二）被评估单位概况 1、工商登记情况 公司名称：湖南美特新材料科技有限公司 法定住所：长沙市望城经济技术开发区腾飞路二段 568号 经营场所：长沙市望城经济技术开发区腾飞路二段 568号 法定代表人：李鹏 注册资本：16,333.3333万人民币 成立日期：2008年 11月 27日 公司类型：其他有限责任公司 统一社会信用代码：9143012268280470X0 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（8610）88018769 传真：（8610）88019300雪天盐业集团股份有限公司拟收购湖南美特新材料科技限公司股权项目资产评估报告 雪天盐业集团股份有限公司拟收购湖南美特新材料科技限公司股权项目资产评估报告
2011年 11月，湖南美特新材料科技有限公司增加注册资本 6,500.00万元，新增注册资本均由湖南有色金属研究院认缴；个人股东许国强、李碧平将其所持有股权全部转让给湖南有色金属研究院。本次增资及股权转让后，湖南美特新材料科技有限公司出资情况如下：
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（8610）88018769 传真：（8610）88019300雪天盐业集团股份有限公司拟收购湖南美特新材料科技限公司股权项目资产评估报告 雪天盐业集团股份有限公司拟收购湖南美特新材料科技限公司股权项目资产评估报告
认缴出资额的缴纳时间为 年 月 日，截至本次评估基准日其认缴出资额尚未全部缴纳。 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（8610）88018769 传真：（8610）88019300雪天盐业集团股份有限公司拟收购湖南美特新材料科技限公司股权项目资产评估报告 雪天盐业集团股份有限公司拟收购湖南美特新材料科技限公司股权项目资产评估报告
损益状况如下表所示： 金额单位：人民币万元
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（8610）88018769 传真：（8610）88019300雪天盐业集团股份有限公司拟收购湖南美特新材料科技限公司股权项目资产评估报告 注：以上 2023-2024年度、2025年 1-9月份财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 （三）委托人与被评估单位的关系 本次评估委托人为雪天盐业集团股份有限公司，被评估单位为湖南美特新材料科技有限公司，委托人为被评估单位的股东，持有被评估单位 20%的股权。 （四）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人、国有资产评估经济行为的相关监管部门或机构以及根据国家法律、法规规定的资产评估报告使用人，为本资产评估报告的合法使用人。 除国家法律、法规另有规定外，任何未经资产评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到资产评估报告而成为资产评估报告使用人。 二、评估目的 雪天盐业集团股份有限公司拟收购湖南盐业集团有限公司持有湖南美特新材料科技有限公司的股权，特委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司对该经济行为所涉及湖南美特新材料科技有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为本次经济行为提供价值参考依据。 该经济行为已经雪天盐业集团股份有限公司 2025年第 23次集团党委会议通过。 三、评估对象和评估范围 本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，本次经济行为涉及的财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 （一）评估对象 评估对象为湖南美特新材料科技有限公司股东全部权益。 （二）评估范围 评估范围为湖南美特新材料科技有限公司申报的、于评估基准日的所有资产和相关负债。湖南美特新材料科技有限公司评估基准日财务报表已经过大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（审计报告号：大信审字[2025]第 27-00116号）。 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（8610）88018769 传真：（8610）88019300雪天盐业集团股份有限公司拟收购湖南美特新材料科技限公司股权项目资产评估报告 雪天盐业集团股份有限公司拟收购湖南美特新材料科技限公司股权项目资产评估报告 （三）企业申报表外资产的类型、数量 湖南美特新材料科技有限公司账外无形资产包括 3项商标、2项软件著作权、32项专利（4项已授权实用新型专利、16项已授权发明专利、11项处于实质审查阶段的发明专利、1项处于申请公布阶段的发明专利）。 （四）引用其他机构报告 本资产评估报告利用了大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2025]第 27-00116号审计报告。 （五）其他需要说明的问题 无。 四、价值类型 根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，同时考虑价值类型与评估假设的相关性等，确定本次资产评估的价值类型为：市场价值。 市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（8610）88018769 传真：（8610）88019300雪天盐业集团股份有限公司拟收购湖南美特新材料科技限公司股权项目资产评估报告 五、评估基准日 本项目资产评估基准日是 2025年 9月 30日。 本次资产评估基准日是考虑委托人相关经济行为的实现、会计核算期、利率和汇率变化等因素后，根据相关经济行为的安排，本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，减少和避免评估基准日后的调整事项，由委托人确定。 资产评估是对评估对象在某一时点的价值做出的专业判断，选择会计期末作为评估基准日，能够更加全面反映评估对象的整体情况，同时本着有利于保证评估结论有效服务于评估目的、准确划定评估范围、高效清查核实资产、合理选取评估作价依据的原则，选择与委托人经济行为实现日较接近的日期作为评估基准日。 六、评估依据 在本次资产评估工作中我们所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，以及在评估中参考的文件资料主要有： （一）经济行为依据 《中共湖南盐业集团有限公司委员会会议纪要》（【2025】第 23次）。 （二）法律法规依据 1、《中华人民共和国资产评估法》； 2、《中华人民共和国公司法》； 3、《中华人民共和国民法典》； 4、《中华人民共和国企业国有资产法》； 5、《中华人民共和国证券法》； 6、《中华人民共和国企业所得税法》； 7、《国有资产评估管理办法》； 8、《企业国有资产交易监督管理办法》； 9、《企业国有资产评估项目备案工作指引》； 10、《企业国有资产评估管理暂行办法》； 11 、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》； 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（8610）88018769 传真：（8610）88019300雪天盐业集团股份有限公司拟收购湖南美特新材料科技限公司股权项目资产评估报告 12、《企业国有资产监督管理暂行条例》； 13、《企业国有资产评估项目备案工作指引》； 14、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》； 15、《上市公司国有股权监督管理办法》； 16、《资产评估行业财政监督管理办法》； 17 、其他与资产评估有关的法律法规。 （三）准则依据 1、《资产评估基本准则》（2017年8月23日，财资【2017】43号）；2、《资产评估职业道德准则》（中评协【2017】30号）； 3、《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协【2018】36号）；4、《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协【2018】35号）；5 — 2017 33 、《资产评估执业准则 资产评估委托合同》（中评协【 】 号）； 6、《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协【2018】37号）；7、《资产评估执业准则—企业价值》（中评协【2018】38号）； 8、《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协【2019】35号）；9、《企业国有资产评估报告指南》（中评协【2017】42号）； 10、《资产评估执业准则—无形资产》（中评协【2017】37号）； 11、《资产评估执业准则—不动产》（中评协【2017】38号）； 12、《资产评估执业准则—机器设备》（中评协【2017】39号）； 13、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协【2017】46号）；14、《资产评估价值类型指导意见》（中评协【2017】47号）； 15、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协【2017】48号）；16、《专利资产评估指导意见》（中评协【2017】49号）； 17、《商标资产评估指导意见》（中评协【2017】51号）。 （四）权属依据 1、基准日股份持有证明； 2、不动产权证、国有土地使用权出让合同； 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（8610）88018769 传真：（8610）88019300雪天盐业集团股份有限公司拟收购湖南美特新材料科技限公司股权项目资产评估报告 3、机动车行驶证； 4、专利证； 5、计算机软件著作权登记证书； 6、商标注册证； 7、大型设备的购置合同及相关产权证明文件； 8 、其他有关产权证明。 （五）取价依据 1、企业提供的资料 （1）企业提供的评估基准日及以前年度财务报表、审计报告； （2）企业提供的资产清单和资产评估申报表； （3）企业填报的未来收益预测表。 2 、资产评估机构收集的资料 （1）同花顺金融数据库； （2）资产评估专业人员现场勘查记录资料； （3）资产评估专业人员自行搜集的与评估相关资料； （4）与本次评估相关的其他资料。 七、评估方法 （一）评估方法的选择 1、评估方法选择的依据 （1）《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。” （2）《资产评估执业准则—企业价值》第十七条，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”（3）《资产评估执业准则—企业价值》第十八条，“对于适合采用不同评估沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（8610）88018769 传真：（8610）88019300雪天盐业集团股份有限公司拟收购湖南美特新材料科技限公司股权项目资产评估报告 方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。” 2、评估方法适用条件 （1）收益法 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。 收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。 股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。 （2）市场法 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。 市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。 （3）资产基础法 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，应当考虑资产基础法的适用性。 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（8610）88018769 传真：（8610）88019300雪天盐业集团股份有限公司拟收购湖南美特新材料科技限公司股权项目资产评估报告 3、评估方法的选择 本项目三种评估方法适用性分析： （1）收益法适用性分析 考虑被评估单位成立时间较长、历史年度业绩比较稳定，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量。 因此，本次适合采用收益法进行评估。 （2）市场法适用性分析 由于目前国内类似企业股权交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时我国资本市场同行业可比上市公司的流通股股价波动幅度较大、且非流动性折价系数较难确定。 因此，本次不适合采用市场法进行评估。 （3）资产基础法适用性分析 本次资产评估专业人员能够比较容易识别被评估单位资产负债表的各项表内及表外资产、负债，且在评估程序上各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资料要求；同时被评估单位不存在有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债。 因此，本次适合采用资产基础法进行评估。 综上，本次我们选取收益法、资产基础法进行评估。 （二）收益法评估操作思路 我们采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以被评估单位收益期企业自由现金流为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。 在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息债务价值得出股东全部权益价值。 在企业自由现金流折现模型中，需要进一步解释的事项如下： 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（8610）88018769 传真：（8610）88019300雪天盐业集团股份有限公司拟收购湖南美特新材料科技限公司股权项目资产评估报告 1、企业自由现金流（FCFF）的计算 FCFF=税后净利润+折旧与摊销+税后利息费用-资本性支出-营运资金追加2、主营业务价值的计算 被评估单位主营业务价值计算公式如下： n FCFF FCFF i n?1 P ? ? ? i n (1?r) r?(1?r) i?1 其中：P：评估基准日的企业主营业务价值； FCFF：详细预测期第 i年企业自由现金流； i FCFF ：详细预测期后企业自由现金流； n+1 r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）； n：收益期； i：详细预测期第 i年。 其中，折现率计算公式如下： WACC ?K ?We?K ??1?T??Wd e d 其中：K：权益资本成本； e Kd：债务资本成本； T：被评估单位适用的企业所得税税率； W：权益资本结构比例； e Wd：付息债务资本结构比例。 其中：权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。 有关计算公式如下： K ?R ?MRP ?? ?R e f c 其中：R：无风险报酬率； f MRP：市场风险溢价； β：权益的系统风险系数； R：企业特有风险系数。 c 3、非经营性、溢余资产的范围 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（8610）88018769 传真：（8610）88019300雪天盐业集团股份有限公司拟收购湖南美特新材料科技限公司股权项目资产评估报告 被评估单位评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为非经营性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产，其进一步划分为有效资产和无效资产，有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产，无效资产又称为溢余资产，指为经营目的所持有，但在评估基准日未使用或者可以预测的未来不会使用的资产。溢余资产和非经营性资产定义具体如下：溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状况与企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估单位是否存在溢余资产。 非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接关系的资产。 溢余资产价值和非经营性资产价值的评估值以具体资产特点为基础，采用不同的评估方法单独确定。 4、非经营性、溢余负债的范围 非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，相应的非经营性、溢余负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。 5、股东全部权益价值计算 股东全部权益价值计算公式为： 股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值 企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢余负债价值 （三）资产基础法评估操作思路 本次评估采用资产基础法对被评估单位股东全部权益进行了评估，即首先采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估，然后加总并扣除被评估单位应当承担的负债，得出股东全部权益的评估价值。 具体各类资产和负债的评估方法如下： 1、货币资金 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（8610）88018769 传真：（8610）88019300雪天盐业集团股份有限公司拟收购湖南美特新材料科技限公司股权项目资产评估报告 包括库存现金、银行存款和其他货币资金。币种均为人民币，以核实无误后账面价值确认评估值。 2、其他债权性资产 其他债权性资产主要是应收账款、应收票据、应收款项融资、预付款项、其他应收款，分析其业务内容、账龄、还款情况，并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了解，在核实无误的基础上，以可收回金额确认评估值。 3、存货 存货主要包括原材料、在库周转材料、产成品、在成品及发出商品。 原材料、在库周转材料等外购材料：对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购材料，以抽查核实后的账面价值确认评估值；对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的外购存货，则按基准日有效的公开市场价格确定评估值。 产成品、发出商品：根据销售价格扣除与销售相关的费用、税金（含所得税），并按照销售状况扣除适当的利润，确定评估值。 在产品：在核实无误的基础上，根据当前已投入原材料市场价值、人工成本及其他合理成本确定评估值。 4、其他流动资产 为未交增值税、待抵扣进项税和应交土地使用税，主要核实税费计提及缴纳的准确性、真实性，在确认能够产生足够的相应税费抵减的情况下，以核实无误后的账面值确认评估值。 5、房屋建筑物类资产 基于本次评估目的，结合本次委估房屋建筑物类资产的特点、价值类型、资料收集情况、实地勘察和调查情况等相关条件，本次对自建房屋建筑物类资产采用重置成本法进行评估。 重置成本法是根据房屋建筑物类资产的建筑工程资料和竣工结算资料等，依据房屋建筑物类资产完工时的工程量，以现行定额标准、建设规费、资金成本计算出房屋建筑物类资产的重置全价；再根据房屋建筑物类资产的使用年限和对房沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（8610）88018769 传真：（8610）88019300雪天盐业集团股份有限公司拟收购湖南美特新材料科技限公司股权项目资产评估报告 屋建筑物类资产现场勘察情况确定综合成新率后，进而计算出房屋建筑物类资产的评估值。有关计算式如下： 评估值=重置全价×综合成新率 6、设备类资产 根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备类资产的特点和资料收集情况，采用重置成本法及市场法进行评估。 重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的委估资产所需的全部成本，减去委估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值来确定委估资产价值的方法。重置成本法估算公式如下：评估值＝重置全价×综合成新率 市场法主要针对使用时间较长的在用电脑等电子设备，根据类似设备市场交易价格并进行综合比较后确定评估值。 7、固定资产清理 为待报废处理的设备，通过与企业相关部门了解以往资产报废处置情况，对相同和相似待报废设备以往处置净收入确定其评估值。 8、在建工程 本次在建工程采用重置成本法评估，即按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部合理费用等综合确定重置价值。 当在建工程明显存在较为严重的实体性、功能性和经济性贬值时，需确定贬值额，并从重置价值中扣除；如工程在建时间较短，则不考虑贬值因素。 9、无形资产-土地使用权 资产评估专业人员在认真分析所收集的资料并进行了实地调查之后，根据委估宗地的特点及土地开发状况，采用市场比较法和成本逼近法进行评估，在综合分析两种方法评估结果差异情况及原因、现行土地市场状况的基础上，综合确定评估值。 （1）市场比较法 市场比较法是选取具有可比性的三个（或三个以上）土地交易实例，即将委沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（8610）88018769 传真：（8610）88019300雪天盐业集团股份有限公司拟收购湖南美特新材料科技限公司股权项目资产评估报告 估宗地与市场近期已成交的相类似的土地相比较，考虑委估宗地与每个参照物之间在土地价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个比准参考值，再经综合分析，调整确定委估宗地的评估值。 市场比较法基本公式： P＝P ×A×B×C×D×E B P 式中：：宗地评估值 P：比较实例价格 B A：委估宗地交易情况指数除以比较实例宗地情况指数 B：委估宗地基准日地价指数除以比较实例宗地交易日期地价指数 C：委估宗地区域因素条件指数除以比较实例宗地区域因素条件指数 D：委估宗地个别因素条件指数除以比较实例宗地个别因素条件指数 E ：委估宗地年期修正系数 （2）成本逼近法 成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，加上客观的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益等确定土地价格的方法。 成本逼近法基本公式： P＝E + E + T +R +R +R =P + R a d 1 2 3 E 3 式中：P：宗地评估值 E：土地取得费 a E：土地开发费 d T：税费 R：利息 1 R：利润 2 R：土地增值收益 3 P：土地成本价格 E 当按成本逼近法基本公式初步测算土地价格后，应根据待估宗地所在区域内的位置和宗地条件，考虑是否需要进行区位修正、年期修正，确定土地价格。 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（8610）88018769 传真：（8610）88019300雪天盐业集团股份有限公司拟收购湖南美特新材料科技限公司股权项目 资产评估报告 土地价格=（土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收益）×区 位修正系数×年期修正系数 10、无形资产-其他无形资产 其他无形资产包括外购软件、专利资产和商标。 (1)外购软件 对于外购的办公软件，资产评估专业人员评估时首先了解了软件的主要功能 和特点，对于正常使用的外购软件，核查了外购软件的购置合同、发票、付款凭 证等资料，并向软件供应商或通过网络查询其现行市价，以重置价确定评估值。 (2)技术性资产 主要为专利及计算机软件著作权。通过核查相关权利证书等资料核实其产 权；同时，资产评估专业人员通过相关网站查询被评估单位所拥有专利、软件著 作权的法律状况等情况，同时向企业相关人员了解技术资产的取得情况、使用情 况、年费缴纳情况、与产品销售的关联性等，本次采用收益法及成本法对技术资 产进行评估。本次评估中，对钴酸锂、三元材料等相关的技术资产的未来收益的 测算采用利润分成法，即首先预测技术资产相应产品未来经济年限内可实现的利 润，然后乘以技术分成率（技术资产在利润中的贡献率）得出未来各年的技术收 益，再以适当的折现率对技术收益进行折现，得出的现值之和即为技术资产的评 估价值，其基本计算模型如下：其中：P ——技术资产评估值 K ——技术资产利润分成率 R ——技术资产利润指标 i n ——收益期限 r ——折现率 纳入本次评估范围的钠电相关技术性资产的产品收入，由于相关生产线尚未开始建设，其产品的收益未纳入本次预测的收益范围，结合钠电相关技术性资产沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（8610）88018769 传真：（8610）88019300雪天盐业集团股份有限公司拟收购湖南美特新材料科技限公司股权项目资产评估报告 的研发成本情况等，本次采用成本法进行评估。有关计算公式如下：P=B ×（1-Q） 式中：P：技术资产评估值； B：重置全价； Q：陈旧率。 (3) 商标 纳入评估范围的商标只是作为产品的简单标识，商标的应用与被评估单位的收入及利润关联性很小，并不能为被评估单位带来超额收益。因此本次采用成本法进行评估。 成本法是以商标形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认商标的评估值，有关公式如下： = + + 评估值商标设计成本商标注册费及代理费商标维护成本 11、递延所得税资产 本次资产评估专业人员查阅了被评估单位的账簿、入账凭证等资料，对递延所得税资产具体产生原因进行了核实分析，对递延所得税资产产生的影响进行了重新计算，以重新计算后的递延所得税资产作为评估值。 12、其他非流动资产 其他非流动资产，主要是预付的工程款、设备采购款等，资产评估专业人员查阅了相关合同及入账凭证，并了解相关工程建设情况、设备采购情况，在确认与相关房屋建筑物类资产、设备类资产等资产不存在重复计算评估值的基础上，以被评估单位能收回的资产或权益价值确认评估值。 13、负债 负债主要包括短期借款、应付账款、应付票据、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债、长期应付款、递延收益。资产评估师对企业的负债进行审查核实，在核实无误的基础上，以评估基准日被评估单位实际需要承担的负债金额作为负债的评估价值。 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（8610）88018769 传真：（8610）88019300雪天盐业集团股份有限公司拟收购湖南美特新材料科技限公司股权项目资产评估报告 八、评估程序实施过程和情况 根据法律、法规和资产评估准则的相关规定，本次评估履行了适当的评估程序。具体实施过程如下： （一）明确业务基本事项 与委托人就资产评估报告使用人、评估目的、评估对象与评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估项目所涉及需要批准经济行为的审批情况、资产评估报告使用范围、资产评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式、委托人及其他相关当事人与资产评估机构和资产评估专业人员工作配合和协助等重要事项进行商讨，予以明确。 （二）订立业务委托合同 根据评估业务具体情况，对资产评估机构和资产评估专业人员专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后，与委托人签订资产评估业务委托合同，以约定资产评估机构和委托人的权利、义务、违约责任和争议解决等事项。 （三）编制资产评估计划 根据资产评估业务具体情况，编制评估工作计划，包括确定评估业务实施主要过程、时间进度、人员安排等。 （四）进行评估现场调查 1、指导委托人、被评估单位等相关当事方清查资产、准备涉及评估对象和评估范围的详细资料； 2、根据评估对象的具体情形，选择适当的方式，通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；对不宜进行逐项调查的，根据重要程度采用抽样等方式进行调查； 3、对被评估单位收益状况进行调查：资产评估专业人员主要通过收集、分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈对企业的经营业务进行调查。 （五）收集整理评估资料 资产评估专业人员从市场等渠道独立获取资料，从委托人、被评估单位等相沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（8610）88018769 传真：（8610）88019300雪天盐业集团股份有限公司拟收购湖南美特新材料科技限公司股权项目资产评估报告 关当事方获取资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取资料。 资产评估专业人员对资产评估活动中使用的资料采取适合的方式进行核查验证，核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、复核等。 （六）评定估算形成结论 1 、根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择评估方法；2、根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成合理评估结论。 （七）编制和提交资产评估报告 1、资产评估专业人员在评定、估算后，形成初步评估结论，按照法律、行政法规、资产评估准则的要求编制初步资产评估报告； 2、根据资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核； 3、在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人许可的相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，对沟通情况进行独立分析并决定是否对资产评估报告进行调整； 4、资产评估机构及其资产评估专业人员完成以上评估程序后，向委托人出具并提交正式资产评估报告。 九、评估假设 在评估过程中，我们所依据和使用的评估假设是资产评估工作的基本前提，同时提请资产评估报告使用人关注评估假设内容，以正确理解和使用评估结论。 （一）基本假设 1、交易假设 交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（8610）88018769 传真：（8610）88019300雪天盐业集团股份有限公司拟收购湖南美特新材料科技限公司股权项目资产评估报告 2、公开市场假设 公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 3 、资产持续使用假设 资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。 4、企业持续经营的假设 企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。 （二）一般假设 1、假设被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动； 2、除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、法规外，假设与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；3、假设被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；4、假设不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件； 5、假设被评估单位及其资产持续经营并使用； 6、假设被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性； 7、假设被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法； 8、假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（8610）88018769 传真：（8610）88019300雪天盐业集团股份有限公司拟收购湖南美特新材料科技限公司股权项目资产评估报告 9、假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等； 10、假设被评估单位不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等或有事项。 （三）特定假设 1、本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响； 2、收益法评估中，根据现有法律法规政策，除业务招待费、增值税加计抵减、研发费用加计扣除调整应纳税所得额外，假设被评估单位未来收益期应纳税所得额不存在其他重大的永久性差异和时间性差异调整事项； 3 、假设被评估单位评估基准日后保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况； 4、假设被评估单位评估基准日后经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形； 5、湖南美特新材料科技有限公司于2021年12月通过高新技术企业认定，2024年12月通过复审重新被认定为高新技术企业，有效期为三年。根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）相关高新技术企业认定标准、湖南美特新材料科技有限公司的研发成果、研发人员数量及研发投入等情况，预计湖南美特新材料科技有限公司仍将持续符合高新技术企业的认定标准。本次评估假设湖南美特新材料科技有限公司以后年度仍能持续获得高新技术企业资质，能继续享受高新技术企业税收优惠政策，企业所得税税率为15%； 6、假设被评估单位能在政策有效期内持续符合《财政部税务总局公告2023年第43号》规定的条件，并享受增值税进项税额加计抵减。自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。 根据资产评估的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立。当资产沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（8610）88018769 传真：（8610）88019300雪天盐业集团股份有限公司拟收购湖南美特新材料科技限公司股权项目资产评估报告 雪天盐业集团股份有限公司拟收购湖南美特新材料科技限公司股权项目资产评估报告
（资产基础法评估结果的详细情况见资产基础法评估明细表）。 （二）收益法评估结果 资产评估专业人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况及其提供的各项历史财务资料，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和财务、技术人员，在持续经营和评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率等指标，沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（8610）88018769 传真：（8610）88019300雪天盐业集团股份有限公司拟收购湖南美特新材料科技限公司股权项目 资产评估报告 计算得出湖南美特新材料科技有限公司股东全部权益价值为 64,623.63万元。 （三）评估结果分析及最终评估结论 本次我们采用了资产基础法和收益法两种方法同时进行了评估。采用资产基 础法形成的评估结果为 62,963.56万元，采用收益法形成的评估结果为 64,623.63 万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果高 1,660.07万元，两种评估方法所 得出的评估结果差异率较小。 两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：资产基 础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是被评估单位现有资产的重置价值； 收益法则是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力） 的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多 种条件的影响。两种评估方法对评估对象价值的显化范畴不同、评估思路不同， 因而得到了不同的评估结果。 被评估单位主营业务属于周期性行业，产品市场价格波动幅度较大。近些年 被评估单位产品市场价格情况主要如下：结合上述情况，由于被评估单位产品市场价格波动幅度较大，导致收益法评估中主要参数选取的准确性、合理性要稍逊于资产基础法，资产基础法的评估结果能够更完整、更合理的体现评估对象的市场价值。 因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。即：截至评估基沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（8610）88018769 传真：（8610）88019300雪天盐业集团股份有限公司拟收购湖南美特新材料科技限公司股权项目资产评估报告 准日 2025年 9月 30日，湖南美特新材料科技有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为 44,605.85万元，在持续经营前提下股东全部权益的评估价值为62,963.56万元，增值额为 18,357.71万元，增值率为 41.16%。 （四）评估结论有效期 评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日 2025年 9月 30日起至 2026年9 29 月 日止。除本报告已披露的特别事项，在评估基准日后、使用有效期以内，当经济行为发生时，如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形，评估结论在使用有效期内有效。 当评估结论依据的市场条件或资产状况发生重大变化时，即使评估基准日至经济行为发生日不到一年，资产评估报告的结论已经不能反映评估对象经济行为实现日的价值，应按以下原则处理： 1 、当资产数量发生变化或资产使用状况发生重大变化时，应根据原评估方法对评估结论进行相应调整； 2、当评估结论依据的市场条件发生变化、且对资产评估结论产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估对象价值；3、评估基准日后，资产状况、市场条件的变化，委托人在评估对象实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。 十一、特别事项说明 特别事项是指在已确定评估结论的前提下，资产评估师揭示在评估过程中已发现可能影响评估结果，但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的有关事项。我们特别提示资产评估报告使用人关注特别事项对本资产评估报告评估结论的影响。 （一）引用报告情况 本资产评估报告利用了大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2025]第 27-00116号审计报告。 （二）本评估结论中，资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（8610）88018769 传真：（8610）88019300雪天盐业集团股份有限公司拟收购湖南美特新材料科技限公司股权项目资产评估报告 雪天盐业集团股份有限公司拟收购湖南美特新材料科技限公司股权项目资产评估报告
2. 无形资产 截至本次评估基准日，美特新材料无形资产-专利权存在共有权利人，具体情况如下：
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（五）评估程序受到限制的情形 无。 （六）评估资料不完整的情形 无。 （七）基准日存在的法律、经济等未决事项 截至本次评估基准日，美特新材料重大诉讼情况如下： 金额单位：人民币万元
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