[收购]京投发展(600683):京投发展股份有限公司关于收购上海礼仕酒店有限公司45%股权及部分债权
京投发展股份有限公司 关于收购上海礼仕酒店有限公司45%股权及部分债权 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 交易简要内容：公司拟以0元收购TrillionFullInvestmentsLimited(以下简称“TrillionFull”）持有的上海礼仕酒店有限公司（以下简称“上海礼仕”或“标的公司”）45%股权，同时拟以人民币3,500万元收购复地（集团）股份有限公司（以下简称“复地集团”，通过TopflighterLimited间接持有TrillionFull股份）对上海礼仕的债权（截至评估基准日2025年8月31日对应的债权本金及利息合计人民币209,005,173.84元），该债权收购后形成标的公司对公司的债务。本次交易完成后，公司将持有上海礼仕100%的股权，上海礼仕将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。 ? 本次交易不构成关联交易 ? 本次交易不构成重大资产重组 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序 本次收购事项已经公司第十二届董事会第十九次会议审议通过。本事项无需提交公司股东会审议。 ? 风险提示：截至本公告披露日，本次交易尚未完成，实施过程中尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为进一步加强管控，提升上海礼仕的经营效益，公司拟与TrillionFull、复地集团及上海礼仕签署《股权及债权一揽子转让协议》（以下简称“本协议”），交易价格参考北京天健兴业资产评估有限公司出具的《京投发展股份有限公司拟收购上海礼仕酒店有限公司45%股权项目资产评估报告》（天兴评报字[2025]第1660号）（以下简称《股权评估报告》）及《京投发展股份有限公司拟收购复地(集团)股份有限公司持有的上海礼仕酒店有限公司债权项目资产评估报告》（天兴评报字[2025]第1931号）（以下简称《债权评估报告》），并经交易各方协商一致，公司拟以0元收购TrillionFull持有的上海礼仕45%股权，同时拟以人民币3,500万元收购复地集团对上海礼仕的债权（截至评估基准日2025年8月31日对应的债权本金及利息合计人民币209,005,173.84元），该债权收购后形成标的公司对公司的债务。本次交易完成后，公司将持有上海礼仕100%股权，上海礼仕将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。 2、本次交易的交易要素
2025年12月2日，公司召开第十二届董事会第十九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购上海礼仕酒店有限公司45%股权及部分债权的议案》，同意公司以0元收购TrillionFull持有的上海礼仕45%股权、以人民币3,500万元收购复地集团持有的上海礼仕债权，同时同意授权公司经营层办理收购事项相关的具体事宜。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东会审议。 二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
1、交易对方一
三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的为TrillionFull持有的上海礼仕45%股权及复地集团对上海礼仕的债权。属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的“购买或者出售资产”的交易类型。 2、交易标的的权属情况 截至本公告披露日，交易对方所持有的标的公司股权及债权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 上海礼仕的主要业务是从事上海新天地安达仕酒店（以下简称“安达仕酒店”）的经营、管理，主要资产为酒店经营用的房地产，酒店位于上海市黄浦区嵩山路88号。安达仕酒店主要以客房服务为主，同时提供餐饮服务、铺位出租和其他附属服务。 截至本公告披露日，上海礼仕正常存续经营。 4、交易标的具体信息 （1）交易标的 1）基本信息
本次交易前股权结构：
3）其他信息 ①交易标的不存在其他享有优先受让权的股东。 ②交易标的对应的实体是否为失信被执行人：否。 （二）交易标的主要财务信息 1、标的资产一 单位：人民币万元
2、标的资产二 本次交易的债权为复地集团对上海礼仕的债权。 经审计，截至基准日2025年8月31日，复地集团对上海礼仕的债权的账面价值为209,005,173.84元。 （三）复地集团拟通过协议转让方式，以人民币3,500万元将其持有的上海礼仕的债权转让至公司。截至2025年8月31日评估基准日，复地集团持有的上海礼仕的债权，本息合计人民币209,005,173.84元，借款期限为2019年1月至2026年3月，借款用于上海礼仕日常经营周转。该债权收购后形成标的公司对公司的债务，不会对公司偿债能力等产生重大影响。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、上海礼仕45%股权的定价方法和结果 北京天健兴业资产评估有限公司以2025年8月31日为评估基准日对上海礼仕的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了《股权评估报告》。 本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即上海礼仕的股东全部权益价值评估结果为-52,692.87万元。 本次定价参考了评估值，经交易各方协商一致，公司拟以0元收购TrillionFull持有的上海礼仕45%股权。 2、复地集团对上海礼仕的债权的定价方法和结果 北京天健兴业资产评估有限公司以2025年8月31日为评估基准日对复地集团持有的上海礼仕债权的市场价值进行了评估，并出具了《债权评估报告》。本次评估采用假设清算法评估结果作为最终评估结论，即复地集团持有的上海礼仕债权评估价值为3,569.81万元。 本次定价参考了评估值，经交易各方协商一致，公司拟以人民币3,500万元收购复地集团持有的上海礼仕的债权，该债权收购后形成标的公司对公司的债务。 3、股权的具体评估、定价情况 （1）标的资产
本次评估采用资产基础法进行评估。 （3）评估结论 截至评估基准日2025年8月31日，经北京天健兴业资产评估有限公司资产基础法评估，上海礼仕总资产账面价值为81,522.50万元，评估价值为199,871.26万元，增值额为118,348.77万元，增值率为145.17%；负债账面价值为252,564.14万元，评估价值为252,564.14万元；净资产账面价值为-171,041.64万元，评估价值为-52,692.87万元，增值额为118,348.77万元，增值率为69.19%。 上海礼仕于评估基准日的股东全部权益评估价值为-52,692.87万元。 4、债权的具体评估、定价情况 （1）标的资产
本次评估采用假设清算法进行评估。 （3）评估结论 截至评估基准日2025年8月31日，经北京天健兴业资产评估有限公司假设清算法评估，复地集团持有的上海礼仕债权账面价值为20,900.52万元，债权评估价值为3,569.81万元，债权受偿比率为17.08%。 复地集团持有的上海礼仕债权评估价值为3,569.81万元。 （二）定价合理性分析 本次交易标的由北京天健兴业资产评估有限公司进行评估，出具的《股权评估报告》及《债权评估报告》已根据有关规定履行了国有资产评估备案程序。 在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 五、交易协议的主要内容及履约安排 截至本公告披露日，公司与各相关方尚未签署《股权及债权一揽子转让协议》，公司将在董事会审议通过本次交易事项后签署相关协议。有关本次收购的具体事宜以公司与相关方签订的最终协议为准。 （一）协议主体 甲方（股权转让方）：TrillionFullInvestmentsLimited 乙方（股权受让方及债权受让方）：京投发展股份有限公司 丙方（债权转让方）：复地（集团）股份有限公司 丁方（目标公司）：上海礼仕酒店有限公司 （二）交易标的 标的股权：是指甲方持有目标公司的45%股权。 标的债权：是指丙方对丁方享有的债权，截止基准日本息合计人民币209,005,173.84元。 （三）股权价款及支付 甲方向乙方以人民币零元（0元）的对价转让甲方所持的标的股权。 甲方和乙方同意，鉴于标的股权的转让价款为人民币零元（0元），故乙方无须向甲方支付股权转让款。 （四）债权款及支付 乙方和丙方同意，标的债权的转让款为人民币叁仟伍佰万元整 （35,000,000.00元），乙方应分两期向丙方支付该债权转让款： 第一期：30%债权转让款，即人民币壹仟零伍拾万元整（10,500,000.00元），于股权转让先决条件和债权转让先决条件全部成就，且各方签署的办理标的股权转让的工商变更登记申请材料经登记机关审核无误并确认接收递件（以递件回执或受理凭证为准）后10个工作日内由乙方向丙方支付； 第二期：70%债权转让款，即人民币贰仟肆佰伍拾万元整（24,500,000.00元），于本协议项下标的股权转让完成之日起10个工作日内由乙方向丙方支付。 股权转让先决条件如下： 1、各方均已经获得为签署和履行本协议而必须获得的全部授权、许可或批准，包括但不限于按照各方现行有效的公司章程规定的一切内部授权、批准以及外部审批机构的批准（如需），且本协议已签署生效。 2、就本次股权转让事宜，已取得了华夏银行股份有限公司上海分行（以下简称“华夏银行”）、基石国际融资租赁有限公司（以下简称“基石租赁”）及中国银行股份有限公司上海市闸北支行书面同意。 债权转让先决条件如下： 1、各方均已经获得为签署和履行本协议而必须获得的全部授权、许可或批准，包括但不限于按照各方现行有效的公司章程规定的一切内部授权、批准以及外部审批机构的批准（如需），且本协议已签署生效； 2、丙方将《债权确认文件清单》中全部文件的复印件移交给乙方，乙方、丙方、丁方不再另行签署债权转让的相关配套协议。 丁方自债权转让日起直接向乙方履行标的债权。丁方签署本协议视为其已知晓并同意标的债权转让，无需乙方另行履行标的债权转让的通知义务。 （五）复地集团反担保解除 各方同意：自股权交割日及债权转让日（两者为同一日）之时，解除丙方就华夏银行及基石租赁融资两笔借款的20%向乙方提供的反担保，各方不再另行签署反担保解除协议。 （六）过渡期安排 过渡期为基准日至股权交割日及债权转让日（两者为同一日)之间的期间。 过渡期内标的股权产生的经营性损益及标的债权利息收益均由乙方享有和承担，甲方、乙方和丙方同意将不会因为前述经营性损益及标的债权利息收益对股权转让价款及债权转让价款进行调整和补偿。 （七）违约条款 1、若甲方及/或丙方单独主张或执行标的股权或标的债权转让，守约方有权终止本协议，且甲方及/或丙方需向守约方支付违约金人民币300万元，并赔偿因此给守约方造成的全部直接及间接损失。 2、如甲方未按本协议约定逾期签署、提供或移交相关文件，导致标的股权转让工商变更登记无法完成的，每逾期一日，应向乙方支付人民币1万元违约金，如逾期三十日以上，乙方有权解除本协议，甲方应向乙方支付违约金人民币300万元。 3、若甲方违反本承诺，以丁方名义对外签署未向乙方披露的协议，或从事未向乙方披露的、可能危害乙方或丁方合法权益或影响丁方正常经营的活动，给丁方或乙方造成损失的，甲方应承担全部赔偿责任，且需承担由此产生的一切法律后果。 4、丙方未按本协议约定配合乙方办理债权转让相关手续，导致债权转让逾期的，每逾期一日应向乙方支付标的债权转让价款万分之三的违约金。 5、丙方违反本协议相关债权确认文件移交约定，导致乙方无法完整享有标的债权权益或标的债权被第三方主张权利的，丙方应立即采取措施消除权利瑕疵，并向乙方支付人民币3,500万元违约金，如若前述违约金不足以弥补乙方实际损失的，丙方还应就不足部分向乙方承担补充赔偿责任。 6、若丙方提供的标的债权相关文件不完整、存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致标的债权实际价值与本协议约定不符的，乙方有权要求丙方按标的债权实际价值与约定价值的差额向乙方进行赔偿。 7、若乙方逾期支付债权转让款的，每逾期一天，应向甲方支付应付未付款项万分之三的违约金。 8、各方同意，除本协议另有约定外，若因任何一方违反本协议任何一条的陈述和保证、执行或其他约定，而使守约方蒙受任何损失，则违约方应就守约方蒙受的一切损失向守约方做出足额赔偿，并应向守约方支付相当于该等赔偿金额百分之十（10%）的违约金。 （八）协议生效条件 本协议经各方的法定代表人或授权代表签字（或签章）并加盖公章后生效。 六、购买、出售资产对上市公司的影响 （一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。 本次交易完成后，公司对上海礼仕的持股比例将提升至100%，上海礼仕将纳入公司合并财务报表范围，有利于公司进一步加强对上海礼仕的控制，有助于提升上海礼仕运营效率和经营效益。 （二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 本次交易完成后，上海礼仕管理层均由公司推荐或委派，不涉及人员安置、土地租赁等情况。 （三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。 本次交易不构成关联交易。 （四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。 本次交易不会产生同业竞争的情况。 （五）如交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、委托理财等相关情况。 本次交易完成后，上海礼仕为公司新增全资子公司，不存在对外担保及委托理财的情况。 （六）上市公司因购买或出售资产将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，需要明确解决方案，并在相关交易实施完成前解决。 本次交易完成后，不存在公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。 特此公告。 京投发展股份有限公司董事会 2025年12月2日 中财网
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