国能日新(301162):董事会秘书工作细则（2025年12月）
董事会秘书工作细则 第一章总则 第一条 为了规范国能日新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会秘书的工作，更好地保护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《国能日新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书为公司高级管理人员，应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 公司董事会办公室负责信息披露事务工作，由董事会秘书负责管理。 第二章董事会秘书的聘任 第三条 董事会秘书由董事长提名，公司董事会聘任或者解聘。董事会秘书每届任期三年，连聘可以连任。 第四条 董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第五条 董事会秘书应当具备以下条件： （一）具备履行职责所必需的财务、管理、法律、证券等专业知识；（二）具有良好的职业道德和个人品德； （三）具备履行职务所必须的工作经验； （四）深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第六条 有下列情形之一的人士，不得担任公司董事会秘书： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的3 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）最近36个月受到中国证监会行政处罚； （九）最近36个月受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （十）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。 第七条 董事会秘书被提名后，应当自查其是否符合任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。拟聘任的董事会秘书除应符合本细则规定的任职要求外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。董事会秘书候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。 第八条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 第九条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第十条 董事会秘书有下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）出现本细则第六条所列情形之一的； （二）连续三个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失的；（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定或《公司章程》，给公司或股东造成重大损失的。 第十一条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司董事会审计委员会的监督下移交。 公司与董事会秘书应当签订保密协议，要求其承诺在任期期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。 董事会秘书辞职后未完成上述离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第十二条 如董事会秘书离任的，公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第十三条 在公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第三章董事会秘书的职责和义务 第十四条 董事会秘书对公司和董事会负责，应当履行下列职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度及重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容及相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露的相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司未公开重大信息的保密工作，制订保密措施，促使董事和高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （五）关注公共媒体报道并主动求证事实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询； （六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和其他规范性文件的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、其他规范性文件的规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒，并向公司董事会及深圳证券交易所报告；（八）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》时，应当提醒与会董事；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应当将有关董事和其个人的意见记载于会议记录，同时向深圳证券交易所报告； （九）负责公司股权管理事务，督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定，如相关买卖行为存在不当情形，应及时书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相应的风险；其他公司股权管理事项；（十）《公司法》《证券法》及中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第十五条 董事会秘书应当遵守法律法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实义务和勤勉义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本细则的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本细则的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （十一）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （十二）法律法规和《公司章程》规定的其他忠实和勤勉义务。 董事会秘书违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 第十六条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或本细则第十三条规定的代行董事会秘书职责的人员以公司的名义办理信息披露与股权管理事务。 第十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，在机构设置、工作人员配备、经费等方面给予必要的保障。公司董事、总经理及其他高级管理人员、公司各有关部门和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第十八条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应当及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应将买卖计划以书面方式通知董事会秘书。 公司董事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应知会董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接受采访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或调研人员共同亲笔签字确认。董事会秘书应同时签字确认。 公司董事会和深圳证券交易所报告。 第四章考核与奖惩 第二十条 董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的工作由董事会及其薪酬与考核委员会进行考核。 第二十一条 董事会秘书违反有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》，应依法承担相应的责任。 第五章附则 第二十二条 本细则“以上”含本数，“过”不含本数。 第二十三条 本细则未尽事宜，或本细则与法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定或《公司章程》的规定相冲突的，应当按照法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。 第二十四条 本细则由公司董事会负责制定并解释。 第二十五条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效实施。 国能日新科技股份有限公司 2025年12月 中财网
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