国能日新(301162):关联交易管理办法（2025年12月）
关联交易管理办法 第一章总 则 第一条 为规范国能日新科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，保证公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《国能日新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。 第二条 公司关联交易应遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； （二）平等、自愿、等价、有偿的原则； （三）公平、公正、公开的原则； （四）关联股东及董事回避原则； （五）不损害公司和其他非关联股东合法权益的原则。 第三条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 第四条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本办法的有关规定。 第二章关联交易 第五条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）购买原材料、燃料和动力； （三）销售产品、商品； （四）对外投资（含委托理财，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等。设立或增资全资子公司除外）； （五）提供财务资助（含委托贷款）； （六）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；；（七）租入或者租出资产； （八）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （九）赠与或者受赠资产； （十）债权或者债务重组； （十一） 研究与开发项目的转移； （十二） 签订许可使用协议； （十三） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十四） 提供或者接受劳务； （十五） 委托或者受托销售； （十六） 关联双方共同投资； （十七） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十八） 深圳证券交易所认定的其他属于关联交易的事项。 第六条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第三章关联人 第七条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （三）公司董事、高级管理人员； （四）与本条第（一）、第（二）和第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人； （七）由本条第（一）至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外； （八）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 第八条 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有本办法第七条所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。 第九条 公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面作出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。 第四章关联交易的决策程序 第十条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。 第十一条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门向总经理提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，由总经理按照额度权限履行相应程序。 第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的交易（提供担300 保、提供财务资助除外），以及公司与关联法人发生的交易金额低于人民币 万元或低于公司最近经审计净资产绝对值的0.5%的交易（提供担保、提供财务资助除外），由公司总经理批准。 第十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 第十四条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，或者深圳证券交易所认为必要的，应当经董事会审议后，将该交易提交股东会审议。 第十五条 公司在连续12个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算原则适用第十二条和第十三条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第十二条和第十三条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十七条 公司不得为本办法规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第五条规定的公司的关第十八条 对于本制度第十三条规定的关联交易，公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对交易标的进行审计或者评估。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）公司与关联人发生的属于购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的关联交易(以下简称日常关联交易)； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。 第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席董事会会议，参与该关联交易事项的审议讨论并向董事会阐明其观点，但其不应当就该议案或事项参与投票表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权票数不计入有效表决票总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过；对于法律、法规、规范性文件或公司相关制度要求董事会2/3以上审议通过的事项，则需经非关联董事2/3以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围见第七条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围见第七条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第二十条 公司股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当自动回避并放弃表决权，并且不得代理其他股东行使表决权。其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人、自然人或者其他组织直接或间接控制；（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围见第七条第（四）项的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响； （八）中国证监会、证券交易所认定的可能造成司对其利益倾斜的法人或者自然人。 第二十一条公司在召开董事会、股东会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事或关联股东须回避表决；关联董事或关联股东未主动声明并回避的，知悉情况的董事、股东应要求关联董事、关联股东予以回避。 第二十二条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任，相关协议应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》的有关规定予以披露。 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取以下回避措施：任何个人只能代表一方签署协议；关联人并不得以任何方式干预公司的决定。 关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第二十三条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据法律、法规、部门规章及规范性文件的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 关联交易事项进行审议并作出决定。 第二十四条公司与关联人进行日常关联交易，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十五条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十六条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本办法的规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务； （九）证券交易所认定的其他情况。 第二十七条公司董事有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资第二十八条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第五章关联交易的披露 第二十九条公司披露关联交易，由董事会秘书负责，按中国证监会和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定执行并提交相关文件。 第六章附 则 第三十条 本办法所称“以上”、“以下”均含本数，“超过”、“低于”、“高于”均不含本数。 第三十一条本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的法律、法规及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规及《公司章程》的规定为准。 第三十二条本办法由董事会制定，经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第三十三条本办法由公司董事会负责解释。 国能日新科技股份有限公司 2025年12月 中财网
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