爱克股份(300889):深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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时间：2025年12月02日 23:11:20 中财网 |
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原标题:
爱克股份:深圳爱
克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票代码：300889 股票简称：
爱克股份 上市地点：深圳证券交易所深圳爱
克莱特科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
| 交易类型 | 交易对方 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 严若红、深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）、
广州高澜节能技术股份有限公司等23名交易对方 |
| 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 |
二〇二五年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司、控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。
本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东会的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。
交易对方保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
交易对方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因交易对方所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，交易对方愿意就此依法承担相应的法律责任。
目录
上市公司声明...........................................................................................................1
...........................................................................................................3
交易对方声明
目录.........................................................................................................................4
释义.........................................................................................................................7
一、一般释义...................................................................................................7
二、专业释义...................................................................................................9
重大事项提示...........................................................................................................10
一、本次交易方案简要介绍...........................................................................10
二、募集配套资金情况简要介绍...................................................................13三、本次交易对上市公司的影响...................................................................14四、本次交易决策过程和批准情况...............................................................16五、本次交易各方作出的重要承诺...............................................................17六、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................................................32
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...............................................33八、待补充披露的信息提示...........................................................................35
重大风险提示...........................................................................................................10
一、与本次交易相关的风险...........................................................................36
二、与标的资产相关的风险...........................................................................38
三、其他风险...................................................................................................39
.............................................................................................36第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的...........................................................................40
二、本次交易的具体方案...............................................................................43
三、本次交易的性质.......................................................................................48
四、标的资产评估定价情况...........................................................................49
五、业绩承诺及补偿安排...............................................................................49
六、本次交易对上市公司的影响...................................................................50七、本次交易决策过程和批准情况...............................................................50...........................................................50八、本次交易相关方作出的重要承诺
第二节上市公司基本情况.....................................................................................40
一、公司基本情况...........................................................................................51
二、前十大股东情况.......................................................................................51
三、控股股东及实际控制人情况...................................................................52四、最近三十六个月控制权变动情况...........................................................53五、最近三年主营业务发展情况...................................................................53六、主要财务数据及财务指标.......................................................................54七、上市公司最近三年重大资产重组情况...................................................55八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...............55九、上市公司及其现任董事、高级管理人员合规情况...............................55第三节交易对方基本情况.....................................................................................51
一、交易对方总体情况...................................................................................57
二、募集配套资金的交易对方情况...............................................................80第四节交易标的基本情况.....................................................................................81
一、交易标的基本情况...................................................................................81
二、交易标的产权控制关系...........................................................................81
三、标的公司的下属公司情况（控股、参股）...........................................82四、标的公司主营业务发展情况...................................................................84五、标的公司主要财务数据...........................................................................86
.........................................................................88第五节标的资产的预估作价情况
第六节发行股份情况.............................................................................................89
一、本次交易支付方式概况...........................................................................89
二、本次交易涉及发行股份情况...................................................................89三、本次募集配套资金安排...........................................................................89
第七节风险因素.....................................................................................................90
一、与本次交易相关的风险...........................................................................90
二、与标的资产相关的风险...........................................................................92
...................................................................................................93
三、其他风险
第八节其他重要事项.............................................................................................94
一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...............................94二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形...............................................................................................................94
三、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况...........................94四、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明...........................................95五、本次交易对上市公司治理机制的影响...................................................96六、关于“本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明.................................................................................................97
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...............................................97八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息...................................................................................................................................97
第九节独立董事专门会议审核意见.....................................................................99
第十节声明与承诺.................................................................................................101
...........................................................................101一、上市公司全体董事声明
二、上市公司全体高级管理人员声明...........................................................102释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
一、一般释义
| 预案、本预案 | 指 | 深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案 |
| 重组报告书、报告书 | 指 | 深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） |
| 爱克股份、上市公司、
公司、本公司 | 指 | 深圳爱克莱特科技股份有限公司 |
| 东莞硅翔、标的公司 | 指 | 东莞市硅翔绝缘材料有限公司 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 东莞硅翔100.00%股权 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买标的
公司100.00%股权并募集配套资金 |
| 交易对方 | 指 | 严若红、深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）、
广州高澜节能技术股份有限公司等23名交易对方 |
| 新材料基金 | 指 | 深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙） |
| 高澜股份 | 指 | 广州高澜节能技术股份有限公司（股票代码：300499.SZ） |
| 东莞汇雅 | 指 | 东莞市汇雅企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 东莞汇旭 | 指 | 东莞市汇旭企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 东莞汇好 | 指 | 东莞市汇好企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 广东倍盈 | 指 | 广东倍盈科技投资中心（有限合伙） |
| 宁波君度 | 指 | 宁波君度博远创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 深投控深港 | 指 | 深圳深投控深港科创私募股权投资基金合伙企业（有限合
伙） |
| 广州远见 | 指 | 广州远见新能源科技投资合伙企业（有限合伙） |
| 北京吉富 | 指 | 北京吉富启卓投资基金中心（有限合伙） |
| 广州天泽 | 指 | 广州天泽瑞创股权投资中心（有限合伙） |
| 深创投 | 指 | 深圳市创新投资集团有限公司 |
| 青岛建华二号 | 指 | 青岛建华高精尖二号产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 深圳中小担 | 指 | 深圳市中小担创业投资有限公司 |
| 东莞东康 | 指 | 东莞市东康实业投资有限公司 |
| 青岛建华一期 | 指 | 青岛建华同源一期创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 万联广生 | 指 | 万联广生投资有限公司 |
| 共青城吉富 | 指 | 共青城吉富赛芯投资合伙企业（有限合伙） |
| 业绩承诺方 | 指 | 本次交易的业绩承诺方为严若红、戴智特、马文斌、王世
刚、谢荣钦、东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好等8名交易 |
| | | 对方 |
| 募集配套资金 | 指 | 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价
的方式向特定对象发行股份募集配套资金 |
| 发行股份购买资产定价
基准日、定价基准日 | 指 | 上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日 |
| 股东会 | 指 | 深圳爱克莱特科技股份有限公司股东会 |
| 董事会 | 指 | 深圳爱克莱特科技股份有限公司董事会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
—上市公司重大资产重组》 |
| 《创业板股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳爱克莱特科技股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业释义
| CCS | 指 | CellsContactSystem（电芯连接系统），又称集成母排，一种由金
属电连接系统、信号采样系统和绝缘系统等多系统构成的集成组件，
实现电芯间串并联及温度、电压等信号采集和传输的电连接系统 |
| FPC | 指 | FlexiblePrintedCircuit，柔性电路板，具有配线密度高、重量轻、厚
度薄、弯折性好等特点 |
| PCB | 指 | PrintedCircuitBoard，印制电路板，是电子元器件电气相互连接的
载体 |
| BMS | 指 | BatteryManagementSystem，电池管理系统，用于监控、控制、保
护电池组，确保其安全、高效、长寿命运行 |
| CDU | 指 | CoolantDistributionUnit，冷却分配单元，液冷系统的核心，主导冷
却液的循环、分配及热交换等关键环节，是保障液冷散热稳定、高
效的核心设备 |
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异是由于四舍五入所致。
重大事项提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、经备案的评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概况
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | | |
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向严若红等23
名交易对象购买东莞硅翔100.00%股权，并向不超过35名特
定投资者发行股份募集配套资金。 | | |
| 交易价格（不含募集配套资
金金额） | | 经交易各方协商，标的公司100.00%股权的交易价格暂定为
220,000.00万元。截至本预案签署日，标的公司的审计和评
估工作尚未完成，标的资产评估结果及交易作价尚未确定。
标的资产最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估
机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重
组报告书中予以披露。 | |
| 交易
标的 | 名称 | 东莞市硅翔绝缘材料有限公司 | |
| | 主营业务 | 电芯信号采集及热管理相关产品的研发、设计、制造及销售 | |
| | 所属行业 | 根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
公司所处行业属于“电气机械和器材制造业（C38）”之“其
他输配电及控制设备制造（C3829）” | |
| | 其他 | 符合板块定位 | √是 □否
□不适用 |
| | | 属于上市公司的同行业或上下游 | √是 □否 |
| | | 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是 □否 |
| 交易
性质 | 构成关联交易 | √是 □否 | |
| | 构成《重组管理办法》
第十二条规定的重大
资产重组 | √是 □否 | |
| | 构成重组上市 | □是 √否 | |
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | √是 □否 |
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □是 √否 |
| 其他需特别说明的事项 | 无其他特别说明事项 |
（二）交易标的评估情况
经交易各方协商，标的公司100.00%股权的交易价格暂定为220,000.00万元。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估结果及交易作价尚未确定。标的资产最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，各交易对方股份对价、现金对价的比例具体如下：
| 交易对方类型 | 交易对方 | 股份对价比例 | 现金对价比例 |
| 管理层及员工持股平台 | 严若红、戴智特、马文斌、王
世刚、谢荣钦、东莞汇雅、东莞
汇旭、东莞汇好 | 65% | 35% |
| 外部投资机构 | 东莞东康 | 65% | 35% |
| | 宁波君度 | - | 100% |
| | 其他交易对方 | 50% | 50% |
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付金额最终待标的公司审计、评估完成后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
（四）发行股份购买资产具体方案
| 股票
种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股
面值 | 1.00元 |
| 定价
基准日 | 上市公司第六届董事会第十
一次会议决议公告之日 | 发行
价格 | 19.90元/股，不低于定价基准日前60个
交易日的上市公司股票交易均价的80% |
| 发行
数量 | 鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确
定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发
行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股 | | |
| | 份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃。最终
发行的股份数量以经中国证监会予以注册的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市
公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数
量将做相应调整。 |
| 是否设置发行
格调整方案 | □是 √否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中
国证监会和深交所的相关规则进行相应调整） |
| 锁定期安排 | 根据《重组管理办法》，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得
转让；交易对方如其取得本次发行的对价股份时，对其用于认购对价股份的
标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应交易对方承诺自本次发
行的股份上市之日起36个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股
份；如对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月
（含），则相应交易对方承诺自本次发行的股份上市之日起12个月内不转让
其因本次交易获得的任何上市公司股份。
交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期具体情况如下：
1、东莞汇雅、东莞汇旭
自股份发行结束之日起三十六个月内，将不以任何方式转让在本次交易中取
得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，也不委托他人管理持有的该等上市公司股份。
2、严若红、戴智特、马文斌、王世刚、谢荣钦、东莞汇好
自股份发行结束之日起二十四个月内，将不以任何方式转让在本次交易中取
得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，也不委托他人管理持有的该等上市公司股份；自股份发行结束之
日起二十四个月至三十六个月的期间内，若东莞硅翔业绩承诺期实现的净利
润达到业绩承诺的要求，或者虽未达到业绩承诺的要求，但补偿义务人按照
协议约定切实履行完毕补偿义务的，可以转让在本次交易中取得的上市公司
发行股份的三分之一；自股份发行结束之日起三十六个月后，可以转让在本
次交易中取得的上市公司发行的股份。
3、其他取得股份对价的交易对方
自股份发行结束之日起十二个月内，将不以任何方式转让在本次交易中取得
的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让，也不委托他人管理持有的该等上市公司股份。
在锁定期内，因上市公司发生资本公积转增、送红股、配股等情形而导致通
过本次交易取得的上市公司股份增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份
锁定安排。
若上述股份锁定期的承诺与本次交易完成前适用的证券监管机构的最新监管
要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管要求进行相应调整；上述股份
锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会
和深圳证券交易所的有关规定执行。 |
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况
| 募集配套资金金额 | 上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配
套资金。募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价
格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行
前公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国
证监会予以注册的发行数量为上限。 |
| 发行对象 | 不超过35名特定对象 |
| 募集配套资金用途 | 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金、
支付中介机构费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告
书中予以披露。 |
（二）募集配套资金具体方案
| 股票种类 | 人民币普通股A股 | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 本次募集配套资金
的发行期首日 | 发行价格 | 发行股份募集配套资金的定价基准日
为本次向特定对象发行股票发行期首
日，发行价格不低于定价基准日20个
交易日公司股票交易均价的80%。
最终发行价格将在本次交易获得深交
所审核通过及中国证监会同意注册
后，由上市公司董事会根据股东会的
授权，按照相关法律、行政法规及规
范性文件的规定，依据发行对象申购
报价的情况，与本次募集配套资金发
行的财务顾问（主承销商）协商确定。 |
| 发行数量 | 本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的
交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
30%。最终确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行
规模及发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册
后，按照《注册管理办法》等的相关规定最终确定。 | | |
| 是否设置发行
价格调整方案 | □是 √否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证
监会和深交所的相关规则进行相应调整） | | |
| 锁定期安排 | 本次向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所
认购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公
司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在
上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则 | | |
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为户外智能照明及云控系统的研发、生产、销售及服务，
于2020年9月于深交所创业板上市，成为智能景观照明产品供应领域的龙头企
业及首家上市公司。依托行业领先的
创新技术、稳定可靠的品质以及全方位的优
质服务，公司是迪拜世博会中国馆指定供应商，武汉军运会户外智能照明云控平
台及产品主力提供商，青岛上合组织峰会主题灯光控制系统及产品主力提供商，
厦门金砖会议主题灯光产品主力提供商，杭州G20峰会钱江新城主题灯光点光
源产品及控制系统主力提供商，深圳改革开放40周年庆典CBD灯光秀点光源产
品独家提供商，第十五届全国运动会闭幕式光源产品及控制系统主力提供商。
受限于行业发展规模及市场需求，公司上市不久后便开始寻求业务转型。自
2021年启动
新能源汽车产业战略升级以来，公司通过“资本+技术”双轨驱动持
续深化产业布局，先后完成了对
新能源电池安全材料头部企业佛山永创翔亿电子
有限公司，以及汽车白车身结构件、
新能源汽车电机定转子及汽车整椅骨架核心
供应商无锡曙光精密工业有限公司的战略收购，并通过内部自主开发的方式拓展
了
新能源智能充电桩业务。通过外延并购与内部自研相结合的方式，公司逐步在
新能源汽车领域构建起覆盖“车身轻量化-电机核心部件-电池安全系统-智能充电
网络”的完整技术生态链，不断强化公司在
新能源电池及汽车配套领域的全产业
链配套服务能力，预计公司2025年
新能源业务相关收入占比将超过50%。标的公司专注于电芯信号采集及热管理相关产品的研发、设计、制造及销售，为客户提供从产品设计开发到批量生产交付的全流程服务。标的公司主要产品包括CCS集成母排、FPC柔性电路板、加热膜、隔热棉等，并积极拓展液冷板、CDU 2024
液冷散热机组（ ）、浸没式液冷机组等液冷产品线，液冷产品已于 年开始实现收入，且在2025年快速增长。上述产品广泛应用于
新能源动力电池、
新能源整车、储能、数据中心、AI智算中心及互联网云服务商等领域。
标的公司为国家级高新技术企业、广东省制造业单项冠军企业、2025年广东省制造业企业500强，标的公司凭借强大的研发实力、良好的产品设计和制造能力，以及稳定和快速的交付能力，在行业内树立了较高的品牌知名度。经过十多年发展沉淀，标的公司不断拓展优质客户，在多个应用领域形成了覆盖众多下游知名企业的丰富客户资源网，并与其建立了长期稳固的合作关系，各领域主要合作客户如下（包括但不限于）：
本次交易系上市公司继续加码
新能源赛道、践行
新能源产业战略的重要举措，双方
新能源领域的下游客户主要为
新能源动力电池企业、整车厂及储能客户，存在较强的客户及业务协同，双方的客户群体既有重叠又有互补，交易完成后，公司将推动与标的公司的一体化发展战略，共享客户资源，提高现有客户群体的服务效率和质量，进一步挖掘现有客户更多的产品品类需求，促进客户渗透，加速业务开拓，提升客户粘性。通过本次交易，上市公司将进一步强化第二增长曲线，完善
新能源板块的业务链，增强在
新能源电池及
新能源汽车领域的全产业链配套服务能力，将业务拓展至数据中心液冷领域，依托新质生产力实现高质量发展，提升公司持续经营能力及市场竞争力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，标的资产的最终交易价格尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
根据目前的交易方案，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程及批准情况
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；
2、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人原则性同意；
3、本次交易已经上市公司第六届董事会第一次独立董事专门会议审议通过；4、本次交易已经上市公司第六届董事会第十一次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易尚需交易对方内部有权机构审议通过（如有）；
3、本次交易尚需上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；
4、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易各方作出的重要承诺
（一）上市公司做出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 上市公司 | 关于提供信
息真实性、准
确性、完整性
的承诺函 | 1、本公司向参与本次交易的证券服务机构所提供的资料及信息真实、准确、
完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真
实的，相关文件经合法有效签署，且已履行所需的法定程序，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披露的资料及
信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证已履行了法定的披露和报
告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用的由本公司所
出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件
不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| | | 5、根据本次交易的进程，本公司将依照法律法规及中国证券监督管理委员会
和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并
保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
6、本公司同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。 |
| 上市公司 | 关于合法合
规及诚信情
况的承诺函 | 1、截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在尚未了结
的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
2、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为，不存在因违反法律、行政法规、规章受到刑事处罚或行政处罚的情
形；本公司最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁事项，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情形，不存在重大失信
行为。
3、本公司最近三年未受到中国证券监督管理委员会行政处罚，最近十二个月
未受到证券交易所公开谴责。
4、本公司上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 上市公司 | 关于不存在
不得参与上
市公司重大
资产重组情
形的承诺函 | 1、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国
证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不
存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资
产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进
行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息
严格保密。
3、本公司以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 上市公司 | 关于符合向
特定对象发
行股票条件
的承诺函 | 1、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向
特定对象发行股票的以下情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或
者未经股东会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企
业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的
审计报告，且保留意见所涉及事项对本公司的重大不利影响尚未消除；（3）现
任董事、高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）本公司或者现任董事、高级管理人员
因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管
理委员会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公
司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资
者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本公司上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 上市公司 | 关于采取的
保密措施及
保密制度的
说明 | 1、与交易双方接触时，本公司及交易对方采取了必要且充分的保密措施，限
定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记；
2、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏
感信息的人员范围；
3、本公司多次督导提示内幕信息知情人员承担保密义务和责任，在内幕信息
依法披露前，不得公开或泄露该等信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人
买卖相关股票；
4、本公司按照有关规定，对内幕信息知情人进行及时登记，并编制了交易进
程备忘录，经相关人员签字确认。 |
（二）上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺
1、上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
上市公司控股股东、实际控制人谢明武出具的重要承诺如下：
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 谢明武 | 关于提供信
息真实性、准
确性、完整性
的承诺函 | 1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；如本人在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、
准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个
别及连带的法律责任。
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项。
4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形
成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公
司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内
提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 |
| 谢明武 | 关于最近三
年无违法违
规行为的承 | 1、本人最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“证
监会”）的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴
责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| | 诺函 | 立案调查的情形。
2、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规
行为的情形。
3、截至本承诺函签署之日，本人不存在被证监会及其派出机构、证券交易所
采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。 |
| 谢明武 | 关于不存在
不得参与任
何上市公司
重大资产重
组情形的承
诺函 | 截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引
第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 谢明武 | 关于对本次
重大资产重
组的原则性
同意函 | 1、在本次交易实施完成前，公司签署的所有协议或合同，公司的章程、内部
管理制度文件不存在阻碍本次交易的限制性条款。
2、除非事先得到公司的书面同意，本人及相关知情人保证采取必要措施对本
次交易所涉及的资料和信息严格保密。
3、若本次交易成功，本人须合法行使股东权利，在股东权利范围内促使上市
公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本人及本人控制的企业保持独
立。 |
| 谢明武 | 关于保持上
市公司独立
性的承诺函 | 1、本次交易前，本人及本人控制的企业与上市公司在业务、资产、机构、人
员和财务等方面均保持独立，上市公司在前述方面具备独立性。
2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面丧失独立性的潜在风险。
3、本次交易完成后，本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，严格遵守中
国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，合
理、合法地行使股东权利，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方
面继续保持独立，不利用控制权违规干预上市公司的自主经营决策及规范运作
程序，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 |
| 谢明武 | 关于不存在
内幕交易的
承诺函 | 本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交
易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格
保密。 |
| 谢明武 | 关于本次交
易实施期间
股份减持计
划的承诺函 | 1、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，本人尚未有任何减持计
划；如后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人
将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股
份减持的规定及要求，及时履行信息披露义务。
2、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，如公司实施转增股本、
送红股、配股等除权行为，本人因前述除权行为获得的公司股份亦遵守上述承
诺。 |
| 谢明武 | 关于避免同
业竞争的承
诺函 | 截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他企业未直接或间接从事与上市公
司（含控制企业，以下同）存在竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动。
2、本次交易完成后，本人保证本人及本人控制的其他企业不以任何形式（包 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| | | 括但不限于在中国境内外自行或与他人合资、合作、联营等）从事、参与、协
助他人或以他人名义直接或间接从事任何与上市公司相同、类似或具有竞争关
系或潜在竞争关系的业务与经营活动，也不得自行或以他人名义直接或间接投
资于任何与上市公司相同、类似或具有竞争关系的经济实体；不在与上市公司
有相同、类似或相竞争业务的公司任职或者担任任何形式的顾问。如本人及本
人控制的其他企业存在与上市公司相同、类似或相竞争的业务或资产，本人应
向上市公司如实披露有关情况，并根据上市公司的决定，按照如下方式处理：
（1）凡本人及本人控制的其他企业将来可能获得任何与上市公司存在直接或
间接竞争的业务机会，本人及本人控制的其他企业将无条件放弃可能发生同业
竞争的业务；
（2）如上市公司决定收购该等业务或资产的，本人应按照市场公允价格将该
等业务或资产转移至上市公司；
（3）如上市公司决定不予收购的，本人应在合理期限内剥离该等业务或资产，
包括但不限于将其转让给其他非关联方，或对有关经营实体进行清算注销处理。 |
| 谢明武 | 关于减少和
规范关联交
易的承诺函 | 1、在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人期间，本人及本人控制的其
他企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。
2、本人保证不利用上市公司实际控制人地位及影响谋取不正当利益，充分尊
重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
3、对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业
将以公允、合理的市场价格与上市公司及其子公司进行交易，根据有关法律、
法规、规范性文件、上市公司章程及关联交易相关制度的规定履行关联交易决
策程序，并依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用该等交易从事
任何损害上市公司及其子公司、上市公司中小股东利益的行为。
4、本人及本人控制的其他企业不以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式挪
用、侵占上市公司及其子公司资金、资产及其他资源，不利用关联交易非法转
移或调节上市公司的资金、利润，保证不损害上市公司及其子公司或上市公司
其他股东的合法利益。 |
| 谢明武 | 关于本次交
易摊薄即期
回报采取填
补措施的承
诺 | 1、本人将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权
干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体
之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施。
3、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 |
| 谢明武 | 关于采取的
保密措施及
保密制度的 | 1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或
者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| | 说明 | 3、本人严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登
记管理制度》及上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求，配合公司进
行内幕信息知情人登记。 |
2、上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 董事、高
级管理人
员 | 关于提供信
息真实性、准
确性、完整性
的承诺函 | 1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；如本人在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、
准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个
别及连带的法律责任。
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项。
4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形
成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公
司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内
提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 |
| 董事、高
级管理人
员 | 关于无违法
违规行为的
承诺函 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和
公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法
律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止
的兼职情形。
2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十
八条、第一百四十九条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到中国证券监
督管理委员会（以下简称“证监会”）的行政处罚的情形，最近十二个月内不
存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形。
3、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规
行为的情形。
4、截至本承诺函签署之日，本人不存在被证监会及其派出机构、证券交易所
采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 董事、高
级管理人
员 | 关于不存在
不得参与任
何上市公司
重大资产重
组情形的承
诺函 | 截至本承诺函签署之日，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。 |
| 董事、高
级管理人
员 | 关于本次交
易实施期间
股份减持计
划的承诺函 | 1、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，本人尚未有任何减持计
划；如后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人
将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股
份减持的规定及要求，及时履行信息披露义务。
2、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，如公司实施转增股本、
送红股、配股等除权行为，本人因前述除权行为获得的公司股份亦遵守上述承
诺。 |
| 董事、高
级管理人
员 | 关于不存在
内幕交易行
为的承诺函 | 本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交
易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格
保密。 |
| 董事、高
级管理人
员 | 关于摊薄即
期回报填补
措施的承诺
函 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制
度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件及
证券监管要求发生变化，本人自愿主动遵守，并作出补充承诺。本人同意对违
反前述承诺的行为依法承担相应的法律责任。 |
| 董事、高
级管理人
员 | 关于采取的
保密措施及
保密制度的
说明 | 1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或
者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信
息知情人登记。如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为公司或投
资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 |
（三）交易对方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 交易对方 | 关于主体资
格的承诺函 | 1、本企业依法设立并有效存续，截至本承诺函签署之日，本企业不存在根据
相关法律法规或合伙协议/公司章程的规定需要终止的情形；本企业具有相关法
律法规规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议，并享有相应权利、承担
相应义务的合法主体资格。
2、本企业及本企业的主要管理人员、最终出资人与本次交易的中介机构不存 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| | | 在关联关系。 |
| 交易对方 | 关于提供信
息真实、准
确、完整的承
诺函 | 1、本人/本企业向爱克股份以及参与本次交易的证券服务机构所提供的资料及
信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行所需的法定程序，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人/本企业为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披露的资
料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
3、本人/本企业保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人/本企业保证已履行了法定的
披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本人/本企业保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用的由本人/
本企业所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人/本企业审阅，确认本次交
易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、根据本次交易的进程，本人/本企业将依照法律法规及中国证券监督管理委
员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，
并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
6、如本次交易因本人/本企业所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，本人/本企业将暂停转让在爱克股份拥有权益的股份（如有），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
爱克股份董事会，由爱克股份董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
如未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权爱克股份董事会在核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请
锁定；如爱克股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身
份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺自愿锁定股份（如有）用
于相关投资者赔偿安排。 |
| 深创投、
新材料基
金 | 关于合法合
规及诚信状
况的承诺函 | 1、截至本承诺函出具日，本人/本企业及本企业主要管理人员不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）立案调查的情形，不存在尚未了结或可预见的且影响持有标
的公司股权稳定性的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
2、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的且影响持有标的
公司股权稳定性的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在重大违法行为或者涉嫌
有重大违法行为。
3、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失
信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺的情形，不存在严重损
害投资者合法权益和社会公共利益的情形，未受到中国证监会行政处罚、行政
监管措施或证券交易所纪律处分。
4．本企业以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| | | 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 宁波君度 | 关于合法合
规及诚信状
况的承诺函 | 1、截至本承诺函出具日，本人/本企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案
调查的情形，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
2、本人/本企业最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在重大
违法行为或者涉嫌有重大违法行为。
3、本人/本企业最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期
偿还大额债务、未履行公开承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社
会公共利益的情形，未受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所
纪律处分。
4．本企业以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 除深创
投、新材
料基金、
宁波君度
外的其他
交易对方 | 关于合法合
规及诚信状
况的承诺函 | 1、截至本承诺函出具日，本人/本企业及本企业主要管理人员不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）立案调查的情形，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲
裁或行政处罚案件。
2、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁事项，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。
3、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失
信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺的情形，不存在严重损
害投资者合法权益和社会公共利益的情形，未受到中国证监会行政处罚、行政
监管措施或证券交易所纪律处分。
4．本企业以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 严若红 | 关于标的资
产权属清晰
的承诺函 | 1、本人对所持有的东莞硅翔的股权具有合法的所有权，本人取得的东莞硅翔
的股权已依法履行实缴出资义务，不存在出资不实的情形，出资资金来源合法。
2、本人有权转让本人所持有的东莞硅翔的股权，除已向爱克股份披露的向深
创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）质押141.53万元出资额外，本人
持有的东莞硅翔的股权不存在质押、冻结等权利限制、禁止或者限制转让的情
形，不存在权属纠纷。本人承诺，在本次交易的股权交割事项办理完成前，非
经爱克股份同意，不在本人持有的东莞硅翔股权上设置质押等任何第三方权利；
若本人持有的东莞硅翔股权在本次交易的股权交割事项办理完成前被冻结或被
采取其他权利限制措施的，本人将及时通知爱克股份；后续因本人持有的东莞
硅翔股权发生争议，本人将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对东
莞硅翔造成不利影响。本人承诺及时完成本次交易有关的股权权属变更，并在
股权交割前或证券监管部门要求的更早时间解除相关质押，以便完成工商变更
登记。同时，权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人自行承担。
3、本人所持有的东莞硅翔的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持股或
者其他任何类似安排，不存在代他人持有东莞硅翔股权的情形，也不存在委托 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| | | 他人代为持有东莞硅翔股权的情形。本人承诺，在本次交易办理完成本人所持
东莞硅翔股权交割之前不实施代他人持有东莞硅翔股权的情形，也不实施委托
他人代为持有东莞硅翔股权的情形。
4、截至本承诺函出具之日，本人不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其
他方式非经营性占用东莞硅翔资金的情形。本人承诺，在本次交易办理完成东
莞硅翔股权交割之前，本人将不实施以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
式非经营性占用东莞硅翔资金的情形。
5、本人本次交易已依法履行现阶段所有必要的审议和批准程序，符合本人适
用的相关法律法规及章程/合伙协议的规定；需要得到国有资产管理部门、集体
资产管理部门或者外商投资管理部门等有权部门批准或者备案的，将依法履行
相关程序。 |
| 戴智特 | 关于标的资
产权属清晰
的承诺函 | 1、本人对所持有的东莞硅翔的股权具有合法的所有权，本人取得的东莞硅翔
的股权已依法履行实缴出资义务，不存在出资不实的情形，出资资金来源合法。
2、本人有权转让本人所持有的东莞硅翔的股权，除已向爱克股份披露的向深
创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）质押122.1万元出资额、向深圳
市创新投资集团有限公司质押19.43万元出资额外，本人持有的东莞硅翔的股
权不存在质押、冻结等权利限制、禁止或者限制转让的情形，不存在权属纠纷。
本人承诺，在本次交易的股权交割事项办理完成前，非经爱克股份同意，不在
本人持有的东莞硅翔股权上设置质押等任何第三方权利；若本人持有的东莞硅
翔股权在本次交易的股权交割事项办理完成前被冻结或被采取其他权利限制措
施的，本人将及时通知爱克股份；后续因本人持有的东莞硅翔股权发生争议，
本人将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对东莞硅翔造成不利影响。
本人承诺及时完成本次交易有关的股权权属变更，并在股权交割前或证券监管
部门要求的更早时间解除相关质押，以便完成工商变更登记。同时，权属变更
过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人自行承担。
3、本人所持有的东莞硅翔的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持股或
者其他任何类似安排，不存在代他人持有东莞硅翔股权的情形，也不存在委托
他人代为持有东莞硅翔股权的情形。本人承诺，在本次交易办理完成本人所持
东莞硅翔股权交割之前不实施代他人持有东莞硅翔股权的情形，也不实施委托
他人代为持有东莞硅翔股权的情形。
4、截至本承诺函出具之日，本人不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其
他方式非经营性占用东莞硅翔资金的情形。本人承诺，在本次交易办理完成东
莞硅翔股权交割之前，本人将不实施以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
式非经营性占用东莞硅翔资金的情形。
5、本人本次交易已依法履行现阶段所有必要的审议和批准程序，符合本人适
用的相关法律法规及章程/合伙协议的规定；需要得到国有资产管理部门、集体
资产管理部门或者外商投资管理部门等有权部门批准或者备案的，将依法履行
相关程序。 |
| 东莞汇好 | 关于标的资
产权属清晰
的承诺函 | 1、本企业对所持有的东莞硅翔的股权具有合法的所有权，本企业取得的东莞
硅翔的股权已依法履行实缴出资义务，不存在出资不实的情形，出资资金来源
合法。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| | | 2、本企业有权转让本企业所持有的东莞硅翔的股权，除已向爱克股份披露的
向招商银行股份有限公司东莞分行质押40.22万元出资额外，本企业持有的东
莞硅翔的股权不存在质押、冻结等权利限制、禁止或者限制转让的情形，不存
在权属纠纷。本企业承诺，在本次交易的股权交割事项办理完成前，非经爱克
股份同意，不在本企业持有的东莞硅翔股权上设置质押等任何第三方权利；若
本企业持有的东莞硅翔股权在本次交易的股权交割事项办理完成前被冻结或被
采取其他权利限制措施的，本企业将及时通知爱克股份；后续因本企业持有的
东莞硅翔股权发生争议，本企业将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因
此对东莞硅翔造成不利影响。本企业承诺及时完成本次交易有关的股权权属变
更，并在股权交割前或证券监管部门要求的更早时间解除相关质押，以便完成
工商变更登记。同时，权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企
业自行承担。
3、本企业所持有的东莞硅翔的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持股
或者其他任何类似安排，不存在代他人持有东莞硅翔股权的情形，也不存在委
托他人代为持有东莞硅翔股权的情形。本企业承诺，在本次交易办理完成本企
业所持东莞硅翔股权交割之前不实施代他人持有东莞硅翔股权的情形，也不实
施委托他人代为持有东莞硅翔股权的情形。
4、截至本承诺函出具之日，本企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式非经营性占用东莞硅翔资金的情形。本企业承诺，在本次交易办理完
成东莞硅翔股权交割之前，本企业将不实施以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式非经营性占用东莞硅翔资金的情形。
5、本企业本次交易已依法履行现阶段所有必要的审议和批准程序，符合本企
业适用的相关法律法规及章程/合伙协议的规定；需要得到国有资产管理部门、
集体资产管理部门或者外商投资管理部门等有权部门批准或者备案的，将依法
履行相关程序。 |
| 除严若
红、戴智
特、东莞
汇好外的
其他交易
对方 | 关于标的资
产权属清晰
的承诺函 | 1、本企业/本人对所持有的东莞硅翔的股权具有合法、完整的所有权，本企业/
本人取得的东莞硅翔的股权已依法履行实缴出资义务，不存在出资不实的情形，
出资资金来源合法。
2、本企业/本人有权转让本企业/本人所持有的东莞硅翔的股权，本企业/本人持
有的东莞硅翔的股权不存在质押、冻结等权利限制、禁止或者限制转让的情形，
不存在权属纠纷。本企业/本人承诺，在本次交易办理完成本企业/本人所持东莞
硅翔股权交割之前不会对本企业/本人持有的东莞硅翔股权进行质押或采取其
他权利限制措施；若本企业/本人持有的东莞硅翔股权在本次交易办理完成东莞
硅翔股权交割之前被冻结或被采取其他权利限制措施的，本企业/本人将及时通
知上市公司并尽努力予以解决。
3、本企业/本人所持有的东莞硅翔的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托
持股或者其他任何类似安排，不存在代他人持有东莞硅翔股权的情形，也不存
在委托他人代为持有东莞硅翔股权的情形。本企业/本人承诺，在本次交易办理
完成本企业/本人所持东莞硅翔股权交割之前不实施代他人持有东莞硅翔股权
的情形，也不实施委托他人代为持有东莞硅翔股权的情形。
4、截至本承诺函出具之日，本企业/本人不存在以借款、代偿债务、代垫款项 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| | | 或者其他方式非经营性占用东莞硅翔资金的情形。本企业/本人承诺，在本次交
易办理完成东莞硅翔股权交割之前，本企业/本人将不实施以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式非经营性占用东莞硅翔资金的情形。
5、本企业/本人本次交易已依法履行现阶段所有必要的审议和批准程序，符合
本企业/本人适用的相关法律法规及章程/合伙协议的规定；需要得到国有资产管
理部门、集体资产管理部门或者外商投资管理部门等有权部门批准或者备案的，
将依法履行相关程序。 |
| 交易对方 | 关于不存在
不得参与上
市公司重大
资产重组情
形的承诺函 | 1、本人/本企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被
中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——
重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
2、本人/本企业及其控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违
规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜
所涉及的资料和信息严格保密。
3、本人/本企业以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 交易对方 | 关于不存在
内幕交易、与
相关方不存
在关联关系、
最近五年诚
信情况的承
诺函 | 1、本人/本企业及本企业主要管理人员、本企业的其他股东/合伙人/最终出资人
与上市公司及其控股股东、实际控制人，参与上市公司本次交易的中介机构不
存在关联关系。
2、本人/本企业及本企业主要管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及
利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形。
3、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失
信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员
会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。 |
| 交易对方 | 关于采取的
保密措施及
保密制度的
说明 | 1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或
者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信
息知情人登记。如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为公司或投
资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 |
| 东莞汇
雅、东莞
汇旭 | 关于股份锁
定期的承诺
函 | 1、自股份发行结束之日（即本人/本企业取得的上市公司股份登记在本人/本企
业名下且经批准在深圳证券交易所上市）起三十六个月内（以下简称“锁定期”），
本人/本企业将不以任何方式转让本人/本企业在本次交易中取得的上市公司发
行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委
托他人管理本人/本企业持有的该等上市公司股份。
2、在锁定期内，因上市公司发生资本公积转增、送红股、配股等情形而导致
本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份增加的，该等增加的股份亦应遵
守上述股份锁定安排。
3、若上述股份锁定期的承诺与本次交易完成前适用的证券监管机构的最新监 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| | | 管要求不相符，本人/本企业同意根据相关证券监管机构的监管要求进行相应调
整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 |
| 严若红、
戴智特、
马文斌、
王世刚、
谢荣钦、
东莞汇好 | 关于股份锁
定期的承诺
函 | 1、自股份发行结束之日（即本人/本企业取得的上市公司股份登记在本人/本企
业名下且经批准在深圳证券交易所上市）起二十四个月内（以下简称“锁定期”），
本人/本企业将不以任何方式转让本人/本企业在本次交易中取得的上市公司发
行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委
托他人管理本人/本企业持有的该等上市公司股份。
2、自股份发行结束之日起二十四个月至三十六个月的期间内，若东莞硅翔业
绩承诺期实现的净利润达到业绩承诺的要求，或者虽未达到业绩承诺的要求，
但补偿义务人按照协议的约定切实履行完毕补偿义务的，本人/本企业可以转让
在本次交易中取得的上市公司发行股份的三分之一。
3、自股份发行结束之日起三十六个月后，本人/本企业可以转让在本次交易中
取得的上市公司发行的股份。
4、在锁定期内，因上市公司发生资本公积转增、送红股、配股等情形而导致
本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份增加的，该等增加的股份亦应遵
守上述股份锁定安排。
5、若上述股份锁定期的承诺与本次交易完成前适用的证券监管机构的最新监
管要求不相符，本人/本企业同意根据相关证券监管机构的监管要求进行相应调
整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 |
| 除上述交
易对方外
的其他取
得股份对
价的交易
对方 | 关于股份锁
定期的承诺
函 | 1、自股份发行结束之日（即本人/本企业取得的上市公司股份登记在本人/本企
业名下且经批准在深圳证券交易所上市）起十二个月内（以下简称“锁定期”），
本人/本企业将不以任何方式转让本人/本企业在本次交易中取得的上市公司发
行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委
托他人管理本人/本企业持有的该等上市公司股份。
2、在锁定期内，因上市公司发生资本公积转增、送红股、配股等情形而导致
本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份增加的，该等增加的股份亦应遵
守上述股份锁定安排。
3、若上述股份锁定期的承诺与本次交易完成前适用的证券监管机构的最新监
管要求不相符，本人/本企业同意根据相关证券监管机构的监管要求进行相应调
整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 |
（四）标的公司作出的重要承诺（未完）
