爱克股份(300889):董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明
深圳爱克莱特科技股份有限公司 董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管 理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条 规定的说明 深圳爱克莱特科技股份有限公司（简称“公司”）拟发行股份及 支付现金购买东莞市硅翔绝缘材料有限公司（简称“东莞硅翔”） 100.00%股权并募集配套资金（简称“本次交易”）。 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条 的规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、 反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； （三）本次交易中，标的资产的最终交易价格参考符合《证券法》 规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； （四）本次交易涉及的资产权属清晰，在交易各方严格履行交易 协议的情况下，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能 导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机 构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； （七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。 二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三 条的规定 （一）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无 保留意见审计报告； （二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的 情形； （三）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。 三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四 条的规定 （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能 力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易； （二）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产， 在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下并经交易对方承 诺，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续； （三）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有显著 协同效应； （四）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。 综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。 特此说明。 深圳爱克莱特科技股份有限公司 董事会 2025年12月2日 中财网
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