| 原条款序号 | 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| - | 全文：股东大会 | 全文：股东会 |
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| 第一条 | 为进一步规范中国能源建设股份有限公司（以下简称公司）
董事会议事方式和决策程序，保证董事和董事会有效履行职责，
提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》、《到
境外上市公司章程必备条款》《上市公司治理准则》、《上海证
券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》（以下简称《香港上市规则》）等法律法规及规范性文件以
及《中国能源建设股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），
制定本规则。 | 为进一步规范中国能源建设股份有限公司（以下简称公司）董事会
议事方式和决策程序，保证董事和董事会有效履行职责，提高董事会规
范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规及规范性文件以
及《中国能源建设股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制
定本规则。 |
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| 第二条 | 董事会根据股东大会和《公司章程》授予的职权，依法对公
司进行管理，对股东大会负责并报告工作。 | 公司设董事会，实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，
董事会根据股东会和《公司章程》授予的职权，依法对公司进行管理，
对股东会负责并报告工作。 |
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| | 新增 | 新增为第三条。
董事会由五至十三名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董
事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免。其中独立非执行董事
人数不少于董事会实际人数的三分之一，外部董事人数应多于董事会实
际人数的二分之一。
公司设置一名职工董事，经由职工代表大会或其他方式民主选举产
生。 |
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| 原条款序号 | 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| | 新增 | 新增为第四条。
董事会设置审计与风险委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权；设置战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等其他专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职
责，专门委员会提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
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| 第三条 | 董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构。董事会
秘书或者证券事务代表可以兼任董事会办公室负责人，保管董事
会和董事会办公室印章。 | 调整为第五条。
董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，董事会办公室
的日常工作由董事会秘书管理。董事会秘书或者证券事务代表可以兼任
董事会办公室负责人。 |
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| 第四条 | 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事，以
及本规则涉及的有关部门和人员。 | 调整为第六条。 |
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| 第二章董事会会议的召集和召开 | | |
| | 新增 | 新增为第七条。
董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
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| | 新增 | 新增为第八条。
公司召开董事会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的
需要。 |
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| 第五条 | 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议
召开 14日以前书面通知全体董事、监事和总经理等会议出席人
员。
在依前款规定发出召开董事会会议的通知前，董事会办公室应当
充分征求各董事的意见，初步形成会议议案后交董事长拟定。议
案须按公司有关规定履行相关程序后提交董事会。
董事长在拟定议案前，应当视需要征求总经理和其他高级管
理人员的意见。 | 调整为第九条。
董事会每年度至少召开四次定期会议，于会议召开十四日以前书面
通知全体董事和总经理等会议参加人员。
在发出召开董事会会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董
事的意见，初步形成会议议案后交董事长拟定。议案须按公司有关规定
履行相关程序后提交董事会。
董事长在拟定议案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员
的意见。 |
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| 原条款序号 | 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| 第六条 | 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10日内，召集
和主持董事会临时会议：
（一）董事长提议时；
（二）单独或合并持有 1/10以上表决权的股东提议时；
（三）1/3以上董事提议时；
（四）2名以上独立非执行董事提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监督管理部门提议或要求时。 | 调整为第十条。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计与风险委
员会，过半数独立非执行董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议。 |
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| 第七条 | 按照前条规定提议召开董事会临时会议的（董事长提议的除
外），应当通过董事会办公室向董事长提交经提议人签字（盖章）
的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的议案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
书面提议内容应当属于《公司章程》或本规则规定的董事会职权
范围内的事项，与提议有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当尽快转交
董事长。董事长认为提议内容不明确、不具体或者有关材料不充
分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或
者证券监管部门的要求后 10日内，召集董事会会议并主持会议。 | 删除 |
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| 第八条 | 召开董事会临时会议，如无特殊情况，董事会办公室一般应
当在会议召开 5日前将会议通知送达各董事、监事和总经理等会
议出席人员。 | 调整为第十一条。
召开董事会临时会议，如无特殊情况，董事会办公室一般应当在会
议召开五日前将书面会议通知送达各董事和总经理等会议参加人员。 |
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| 第九条 | 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。召 | 调整为第十二条。
召开董事会会议，董事会办公室原则上应当按时将书面会议通知以
传真或电子邮件方式送达全体董事、总经理、董事会秘书等会议参加人 |
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| 原条款序号 | 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| | 开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当按时将盖有董
事会办公室印章的书面会议通知送达全体董事、监事和总经理等
会议出席人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相
应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说
明。 | 员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 |
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| 第十条 | 董事长应至少每年与独立非执行董事举行一次没有其他董事
出席的会议，与相关董事作出必要的沟通。 | 调整为第十三条。 |
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| 第十一条 | 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议召开方式
（六）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提
议；
（七）董事表决所必需的会议材料；
（八）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的
要求；
（九）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（五）项内容，以
及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | 调整为第十四条。
董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议召开方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（五）项内容，以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 |
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| 第十二条 | 董事会定期会议的书面通知发出后,如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取
得全体与会董事的认可并做好相应记录，并应当在原定会议召开
日之前 3日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及
相关材料。不足 3日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会
董事的认可后按期召开。 | 调整为第十五条。
董事会定期会议的书面通知发出后,如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董
事的认可并做好相应记录，并应当在原定会议召开日之前三日发出书面
变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议
日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 |
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| 原条款序号 | 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| 第十三条 | 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒
不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求
时，董事长和董事会秘书应当及时向股东大会、监管部门报告。
监事、纪委书记可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当
列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关
人员列席董事会会议。 | 调整为第十六条。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和
董事会秘书应当及时向股东会、证券监管部门报告。
纪委书记可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会
会议。
董事会审议事项涉及法律合规问题的，总法律顾问列席并提出法律
合规意见。 |
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| 第十四条 | 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代
为出席。
委托书应当载明以下内容：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）代理事项和有效期限；
（四）委托人对每项议案的简要意见；
（五）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；
（六）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在
委托书中进行专门授权。 | 调整为第十七条。
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明以下内容：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）代理事项；
（三）授权范围和有效期限；
（四）委托人对议案表决意向的指示（发表同意、反对或者弃权的
意见）；
（五）委托人和受托人的签字或盖章、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明
受托出席的情况。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。 |
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| 第十五条 | 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代为出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。 | 调整为第十八条。 |
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| 第十六条 | 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托； | 调整为第十九条。 |
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| 原条款序号 | 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| | （二）独立非执行董事不得委托非独立非执行董事代为出席，
非独立非执行董事也不得接受独立非执行董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意
向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全
权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得
委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 | |
| | 新增 | 新增为第二十条。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立非执行董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独
立非执行董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提
议召开股东会解除该独立非执行董事职务。 |
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| 第十七条 | 董事会会议以现场召开为原则。若有大股东或董事在董事会
将予考虑的事项中存有董事会认为重大的利益冲突，有关事项应
以举行现场董事会会议（而非书面决议）方式审议。
董事会定期会议不能以传阅书面议案方式作出决议。
董事会临时会议必要时，在保证董事本人参会并充分表达意
见的前提下，经召集人同意（但召集人不得不合理拒绝同意），
可以用电话会议、视频会议等电子通讯方式召开会议并作出决议。 | 调整为第二十一条。
除不可抗力因素外，董事会定期会议须以现场会议形式举行。董事
会召开临时会议原则上采用现场会议形式；当遇到紧急事项且董事能够
掌握足够信息进行表决时，也可以采用电话会议、视频会议或者形成书
面材料分别审议的形式对议案作出决议。 |
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| | 新增 | 新增为第二十二条。
董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供专
业咨询意见，费用由公司承担。 |
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| | 新增 | 新增为第二十三条。
董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的议案，应当在对议案
进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董事会会议决定。 |
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| 第三章董事会审议程序 | | |
| 原条款序号 | 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| 第十八条 | 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表
明确的意见。
对于根据规定需要独立非执行董事事前认可的议案，会议主
持人应当在讨论有关议案前，指定一名独立非执行董事宣读独立
非执行董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持
人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出
席董事会会议的，不得代表该董事对未包括在会议通知中的议案
进行表决。 | 调整为第二十四条。
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确
的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当
及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会
议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议
的，不得代表该董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。 |
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| 第十九条 | 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人
员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机
构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请
上述人员和机构代表向会议解释有关情况。 | 调整为第二十五条。 |
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| 第二十条 | 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对
议案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面
方式进行。当同意票与反对票相等时，董事长有权多投一票。 | 调整为第二十六条。
每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对议案逐
一分别进行表决。会议表决实行一人一票，以记名投票和书面方式进行。 |
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| 第二十一条 | 董事的表决分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主
持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途
离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 | 调整为第二十七条。 |
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| 第二十二条 | 1/2以上的与会董事或两名以上独立非执行董事认为议案不
明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对
有关事项作出判断时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议
的部分事项，董事会应予采纳。
提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件 | 调整为第二十八条。
三分之一以上的与会董事或两名以上独立非执行董事对拟提交董
事会审议的事项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上会；因认为会议
材料不完整或论证不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，可以书面形式联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项， |
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| 原条款序号 | 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| | 提出明确要求。 | 董事会应予采纳。
提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出
明确要求，同一议案提出缓议的次数不得超过两次。 |
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| 第二十三条 | 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立非执行董事或者其
他董事的监督下进行统计。 | 调整为第二十九条。 |
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| 第二十四条 | 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他
情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束
后两个工作日内，通知董事表决结果。 | 调整为第三十条。 |
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| 第二十五条 | 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。 | 调整为第三十一条。 |
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| 第二十六条 | 董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须有超过公司
全体董事人数之半数的董事对该议案投同意票，每名董事有一票
表决权。法律、法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取
得更多董事同意的，从其规定。董事会根据《公司章程》的规定，
在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同
意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决
议为准。 | 调整为第三十二条。 |
| | | |
| 第二十七条 | 有下列情形之一的，董事应当对有关议案回避表决：
（一）公司股票上市地上市规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业
有关联关系或存在重大利益冲突而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，该董事不得对该项议案行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3人的，不得对
有关议案进行表决，而应将该事项提交股东大会审议。 | 调整为第三十三条。
有下列情形之一的，董事应当对有关议案回避表决：
（一）公司股票上市地证券监管规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业或者个
人有关联关系或存在重大利益冲突而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，该董事不得对该项议案行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议
的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应将 |
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| 原条款序号 | 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| | | 该事项提交股东会审议。 |
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| 第二十八条 | 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。 | 调整为第三十四条。
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。 |
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| 第二十九条 | 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项
做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应
当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本
公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注
册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。 | 调整为第三十五条。 |
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| 第三十条 | 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化情况下，
董事会会议在一个月内不应再审议内容相同的议案。 | 调整为第三十六条。 |
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| 第三十一条 | 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视
需要进行全程录音。 | 调整为第三十七条。 |
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| 第四章董事会会议决议、记录及会议档案 | | |
| 第三十三条 | 董事会会议采用现场形式的，董事会秘书应安排董事会办公
室工作人员根据统计的表决结果形成会议决议。若无特殊情况，
会议决议应由与会董事在会议结束之前当场签署。会议记录中应
当记载董事未在会议决议上签字的情况。 | 调整为第三十八条。 |
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| 第三十四条 | 董事会会议采用非现场形式的，董事会秘书负责组织董事会
办公室在会议结束后 3日内整理完毕会议记录，形成会议决议，
并将会议记录和决议送达出席会议的董事。董事应在收到会议记
录和决议后在会议记录和决议上签字，并在 3日内将会议记录和
决议送交董事会秘书。 | 调整为第三十九条。
董事会会议采用非现场形式的，董事会秘书负责组织董事会办公室
在会议结束后三日内整理完毕会议记录，形成会议决议，并将会议记录
和决议送达出席会议的董事。董事应在收到会议记录和决议后在会议记
录和决议上签字，并在三日内将会议记录和决议送交董事会秘书。 |
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| 第三十六条 | 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律
法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，且投反对票的董事可以免除责任。董事 | 调整为第四十条。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或
者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 |
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| 原条款序号 | 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| | 投弃权票并不免除董事对董事会决议应承担的责任。
如果董事不出席会议也未委托代表，也未在会议召开之日或
之前对所议事项提出书面异议的，应视作投弃权票，不免除责任。 | 录的，且投反对票的董事可以免除责任。董事投弃权票并不免除董事对
董事会决议应承担的责任。
如果董事不出席会议也未委托代表，也未在会议召开之日或之前对
所议事项提出书面异议的，应视作投弃权票，不免除责任。 |
| 第三十七条 | 董事会秘书负责组织董事会办公室根据董事会决议制作董事
会会议纪要，发送给董事、监事会、董事会秘书及公司有关部门
和单位。 | 调整为第四十一条。
董事会秘书负责组织董事会办公室根据董事会决议制作董事会会
议纪要，发送给董事、董事会秘书及公司有关部门和单位。 |
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| 第三十八条 | 董事会决议公告事项，由董事会秘书根据股票上市地上市规
则的有关规定办理。在公告披露之前，出席和列席会议人员、记
录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 | 调整为第四十二条。
董事会决议公告事项，由董事会秘书根据股票上市地证券监管规则
的有关规定办理。在公告披露之前，出席和列席会议人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。 |
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| 第三十九条 | 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成决议的执行情况。
董事长可以委托其他董事，检查督促会议决议的执行。 | 调整为第四十三条。 |
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| 第四十条 | 董事会做出决议后，属于总经理职责范围内或董事会授权总
经理办理的事项，由总经理组织贯彻实施，并将执行情况定期向
董事会做出书面报告。 | 调整为第四十四条。 |
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| 第四十一条 | 董事会秘书在董事会、董事长领导下，应掌握董事会决议的
执行进展情况，对决议实施中的重要问题，定期和及时向董事会
和董事长报告并提出建议。 | 调整为第四十五条。 |
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| 第三十二条 | 董事会秘书负责组织董事会办公室工作人员对董事会会议做
好记录。出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录
上签名。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的方式、日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名； | 调整为第四十六条。
董事会应当将会议所议事项做成会议记录。董事会秘书负责组织董
事会办公室工作人员对董事会会议做好记录，记录应当完整、真实。出
席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的方式、日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人） |
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| 原条款序号 | 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| | （三）会议议程；
（四）董事发言要点（包括董事提出的任何疑虑或表达的反
对意见）；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同
意、反对或弃权的票数）。
若有任何董事发出合理通知，应公开有关会议纪录供其在任
何合理的时段查阅。 | 姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点（包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意
见）；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反
对或弃权的票数）。 |
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| 第三十五条 | 若董事对会议记录和决议有任何意见或异议，可不予签字，
但应将其书面意见在 3日内送交董事会秘书。必要时，董事应当
及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
若确属董事会办公室工作人员记录错误或遗漏，记录人员应做出
修改，董事应在修改后的会议记录和决议上签名。
董事既不按前两款规定进行签字确认，又不对其不同意见做
出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视作完全同
意会议记录和决议的内容。 | 调整为第四十七条。
若董事对会议记录和决议有任何意见或异议，可不予签字，但应将
其书面意见在三日内送交董事会秘书。必要时，董事应当及时向监管部
门报告，也可以发表公开声明。
若确属董事会办公室工作人员记录错误或遗漏，记录人员应做出修
改，董事应在修改后的会议记录和决议上签名。
董事既不按前两款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视作完全同意会议记录和
决议的内容。 |
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| 第四十二条 | 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、表决票、经出席会议董事签字确认
的会议记录、会议决议，以及会议纪要、会议公告等，由董事会
秘书负责保存。如果有任何董事发出合理通知，应公开有关会议
记录供其在合理时段内查看。
董事会会议档案的保存期限为 10年以上。 | 调整为第四十八条。
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、表决票、经出席会议董事签字确认的会议记录、
会议决议，以及会议纪要、会议公告等，由董事会秘书负责保存。如果
有任何董事发出合理通知，应公开有关会议记录供其在合理时段内查
看。
董事会会议档案的保管期限为十年。 |
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| 第五章董事会经费 | | |
| 第四十三条 | 公司设立董事会经费，董事会秘书负责董事会经费年度预算，
经批准后列入公司年度经费开支预算，计入管理费用。 | 调整为第四十九条。 |
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| 第四十四条 | 董事会经费用途： | 调整为第五十条。 |
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| 原条款序号 | 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| | （一）董事的津贴；
（二）董事会会议的费用；
（三）中介机构咨询费；
（四）以董事会名义组织的各项活动经费；
（五）董事会的其他支出。 | |
| 第四十五条 | 董事会经费的各项支出由董事长或董事长授权董事会秘书审
批。 | 调整为第五十一条。 |
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| 第六章附则 | | |
| 第四十六条 | 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。 | 调整为第五十二条。 |
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| 第四十七条 | 本规则未尽事宜，或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规
及规范性文件、公司股票上市地上市规则或《公司章程》的规定
相冲突的，均按有关法律、法规及规范性文件、公司股票上市地
上市规则以及《公司章程》执行。 | 调整为第五十三条。
本规则未尽事宜，或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规及规
范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》的规定相冲突
的，均按有关法律、法规及规范性文件、公司股票上市地证券监管规则
以及《公司章程》执行。 |
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| 第四十八条 | 本规则作为《公司章程》的附件，经公司股东大会决议通过，
自公司A股股票在上海证券交易所主板上市之日起实施。 | 调整为第五十四条。
本规则依据《公司章程》制定，经公司股东会决议通过之日起生效
实施。自本规则生效之日起，公司原《董事会议事规则》自动失效。 |
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| 第四十九条 | 本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议批准。 | 调整为第五十五条。 |
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| 第五十条 | 本规则由董事会制定并负责解释。 | 调整为第五十六条。 |
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