中国能建(601868):《中国能源建设股份有限股东会议事规则》（2025年修订草案）
中国能源建设股份有限公司 股东会议事规则 （2025年修订草案） 第一章总则 第一条为维护中国能源建设股份有限公司（以下简称 公司）、股东、职工和债权人的合法权益，明确股东会的职 责和权限，保证股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职 权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市 公司章程指引》《上市公司股东会规则》《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》 《中国共产党章程》等法律法规及规范性文件以及《中国能 源建设股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制 定本规则。 第二条本规则适用于公司股东会的召集、提案、通知、 召开等事项，对公司、股东、股东授权代理人、董事、高级 管理人员以及列席股东会的其他有关人员均具有约束力。 第三条股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会 由董事会召集。年度股东会每年召开一次，并应于上一会计 年度结束之后的六个月之内举行。临时股东会不定期召开， 出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东会 的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司股 票上市地的证券监管机构及证券交易所，说明原因并公告。 第四条公司应严格遵守《公司法》及其他法律、法规、 公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》和本规则中有 关规定召开股东会，切实履行职责，认真、按时组织股东会， 保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行 使职权。 第五条有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之 日起两个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于《公 司章程》所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司有表决权的股份百分之十 以上的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计与风险委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定 的其他情形。 前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书 面要求之日作为计算基准日。 第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本规则和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章股东会的召集 第七条公司董事会办公室负责落实召开股东会的各项 筹备和组织工作。 第八条董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时 召集股东会。 第九条经全体独立非执行董事过半数同意，独立非执 行董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立非执行董 事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、法规、 公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，在收 到提议之日起十日内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时 股东会的，应当说明理由并公告。 第十条审计与风险委员会有权向董事会提议召开临时 股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》 的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更， 应当征得审计与风险委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日 内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，审计与风险委员会可以自行召集和主持。 第十一条股东要求召集临时股东会，应当按照下列程 序办理： （一）单独或者合计持有公司百分之十以上（含百分之 十）股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规、部门 规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定， 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 （二）董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意。 （三）董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司有表决权的 股份百分之十以上的股东有权向审计与风险委员会提议召 开临时股东会，并应当以书面形式向审计与风险委员会提出 请求。 （四）审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的 变更，应当征得相关股东的同意。 审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的， 视为审计与风险委员会不召集和主持股东会，连续九十日以 上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第十二条审计与风险委员会或股东决定自行召集股东 会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分 之十。 审计与风险委员会或召集股东应在发出股东会通知及 发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第十三条对于审计与风险委员会或股东自行召集的股 东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以 持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获 取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的 其他用途。 审计与风险委员会或者股东自行召集的股东会，会议所 必需的费用由公司承担。 第十四条股东会由董事长主持；董事长不能履行职务 或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务 或不履行职务的，由过半数董事共同推举一名公司董事主持。 第三章股东会的提案与通知 第十五条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股 票上市地证券监管规则和《公司章程》的有关规定。 第十六条公司召开股东会，董事会、审计与风险委员 会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以 在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案 违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于 股东会职权范围的除外。召集人决定不将提案列入股东会会 议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明。公司不得 提高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不 得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东 会不得进行表决并作出决议。 第十七条公司召开年度股东会和临时股东会，应当按 照《公司章程》关于召开股东会和临时股东会的通知时限要 求向股东（不论在股东会上是否有表决权）以公告形式发出 书面会议通知。法律、行政法规和公司股票上市地证券监管 规则另有规定的，从其规定。 第十八条股东会的会议通知包括以下内容： （一）以书面形式作出； （二）会议的时间、地点和会议期限； （三）提交会议审议的事项和提案； （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （五）有权出席股东会股东的股权登记日； （六）会务常设联系人姓名，电话号码； （七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第十九条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项 作出合理判断所需的全部资料或解释。 第二十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知 中应当充分披露董事候选人的详细资料及公司股票上市地 证券监管规则要求的其他资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关 联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以 单项提案提出。 第二十一条公司召开股东会，应当由董事会或股东会 召集人决定某一日为股权确定日（股权登记日），股权确定 日（股权登记日）收市后登记在册的股东为有权出席股东会 的公司股东。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出 会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的 决议并不因此无效。 第二十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会 不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦 出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两 个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就 前述事项有其他规定的，从其规定。 第四章股东会的召开 第二十四条公司召开股东会的地点原则上为公司住所 地或股东会召集人通知的其他具体地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，除此以外， 公司还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供公司 股票上市地证券监管规则允许的网络和其他方式为股东参 加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为 出席。 第二十五条公司应当在股东会通知中明确载明网络或 者其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 第二十六条董事会和其他召集人应当采取必要措施， 保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第二十七条股权确定日登记在册的所有股东或其代理 人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东出席股东会会议依照有关法律、法规及规范性文件、公 司股票上市地证券监管规则及《公司章程》行使表决权。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代 理人代为出席和在授权范围内行使表决权。任何有权出席股 东会并有权表决的股东，有权委任一人（该人可以不是股东） 作为其股东代理人，代为出席和表决。 如该股东为公司股票上市地的有关法律法规及证券监 管规则所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授 权其认为合适的一名或一名以上人士在任何股东会（或任何 类别股东会议）上担任其代表；如果一名以上的人士获得授 权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数 目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理 人）行使权利，视同该人士是公司个人股东。 第二十八条股东应当持身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第二十九条股东应当以书面形式委托代理人，由委托 人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法 人股东的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的 代理人签署。 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载 明下列内容： （一）委托人的姓名或名称，持有公司股份的类别和数 量； （二）代理人的姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一 审议事项投同意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第三十条委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。在不违反公司股 票上市地相关法律法规及监管规则的前提下，经公证的授权 委托书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书在有关会 议召开前或者公司指定的时间内同时备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 第三十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身 份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第三十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记 结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验 证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十三条股东会要求董事、高级管理人员列席股东 会的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第三十四条审计与风险委员会自行召集的股东会，由 审计与风险委员会召集人主持。审计与风险委员会召集人不 能履行职务或不履行职务时，可由过半数审计与风险委员会 成员共同推举一名审计与风险委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 第三十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一 年的工作向股东会作出报告。每名独立非执行董事也应作出 述职报告。 第三十六条董事、高级管理人员在股东会上应就股东 的质询和建议作出解释和说明。 第三十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第五章股东会的表决和决议 第三十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括 股东代理人）所持表决权过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第三十九条股东（包括股东代理人）在股东会表决时， 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有 一票表决权 根据适用的法律法规及公司股票上市地证券监管规则， 凡任何股东须就某决议事项放弃表决权，或限制其任何股东 只能投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反此项规 定或限制的情况，则由该等股东或其代表投下的票数不得计 算在内。 第四十条股东会采取记名投票方式或证券交易所要求 的其他方式进行表决。 第四十一条股东会审议有关关联交易事项时，应当回 避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东会有 表决权的股份总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 第四十二条股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应 当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买 入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立非执行董事和持有百分之一以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的 规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第四十三条股东会就选举董事进行表决时，根据《公 司章程》的规定或者股东会的决议，如单一股东及其一致行 动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或者股东会拟 选举两名以上的独立非执行董事时，应当实行累积投票制。 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对 同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决 议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 第四十四条股东会审议提案时，不得对提案进行修改， 否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东 会上进行表决。 第四十五条同一表决权只能选择现场、网络或者其他 表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次 投票结果为准。 第四十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行 申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第四十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表，及 审计师、H股股票登记机构或者有资格担任审计师的外部会 计师共同负责计票、监票，会议主持人当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 根据公司股票上市地证券监管规则的相关要求，通过网 络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第四十八条股东会现场结束时间不得早于网络或其他 方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第四十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有 任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进 行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第五十条股东会如果进行点票，点票结果应当记入会 议记录。 第五十一条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议 记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说 明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内 容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限为十年。 第五十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终 止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 证券监管派出机构及证券交易所报告。 第五十三条股东会通过有关董事选举提案的，新任董 事就任时间为股东会通过相关选举提案之时。 第五十四条股东会通过有关派现、送股或资本公积转 增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体 方案。 第五十五条公司以减少注册资本为目的回购普通股向 不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支 付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股 作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告 该决议。 第五十六条公司股东会决议内容违反法律、行政法规 的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资 者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股 东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但 是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对 决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案 内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及 时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公 司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司依照法 律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所 的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁 定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，公司及时处 理并履行相应信息披露义务。 第六章会后事项及公告 第五十七条公司董事会应执行证券监督管理部门和公 司股票上市地证券交易所有关信息披露的规定，全面、及时、 准确地在指定证券交易所网站和媒体上公告须予披露的股 东会所议事项或决议以及股东会投票表决结果；涉及重大事 项的信息应依据法律、法规、股票上市地证券监管机构相关 规定的要求向证券交易所报告，并向有关监管部门备案。 第五十八条股东会决议应当及时公告，公告中应列明 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容，还应当说明发出股东 会通知的情况、内资股股东和外资股股东分别出席会议及表 决情况。 会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决 议的，董事会应在股东会决议公告中作特别提示。 第五十九条参加会议人员名册、授权委托书、表决统 计资料、会议记录、决议公告等文字资料由董事会办公室负 责保管。 第七章股东会对董事会的授权 第六十条股东会通过决议，可以对董事会进行授权。 第六十一条法律、法规、规范性文件、公司股票上市 地证券监管规则和《公司章程》规定应当由股东会决定的事 项，必须由股东会对该等事项进行审议。在必要、合理、合 法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无须在股东 会上即时决定的具体事项，股东会可以授权董事会决定。 股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议 事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的过半数通过；如属于特别决议事项，应当由出席股东 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通 过。授权的内容应明确、具体。 第六十二条董事会对前条授权事项进行决策时，应进 行充分的商讨和论证，必要时可聘请中介机构提供咨询意见， 以保证决策事项的科学性与合理性。 公司就董事会对前条授权事项的决策应依据法律、法规、 公司股票上市地证券监管机构相关规定的要求履行信息披 露义务，并自觉接受公司股东、审计与风险委员会以及相关 证券监督管理部门的监督。 第八章附则 第六十三条本规则所称公告或通知或者股东会补充通 知，是指在证券监管机构或公司股票上市地证券监管规则指 定媒体或网站上刊登有关信息披露内容。 第六十四条除非有特别说明，本规则所使用的术语与 《公司章程》中该等术语的含义相同。 第六十五条本规则未尽事宜，或与有关法律、法规及 规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》 相冲突时，均按有关法律、法规及规范性文件、公司股票上 市地证券监管规则以及《公司章程》执行。公司股票上市地 证券监管规则存在不同要求的，则分别按公司股票上市地证 券监管规则执行。 第六十六条本规则依据《公司章程》制定，经公司股 东会决议通过之日起生效实施。自本规则生效之日起，公司 原《股东大会议事规则》自动失效。 中财网
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