西安奕材(688783):中信证券股份有限公司关于西安奕斯伟材料科技股份有限公司签订“智造创新中心”项目投资合作协议暨关联交易的核查意见
关于西安奕斯伟材料科技股份有限公司 签订“智造创新中心”项目投资合作协议 暨关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”）作为西安奕斯伟材料科技股份有限公司（以下简称“西安奕材”“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定，履行持续督导职责，对西安奕材本次签订“智造创新中心”项目投资合作协议暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、关联对外投资概述 （一）对外投资的基本概况 1、本次交易概况 （1）项目名称：智造创新中心项目。 （2）项目目的：本项目通过搭建智算算力平台，构建以数据、算法和算力为核心的工业大脑开发体系和智能智造系统，推动上下游生态链伙伴的智能化转型，增强供应链竞争力，实现产品良率、效率和收益性的不断提升，助力西安智造产业创新升级。 （3）项目总投资：约 10亿元人民币，其中资本金 3亿元人民币，项目公司向银行借款 7亿元人民币。公司、西安高新金融控股集团有限公司（以下简称“高新金融控股”）投资平台、西安财金投资私募基金管理有限公司（以下简称“西安财金”）投资平台拟共同成立一家有限合伙企业，并由该合伙企业设立项目公司作为智造创新中心项目的实施主体。 2、本次交易的交易要素 本次交易已由公司独立董事专门会议审议通过，已经公司第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第十一次会议审议通过。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规及公司《关联交易管理办法》的相关规定，本事项无需提交股东会审议。 （三）明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项 西安高新金融控股集团有限公司为间接持股公司 5%以上的股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次共同投资构成关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （四）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到 3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计总资产1%以上 二、协议相关方（含关联人）的基本情况 （一）关联方基本情况 1、西安高新金融控股集团有限公司基本信息 单位：万元 1、西安财金投资私募基金管理有限公司基本信息 单位：万元 （一）投资标的概况 本项目通过搭建智算算力平台，构建以数据、算法和算力为核心的工业大脑开发体系和智能智造系统，推动上下游生态链伙伴的智能化转型，增强供应链竞争力，实现产品良率、效率和收益性的不断提升，助力西安智造产业创新升级。 （二）投资标的具体信息 1、新设公司基本情况 标的公司尚未设立。 2、投资人/股东投资情况 高新金融控股投资平台西安高新技术产业风险投资有限责任公司担任合伙企业的普通合伙人、基金管理人及执行事务合伙人，并认缴出资 150万元人民币，基金管理费一次性收取，金额为 100万元人民币（含税）；高新金融控股另一投资平台作为有限合伙人之一，认缴出资 0.985亿元人民币；西安财金投资平台作为有限合伙人之一，认缴出资 1亿元人民币；公司作为有限合伙人之一，认缴出资 1.0003亿元人民币。合伙企业向项目公司注入资本金 3亿元。项目公司其余资金以借款方式解决，项目公司注册资本为 3亿元。 3、标的公司董事会及管理层的人员安排 暂未明确。 （三）出资方式及相关情况 各方均以自有资金现金出资。 四、关联对外投资合同的主要内容 （一）合作模式 公司、高新金融控股投资平台、西安财金投资平台拟共同成立一家有限合伙企业，并由该合伙企业设立项目公司作为项目的实施主体。项目公司注册地和实际经营地为西安市高新区。高新金融控股投资平台西安高新技术产业风险投资有限责任公司担任合伙企业的普通合伙人、基金管理人及执行事务合伙人，并认缴出资 150万元人民币，基金管理费一次性收取，金额为 100万元人民币（含税）；高新金融控股另一投资平台作为有限合伙人之一，认缴出资 0.985亿元人民币；西安财金投资平台作为有限合伙人之一，认缴出资 1亿元人民币；公司作为有限合伙人之一，认缴出资 1.0003亿元人民币。合伙企业向项目公司注入资本金 3亿元。项目公司其余资金以借款方式解决，项目公司注册资本为 3亿元。 （二）购买安排 合伙企业成立满八年前六个月内，或在各方同意的更早时间，公司或其协调的第三方有权选择购买高新金融控股投资平台、西安财金投资平台持有的合伙企业的财产份额，或合伙企业持有的项目公司的全部股权。购买方式包括但不限于公司或其协调的第三方以现金方式购买。购买价格为高新金融控股投资平台、西安财金投资平台实际出资金额的本金加该等出资本金按照 2.75%/年的单利计算的资金成本之和（利息起算时间为各方实缴出资至合伙企业账户之日）。 五、关联对外投资对上市公司的影响 本项目通过搭建智算算力平台，构建以数据、算法和算力为核心的工业大脑开发体系和智能制造系统，推动上下游生态链伙伴的智能化转型，增强供应链竞争力，实现产品良率、效率和收益性的不断提升，进而提升公司盈利能力，为投资者更好的创造价值。 六、对外投资的风险提示 公司将加强工业领域相关技术的学习和交流，建立有效风险防范机制，但项目存在效果不及预期的风险。公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。 截至本公告披露日，本投资合作协议尚未签署，合作协议签署并生效后，公司管理层将与合作方磋商、签署、履行合伙企业协议。公司将严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》及相关法规要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会、监事会审议情况 公司于 2025年 12月 1日召开了第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于审议签订＜“智造创新中心”项目投资合作协议＞暨关联交易的议案》，同意本次对外投资暨关联交易事项。 （二）独立董事专门会议审议情况 公司独立董事于 2025年 12月 1日召开了第一届董事会第十五次会议独立董事专门会议，对本次对外投资暨关联交易事项进行了审议，独立董事认为：公司与所在地地方政府投资平台共同合作，推动上下游生态链伙伴的智能化转型，有利于增强公司供应链竞争力，实现产品良率、效率和收益性的不断提升。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 八、中介机构的意见 经核查，保荐人认为，本次对外投资暨关联交易事项已由公司独立董事专门会议审议通过，已经公司第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第十一次会议审议通过，本次对外投资暨关联交易事项决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定；本次对外投资暨关联交易事项具有必要性和合理性，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐人对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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