金种子酒(600199):董事会薪酬与考核委员会实施细则（2025年12月修订）
董事会薪酬与考核委员会实施细则 （2025年12月修订） 第一章总则 第一条为建立健全安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬与考核制度，形成风险与收益相对应的机制，进一步完善公司的法人治理结构。根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。 第三条本细则所称董事是指在公司支取薪酬的所有董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师及《公司章程》规定的其他人员。 第二章人员组成 第四条薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事应当占多数并担任召集人。 第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任担任，负责主持委员会工作。 第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。 第八条人力资源部门系薪酬与考核委员会直接对接部门，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第三章职责权限 第九条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规则规定的职责权限及董事会授权的其他事宜。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须经董事会批准同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第四章决策程序 第十二条人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；（六）其他与董事、高级管理人员的薪酬、业绩考核相关的资料。 第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。 第五章议事规则 第十四条薪酬与考核委员会每年不定期召开，并于会议召开前十天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上作出说明。 第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第十六条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托出席的视同出席。 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。 第十七条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第十八条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议也可以采取通讯表决的方式召开。 第十九条董事会秘书需列席薪酬与考核委员会会议，必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十条薪酬与考核委员会会议讨论涉及有关委员会成员自身利益的议题时，相关成员应当回避表决。 第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。 第二十二条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年，如相关事项影响超过十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。 第二十三条会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十四条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十五条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，在信息尚未公开披露之前，不得擅自披露公司的有关信息。 第六章附则 第二十六条本实施细则自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。 第二十七条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十八条本细则解释权归属公司董事会。 中财网
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