*ST聆达(300125):董事会秘书工作细则（2025年12月）
董事会秘书工作细则 （2025年 12月修订） 第一条 为规范公司董事会秘书的行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称：《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、部门规章、自律规则及《聆达集团股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）的有关规定，特制订本细则。 第二条 根据《公司章程》的规定，公司董事会设立董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责，法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第三条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第四条 董事会秘书为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。 第五条 公司董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书由公司董事会聘任。 董事会秘书可由公司董事兼任。但如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出时，则该兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份作出。 （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。具体任职资格要求如下： 1、具有大学本科以上学历，有相应的财务、法律、金融、企业管理、计算机应用等专业知识； 2、从事财务、法律、金融、企业管理等工作3年以上； 3、取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书； 4、法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的其他条件。 第六条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（六）本公司聘任的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、国家公务员不得兼任董事会秘书； （七）法律法规、深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第七条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）担任投资者关系管理负责人，负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询； （六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》《规范运作指引》、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如（八）负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持公司股票的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、高级管理人员买卖公司股票的披露情况； （九）根据公司董事、高级管理人员及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前的书面通知，核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市规则》《规范运作指引》、证券交易所其他相关规定和公司章程等规定的，应当及时书面通知相关董事、高级管理人员，并提示相关风险； （十）妥善安排公司董事、高级管理人员接受采访或者调研的过程。并在采访或者调研人员就调研过程和会谈内容形成书面记录上，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认； （十一）负责办理公司内幕信息知情人登记入档和备案工作，并在报送的书面承诺上签字确认； （十二）负责登记并妥善保管公司决定暂缓、豁免披露的特定信息；（十三）应当对上报的内部重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，应当及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露；（十四）《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第八条 兼任董事会秘书的董事或高级管理人员不得因该兼职而影响其履行其本身的职责或谋取不法利益。 第九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、财务负责人及其他高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。 任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向证券交易所报告。 第十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。 公司董事会正式聘任董事会秘书后应当及时公告，公告内容至少包括个人简历、聘任说明文件，董事会秘书的个人简历、学历证明、通讯方式等。上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料并公告。 第十一条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所提交个人陈述报告。 第十三条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本规则第六条所规定情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失； （四）违反国家法律、行政法规、规范性文件、本规则、证券交易所其他规定和《公司章程》，给投资者造成重大损失。 董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查，在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第十四条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 第十五条 董事会秘书被解聘或辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。 第十六条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十七条 董事会秘书应负责做好以下与股东会有关的工作： （一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东会会议的筹备工作； 议召开十五日前通知公司股东； （三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东的名册，并建立出席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议； （四）应在股东会会议召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅： 1、拟交由股东会审议的议案全文； 2、拟由股东会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的合同和（或）协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益等所作的解释和说明； 3、股东会拟审议事项与公司股东、现任董事、总经理或其他高级管理人员的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关联股东外的其他股东的影响； 4、董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案作出决定的其他有关资料。 （五）协助董事会依法召集股东会会议；因不可抗力或其他异常原因导致股东会会议不能正常召开或未能做出任何决议时，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东会会议； （六）协助董事会采取必要的措施保证股东会会议的严肃性和正常秩序；（七）按有关法律法规、《公司章程》的规定做好股东会的会议记录；（八）认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。 第十八条 董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作： （一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成董事会筹备工作；（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字； （四）依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。 第十九条 董事会秘书应负责做好信息披露工作： 确性、完整性、公平性的要求； （二）按照法律法规的相关规定，制作信息披露所需的相关文件。 第二十条 如董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，除依照《公司法》的规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的责任。 第二十一条 董事会秘书在履行职务时，若因个人行为造成重大错误或失误，给公司和股东造成重大损失的，应承担相应的赔偿责任。 第二十二条 董事会秘书在执行职务时违反法律、法规、《公司章程》和其他相关规定，造成严重后果或恶劣影响的，应负责消除影响，挽回损失；若上述措施仍不能弥补公司受到的损失，则应承担相应的赔偿责任。 第二十三条 本规则由公司董事会负责解释。 第二十四条 本规则如与届时有效的法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定相抵触的，以届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定为准。 第二十五条 本规则自公司董事会通过之日起生效，修改时亦同。 中财网
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