*ST聆达(300125):关联交易管理制度（2025年12月）

时间：2025年12月02日 22:35:56 中财网

原标题:*ST聆达:关联交易管理制度（2025年12月）

聆达集团股份有限公司
关联交易管理制度
（2025年12月制定）
第一章总则
第一条 为保证聆达集团股份有限公司（以下简称：公司）与关联人之间发生的关联交易符合诚实信用、平等、自愿、公平、公正、公开、公允的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，不得隐瞒关联关系或者通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称：《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律法规及规范性文件及《聆达集团股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）相关规定，制定本制度。

第二条 公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。

第三条 公司在确认和处理关联关系与关联交易时，需遵循并贯彻以下基本原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则；
（三）对于发生的关联交易，应程序规范，切实履行信息披露的有关规定；（四）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

第二章 关联人和关联交易的范围
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；（五）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称：深交所）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第六条 公司与第五条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列主体的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第五条或第七条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或第七条规定情形之一的。

第九条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售、管理资产和业务；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第三章关联交易审议回避程序
第十条 关联董事回避表决的程序：
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

在董事会就关联交易事项进行表决时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决，关联董事应主动说明情况并提出回避申请；关联董事未主动说明情况并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十一条 关联股东回避表决的程序：
公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决，关联股东应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，就关联交易事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。

股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司法》相关规定向人民法院起诉。

关联交易事项应经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第十二条 公司关联人在与公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取必要的回（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。

第四章关联交易的决策权限与信息披露
第十三条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对上市公司的影响，来确定交易价格；
（四）根据《上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

公司交易或关联交易事项因适用连续12个月累计计算原则应当提交股东会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项。

第十四条 上市公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：
（一）交易标的权属不清；
（二）交易价格不明确；
（三）交易对方履约能力不明；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。

第十五条 上市公司向关联人购买资产按规定需要提交股东会审议且存在以下情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿承诺，或者标的资产回购承诺：
（一）高溢价购买资产的；
（二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率的。

第十六条 关联交易决策权限
（一）总经理的审批权限：公司拟与关联自然人发生的成交金额（含同一标的或同一关联自然人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）在30万元以下的关联交易；公司拟与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）在300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。

（二）董事会的审批权限：公司拟与关联自然人发生的成交金额（含同一标的或同一关联自然人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）超过30万元的关联交易；公司拟与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。

董事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

（三）股东会的审批权限：公司拟与关联人发生的交易金额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应由董事会作出决议，并提交股东会批准后方可实施。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

（四）独立董事的权限：
公司与关联自然人发生的成交金额在超过30万元的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）或者公司与关联法人发生的成交金额在超过300万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应由全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序。独立董事做出判断之前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第十七条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露并经董事会审议通过外，还应当比照《上市规则》的相关规定聘请具有执行证券、期货相《上市规则》所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

第十八条 公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易（提供担保、提供财务资助除外），与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易（提供担保、提供财务资助除外），应当及时披露。

第十九条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金、借款等财务资助。

第二十条 公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。

第二十一条 公司进行关联交易因连续12个月累计计算的原则需提交股东会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。

第二十二条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）深交所认定的其他情况。

第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十九条的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务第二十四条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过3年的，应当每3年根据本制度的规定重新履行审议程序及披露义务。

第二十五条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）全体独立董事过半数同意及独立董事专门会议审议的情况（如适用）；（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）《上市规则》规定的其他内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第五章 附则
第二十六条 本制度所称“以上”都含本数，“低于”“过”不含本数。

第二十七条本制度未尽事宜或与国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十八条 本制度由公司董事会负责制订，修改及解释。自公司股东会审议批准后实施。