[收购]通达海(301378):收购上海润之信息科技有限公司26%股权
南京通达海科技股份有限公司 关于收购上海润之信息科技有限公司26%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.南京通达海科技股份有限公司（以下简称“通达海”、“公司”、“甲方”）拟以自有资金2,600.00万元收购上海润之信息科技有限公司（以下简称“润之信息”、“标的公司”）26%的股权，本次交易完成后，公司持有润之信息51%的股权，润之信息将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。 2.本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易已经第二届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交股东会审议。 3.截至本公告披露日，本次交易已经取得标的公司股东会批准，各方已就股权转让事宜签署了《投资协议书》，尚需办理工商变更登记。 4.本次交易不改变公司与润之信息及相关股东关于润之信息2024-2026年预期净利润的相关约定，但存在业绩承诺无法实现、业务整合、行业竞争加剧、市场拓展不及预期及持续创新等风险，敬请广大投资者注意投资风险。 南京通达海科技股份有限公司于2025年12月2日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于以现金方式收购上海润之信息科技有限公司26%股权的议案》，同意公司以人民币2,600.00万元收购润之信息26%的股权。现将有关情况公告如下： 一、交易事项概述 公司于2025年12月2日召开公司第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于以现金方式收购上海润之信息科技有限公司26%股权的议案》。为了进一步深化业务合作，加大公安执法领域业务拓展力度，推进公司“人工智能+”战略，拓展公司未来发展空间，经协商一致，公司决定收购润之信息26%的股权，并与润之信息股东何炜、朱利峰、李洪鹏、施轶、沈正崴共同签署了《关于上海润之信息科技有限公司之投资协议书》，经各方协商确认的本次交易转让价格合计为人民币2,600.00万元。 本次交易转让方拟转让标的公司股权对应的出资额及占比具体如下：
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章规范性文件及公司《公司章程》《重大投资决策管理制度》等有关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无须提交股东会审批。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、本次交易的交易对方 1．何炜：男，中国国籍，身份证号码：3102211973***，住所：上海市嘉定区***。主要任职单位及职务：上海润之信息科技有限公司董事长、总经理。 2．朱利峰：男，中国国籍，身份证号码：3101071978***，住所：上海市嘉定区***。主要任职单位及职务：上海润之信息科技有限公司董事、副总经理。 3．李洪鹏：男，中国国籍，身份证号码：2310841992***，住所：黑龙江宁安市***。主要任职单位及职务：上海润之信息科技有限公司董事、副总经理。 东新区***。主要任职单位及职务：上海润之信息科技有限公司产品部负责人。 5．沈正崴：男，中国国籍，身份证号码：3101141991***，住所：上海市嘉定区***。主要任职单位及职务：上海润之信息科技有限公司财务总监。 三、标的公司的基本情况 （一）基本情况 1. 名称：上海润之信息科技有限公司 2. 统一社会信用代码：91310114093801885G 3. 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 4. 法定代表人：何炜 5. 注册资本：人民币400.00万元 6. 成立日期：2014年3月24日 7. 住所：上海市嘉定区沪宜公路1188号36幢130室 8. 经营范围：从事网络技术、电子技术、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,计算机系统集成,网络工程,计算机服务（除互联网上网服务）,楼宇智能化工程,公共安全防范工程设计施工,电子产品、计算机、软件及辅助设备、通信设备、办公用品、体育用品、日用品的销售,文化艺术交流策划,摄影摄像服务（除冲扩）,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 9. 主要业务：主要从事公安执法办案监督管理系统的研发和应用，目前主要应用于上海各区县公安分局及派出所。 （二）标的公司股东及持股情况 本次收购前后，标的公司股权结构变动情况如下： 单位：万元
（三）标的公司主要财务数据 润之信息主要财务报表数据情况如下： 单位：万元
2.2025年11月17日，润之信息召开股东会并经全体股东一致同意对公司2025年10月31日未分配利润中的1,300万元进行分配。上表中净资产为本次现金分配前数据。 本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。 （四）标的公司其他情况 1．标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者第三方权利，不存在查封、冻结等司法措施，不存在涉及标的股权权属重大争议、诉讼或仲裁。 2．标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 3．截至本公告披露日，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情形。 4．截至本公告披露日，润之信息不属于失信被执行人，实际控制人何炜、主要股东朱利峰不属于失信被执行人。 四、本次交易定价依据 本次受让股权的价格系以经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的目标审数）为基础，参考公司2024年10月投资参股润之信息的价格，经各方协商确定。 五、投资协议的主要内容 （一）投资方案 各方同意，投资方（南京通达海科技股份有限公司）出资2,600万元用于受让乙方（何炜、朱利峰、李洪鹏、施轶、沈正崴）持有的目标公司104万元注册资本（已实缴），其中1,755.00万元受让乙方1持有的目标公司70.20万元注册资本，611.00万元受让乙方2持有的目标公司24.44万元注册资本，156.00万元受让乙方3持有的目标公司6.24万元注册资本，52.00万元受让乙方4持有的目标公司2.08万元注册资本，26.00万元受让乙方5持有的目标公司1.04万元注册资本。本次投资完成后，投资方取得目标公司51%的股权并成为目标公司控股股东。 （二）董事会 本次投资完成后，董事会由5名董事（其中包括一名董事长）组成，其中：管理层股东有权提名2名董事，董事长、法定代表人由管理层股东提名的董事担任；投资方有权提名3名董事，各方应当保证在股东会上投赞成票确保投资方提名的董事当选。 （三）业绩承诺相关事项 2024年10月24日，甲方与乙方1、乙方2、上海黎渊商务咨询合伙企业（有限合伙）及目标公司签署的投资协议书中约定的业绩承诺仍在承诺期内并继续履行。由于目标公司股权结构发生变更，上海黎渊商务咨询合伙企业（有限合伙）不再持有目标公司股权，根据目标公司股东会决议及各方承诺，上述投资协议中约定的原应由上海黎渊商务咨询合伙企业（有限合伙）履行的业绩承诺及业绩补偿等相关义务均有乙方按照比例承继。 （四）生效条件和生效时间 协议自各方签字、盖章后生效。 六、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）本次投资的目的 1.进一步深化双方业务协作和战略协同 公安为代表的执法领域是通达海拓展法律科技服务业务场景、推进“法律人工智能+”战略、构建法律科技服务生态的重要领域，本次交易完成、控股权转移后，润之信息将纳入通达海的整体战略和业务体系中，成为通达海在公安领域的业务平台和载体，有利于双方在技术研发、市场开拓等方面的统筹规划和推进落实，有利于双方进一步深化业务协作，实现资源共享，形成业务合力。 2.强化技术、产品融合，增强用户服务能力 本次收购后，将推动润之信息的公安产品与通达海的人工智能技术和法律知识库积累深度融合，将进一步完善和丰富润之信息的公安执法办案产品体系，构建公安执法办案、执法办案监督、执法办案智能辅助三位一体的执法办案产品体系，增强用户服务能力，加强人工智能在公安业务场景的应用，为客户创造更高的价值。技术、产品体系的完备，客户结构和营销服务网络的互补，将进一步增强双方服务用户的能力，也有利于增强核心竞争力，改善客户结构，提升营收规模。 3.提升公司核心竞争力和盈利能力 润之信息多年来经营健康稳健，业绩稳步提升，产品毛利率高，且提供了明确的、有保障的业绩承诺。控股51%意味着润之信息的全部收入、利润将并入上市公司报表，对提升公司的营收和利润规模，改善收入和客户结构，保障股东的利益有积极作用。 （二）存在的风险 1.行业政策及市场竞争的风险 润之信息从事的业务，属于公安行业信息化建设领域，目前产品集中应用于上海市各区县公安分局、派出所执法办案场所，在实际运营中可能面临宏观经济、行业政策变化，地方财政紧缩也会对业务开展带来不利影响，且目前产品应用范围存在显著的地域特征，未来在上海以外地区公安系统推广应用也存在较大的不确定性。未来如果不能持续拓展客户、准确把握市场及客户需求变化，将对经营业绩产生不利影响。 2.业务整合风险 本次收购完成后，润之信息将成为公司的控股子公司，并纳入整体管理体系。 为促进整合、稳定团队，公司已实施一系列措施，包括委派董事强化治理、设立上海分公司推动业务协同，并制定了与原股东的业绩承诺及补偿机制，以增强利益绑定，维护核心团队的稳定性。然而，双方在管理体系、企业文化及业务流程上的深度融合仍面临挑战。若通达海无法实现对润之信息的有效整合，或未能有效激励并保留其核心技术与管理人员，则可能影响协同效应的充分发挥，甚至引发团队不稳定、技术流失等风险，从而对标的公司及本公司的业务发展造成不利影响。 另外，本次投资在各方签署投资协议后还需要办理股权交割及工商变更登记等手续，存在不确定性。公司将与各方共同配合，尽快完成交割手续。公司将根据有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。 （三）对公司的影响 本次投资是公司参与公安执法领域业务的重要举措，是基于公司战略与长远发展的重要布局，是公司推进“人工智能+”战略、贯彻落实上市公司“质量回报双提升”行动方案和市值管理计划的具体行动。本次交易完成后，润之信息将纳入公司整体业务体系，有助于进一步增强双方业务协作和资源整合，加大公安领域的业务拓展力度，有利于延伸公司法律科技服务产业链，拓宽法律科技服务边界，有利于公司构建法律科技服务应用生态，提升公司的持续经营能力，推动公司高质量发展。 本次交易的交易对方不属于公司的关联方，与公司及实际控制人不存在关联关系，本次交易不构成关联交易；交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司的正常经营及财务状况产生不利影响；交易不改变润之信息原股东关于2024-2026年间预期净利润以及相应的业绩补偿义务，原股东上海黎渊商务咨询合伙企业（有限合伙）的承诺和补偿义务由其受让人按比例承继；交易不会改变本公司股权结构及实际控制人的控制地位，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 七、备查文件 1．公司第二届董事会第二十三次会议决议； 2．《关于上海润之信息科技有限公司之投资协议书》； 3．深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 2025年12月2日 中财网
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