阿莱德(301419):第三届董事会第二十四次会议决议
上海阿莱德实业集团股份有限公司 第三届董事会第二十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 上海阿莱德实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2025年12月2日（星期二）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2025年11月20日以书面方式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人。 本次会议由董事长张耀华先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席会议。 本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，通过了以下议案： （一）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的制度规定相应废止。在公司股东大会审议通过本事项前，公司监事及第三届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责地履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。 同时，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的日常治理需求与实际情况，董事会对《公司章程》的其他条款进行相应修订。 董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士适时向市场监督管理部门办理工商变更登记、备案手续等具体事项，授权的有效期限自股东大会审议通过之日起至本次工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。本次工商变更登记、备案内容以相关市场监督管理部门最终核准为准。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》和相关制度文件。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会以特别决议方式审议。 （二）逐项审议通过《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》 为全面贯彻落实最新法律法规和监管规定要求，进一步规范公司运作机制，持续提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟修订28份制度、制定4份制度。 本议案逐项表决结果如下： 1、《关于修订公司<股东会议事规则>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会以特别决议方式审议。 2、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会以特别决议方式审议。 3、《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。 4、《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。 5、《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。 6、《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。 7、《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。 8、《关于修订公司<累积投票制实施细则>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。 9、《关于修订公司<信息披露管理制度>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 10、《关于修订公司<董事会提名委员会议事规则>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 11、《关于修订公司<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 12、《关于修订公司<董事会战略与可持续发展委员会议事规则>的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 13、《关于修订公司<董事会审计委员会议事规则>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 14、《关于修订公司<总经理工作细则>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 15、《关于修订公司<董事会秘书工作细则>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 16、《关于修订公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 17、《关于修订公司<规范与关联方资金往来管理制度>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 18、《关于修订公司<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 19、《关于修订公司<董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 20、《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 21、《关于修订公司<重大信息内部报告制度>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 22、《关于修订公司<对外报送信息管理制度>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 23、《关于修订公司<独立董事专门会议工作制度>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 24、《关于修订公司<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。 25、《关于修订公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。 26、《关于修订公司<反舞弊、反腐败、反商业贿赂合规制度>的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 27、《关于修订公司<融资管理制度>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 28、《关于修订公司<战略规划管理制度>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 29、《关于制定公司<信息披露暂缓与豁免制度>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 30、《关于制定公司<印章管理制度>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 31、《关于制定公司<董事和高级管理人员离职管理制度>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 32、《关于制定公司<内部审计制度>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关制度文件。 （三）逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》 鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为保障公司有效决策和平稳发展，公司根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，对公司董事会进行换届选举。经公司董事会提名推荐，董事会提名委员会资格审核，同意提名张耀华先生、薛伟先生、朱红先生、程亚东先生、钱一先生、张艺露女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。 为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第三届董事会董事仍将继续依据法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。 本议案逐项表决结果如下： 1、《关于提名张耀华先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 2、《关于提名薛伟先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 3、《关于提名朱红先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 4、《关于提名程亚东先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 5、《关于提名钱一先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 6、《关于提名张艺露女士为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》。 本议案已经公司第三届董事会提名委员会第三次会议审议通过。本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行逐项投票表决。 （四）逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》 鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为保障公司有效决策和平稳发展，公司根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，对公司董事会进行换届选举。经公司董事会提名推荐，董事会提名委员会资格审核，同意提名宋长发先生、张泽平先生和王锦山先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。 独立董事候选人宋长发先生、张泽平先生和王锦山先生均已取得独立董事资格证书。 本议案逐项表决结果如下： 1、《关于提名宋长发先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 2、《关于提名张泽平先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 3、《关于提名王锦山先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》。 本议案已经公司第三届董事会提名委员会第三次会议审议通过。本议案在独立董事候选人的相关资料向深圳证券交易所备案并经其审核无异议后，尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行逐项投票表决。 （五）审议通过《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》 经审议，在保证不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常运营及确保资金安全的前提下，董事会同意公司使用不超过人民币15,000万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）及不超过人民币10,000万元（含本数）的自有资金进行现金管理，即期限内任一时点的闲置募集资金（含超募资金）现金管理余额和自有资金现金管理余额分别不超过人民币15,000万元和10,000万元（含等值美元），现金管理有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。董事会提请股东大会授权董事长在上述额度和期限范围内行使相关决策权并签署相关文件，授权公司财务部门具体办理相关事宜。 保荐人就本议案发表了无异议的核查意见。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。 （六）审议通过《关于提请召开 2025年第二次临时股东大会的议案》董事会同意于2025年12月18日采用现场结合网络投票的方式召开公司2025年第二次临时股东大会。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1、公司第三届董事会第二十四次会议决议； 2、公司第三届董事会提名委员会第三次会议决议； 3、兴业证券股份有限公司关于上海阿莱德实业集团股份有限公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见。 特此公告。 上海阿莱德实业集团股份有限公司董事会 2025年12月2日 中财网
 |